EDP Renováveis, S.A. Informe de Auditoría Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2021 Informe de Gestión
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, Pº de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, España Tel.: +34 915 684 400 / +34 902 021 111, Fax: +34 915 685 400 1 R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - CIF: B-79 031290 Informe de auditoría de cuentas anuales emitido por un auditor independiente A los accionistas de EDP Renováveis, S.A.: Informe sobre las cuentas anuales Opinión Hemos auditado las cuentas anuales de EDP Renováveis, S.A. (la Sociedad), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2021, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha. En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2021, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la nota 2.A de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Fundamento de la opinión Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe. Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión. Cuestiones clave de la auditoría Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.
EDP Renováveis, S.A. 2 Cuestiones clave de la auditoría Modo en el que se han tratado en la auditoría Evaluación de la recuperación del valor en libros de las inversiones en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas a largo plazo Las cuentas anuales adjuntas presentan unas inversiones en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas a largo plazo que se detallan en la nota 8, por importe de 8.992.446 miles de euros al 31 de diciembre de 2021. La Sociedad realiza anualmente el análisis de deterioro de estos activos, conforme a los criterios descritos en la nota 8, y determina el valor recuperable de los mismos en base al valor actual de los futuros flujos de efectivo generados, considerando los planes de negocio aprobados por la dirección. Las hipótesis clave consideradas se detallan en la mencionada nota. Por otro lado, la dirección también realiza un análisis de sensibilidad sobre las hipótesis más significativas que, en base a la experiencia histórica, razonablemente es posible que puedan sufrir variaciones, según se indica en la nota 8. Como consecuencia de los análisis anteriores, la dirección de la Sociedad ha concluido que no es necesario registrar dotación o reversión por deterioro en el ejercicio 2021 para estas inversiones en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas a largo plazo. Esta área resulta clave debido a su significatividad sobre el total de activos de la Sociedad y a que implica la aplicación de juicios críticos y estimaciones significativas por parte de la dirección (nota 2.D) sobre las hipótesis clave sujetas a incertidumbre, respecto a las que cambios significativos futuros podrían tener un impacto significativo en las cuentas anuales de la Sociedad. Nuestro análisis se inició con el entendimiento del proceso y de los controles relevantes que la Sociedad tiene establecidos para el análisis de la recuperación de las inversiones en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas a largo plazo. Además, hemos evaluado la adecuación de los modelos de valoración empleados, las hipótesis y estimaciones utilizadas en los cálculos, que incluyen, entre otras, estimaciones sobre la evolución de los precios de la electricidad, la coherencia con el marco regulatorio aplicable y la evolución de las tasas de descuento. En relación con las tasas de descuento, con la colaboración de nuestros expertos en valoraciones, hemos comprobado que la metodología aplicada para su estimación es adecuada y que el valor de las mismas se encuentra dentro de un rango razonable. Asimismo, hemos comprobado la precisión matemática de los cálculos y modelos preparados por la dirección, y hemos evaluado sus cálculos de sensibilidad, así como cotejado el valor recuperable calculado por la Sociedad con el valor neto contable de las inversiones en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas a largo plazo. Finalmente, consideramos la suficiencia de la información revelada en las cuentas anuales adjuntas respecto a la evaluación de valor recuperable de estos activos. En base a los procedimientos que hemos realizado, consideramos que el enfoque y las conclusiones de la dirección, así como la información desglosada en las cuentas anuales adjuntas son coherentes con la evidencia obtenida.
EDP Renováveis, S.A. 3 Cuestiones clave de la auditoría Modo en el que se han tratado en la auditoría Registro y valoración de instrumentos financieros derivados Tal como se indica en la nota 7 de las cuentas anuales adjuntas, la Sociedad está expuesta a determinados riesgos financieros de tipo de cambio y tipo de interés, debido a la actividad y los países donde desarrolla sus operaciones. Para gestionar estos riesgos la dirección mantiene contratados diversos instrumentos financieros derivados, cuyo valor a 31 de diciembre de 2021 asciende a 23.304 y 120.103 miles de euros de activo y pasivo, respectivamente (nota 11). La estimación del valor razonable de los derivados se realiza mediante técnicas de valoración que requieren la aplicación de juicio por parte de la dirección (nota 2.D). Debido a la significatividad de los importes asociados a dichos instrumentos, cuya valoración se basa en estimaciones de la dirección, así como a la complejidad asociada al cumplimiento de la normativa contable para la aplicación de contabilidad de cobertura, consideramos este asunto como una de las cuestiones clave de nuestra auditoría. Iniciamos nuestro análisis con el entendimiento del procedimiento establecido por la dirección para la identificación y valoración de los instrumentos financieros derivados, así como de los controles relevantes existentes en esta área. Para la totalidad de los instrumentos financieros derivados existentes, hemos cotejado sus principales características con los contratos correspondientes. Asimismo, y con la participación de nuestros expertos en valoración de instrumentos financieros derivados evaluamos la metodología de valoración utilizada, y para la totalidad de derivados financieros hemos realizado un contraste de la valoración realizada por la dirección. Finalmente, hemos analizado la suficiencia de los desgloses incluidos en las cuentas anuales adjuntas en relación con los instrumentos financieros derivados. Como resultado de nuestras pruebas, consideramos que la valoración de los instrumentos financieros derivados y la información revelada en las cuentas anuales adjuntas son coherentes con la información disponible. Otra información: Informe de gestión La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2021, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre el informe de gestión, de conformidad con lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, consiste en: a) Comprobar únicamente que el estado de información no financiera, y determinada información incluida en el Informe de Gobierno Corporativo y el Informe de Remuneraciones, ambos preparados conforme a la normativa portuguesa que resulta de aplicación, a los que se refiere la Ley de Auditoría de Cuentas, se ha facilitado en la forma prevista en la normativa aplicable y, en caso contrario, informar sobre ello.
EDP Renováveis, S.A. 4 b) Evaluar e informar sobre la concordancia del resto de la información incluida en el informe de gestión con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello. Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en la forma prevista en la normativa aplicable y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2021 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría, control y partes relacionadas en relación con las cuentas anuales Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error. En la preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoración de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar la Sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista. La comisión de auditoría, control y partes relacionadas es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales. Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales. Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También: x Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
EDP Renováveis, S.A. 5 x Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. x Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores. x Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento. x Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel. Nos comunicamos con la comisión de auditoría, control y partes relacionadas de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría. También proporcionamos a la comisión de auditoría, control y partes relacionadas de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas. Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría, control y partes relacionadas de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión. Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios Formato electrónico único europeo Hemos examinado el archivo digital del formato electrónico único europeo (FEUE) de EDP Renováveis, S.A. del ejercicio 2021 que comprende un archivo XHTML con las cuentas anuales del ejercicio, que formará parte del informe financiero anual. Los administradores de EDP Renováveis, S.A. son responsables de presentar el informe financiero anual del ejercicio 2021 de conformidad con los requerimientos de formato establecidos en el Reglamento Delegado UE 2019/815, de 17 de diciembre de 2018, de la Comisión Europea (en adelante Reglamento FEUE).
EDP Renováveis, S.A. 6 Nuestra responsabilidad consiste en examinar el archivo digital preparado por los administradores de la Sociedad, de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas en vigor en España. Dicha normativa exige que planifiquemos y ejecutemos nuestros procedimientos de auditoría con el fin de comprobar si el contenido de las cuentas anuales incluidas en dicho fichero se corresponde íntegramente con el de las cuentas anuales que hemos auditado, y si el formato de las mismas se ha realizado en todos los aspectos significativos, de conformidad con los requerimientos establecidos en el Reglamento FEUE. En nuestra opinión, el archivo digital examinado se corresponde íntegramente con las cuentas anuales auditadas, y éstas se presentan, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con los requerimientos establecidos en el Reglamento FEUE. Informe adicional para la comisión de auditoría, control y partes relacionadas La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría, control y partes relacionadas de la Sociedad de fecha 16 de febrero de 2022. Periodo de contratación La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de abril de 2021 nos nombró como auditores por un periodo de 3 años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. Con anterioridad, fuimos designados por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas para el periodo de 3 años y hemos venido realizando el trabajo de auditoría de cuentas de forma ininterrumpida desde el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Servicios prestados Los servicios, distintos de la auditoría de cuentas, que han sido prestados a la entidad auditada se desglosan en la nota 23 de la memoria de las cuentas anuales. En relación con los servicios distintos de la auditoría de cuentas, que han sido prestados a las sociedades dependientes de la Sociedad, véase el informe de auditoría de 16 de febrero de 2022 sobre las cuentas anuales consolidadas de EDP Renováveis, S.A. y sociedades dependientes en el cual se integran. PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (S0242) Iñaki Goiriena Basualdu (16198) 16 de febrero de 2022 Este informe se corresponde con el sello distintivo nº 01/22/00940 emitido por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España. 2022-02-16 09:22:49 ( UTC +01:00 ) 22725304Q IÑAKI GOIRIENA
CHANGING TOMORROW NOW CUENTAS ANUALES INVIDUALES E INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL 2021
CHANGING TOMORROW NOW We are creating a new energy on the planet. More inclusive. More shared. Greener. Promoting renewable energy on a worldwide scale. Accelerating decarbonization, to achieve carbon neutrality. Investing € 19 billion in the energy transition. Duplicating the capacity in solar and wind power. Betting on new technologies, such as green hydrogen. Leading the way in sustainability indexes. It's in our hands. The only one who change the world, is whoever can change himself, the one who finds the will, the knowledge and the action. Because this is our story: To always discover a new ambition.
2021 CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES 3 2021 Cuentas Anuales Individuales 3 2021 INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL 102 01 — LA COMPAÑÍA 102 02 — NEGOCIO 103 Entorno empresarial 103 Estrategia 105 Desempeño operacional 106 Resultados financieros 108 Información no-financiera 108 Información sobre el periodo de pago medio a proveedores 109 03 — EVOLUCIÓN PREVISIBLE 109 04 — INVESTIGACIÓN, DESARROLLO E INNOVACIÓN TECNOLÓGICA 109 05 — EVENTOS RELEVANTES Y POSTERIORES 110 06 — ACCIONES PROPIAS 111 07 — GESTIÓN DE RIESGOS 111 ANEXO I: GOBIERNO CORPORATIVO 114 ANEXO II: REPORTE DE REMUNERACIÓN 208 ANEXO III: DECLARACIÓN DE CONFORMIDAD SOBRE EL SCIRF 219 ANEXO IV: INFORME DEL AUDITOR SOBRE EL SCIRF 220
2021 CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES 2021 CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES 3 Hoja de Balance 3 Cuenta de Pérdidas y Ganancias 4 Estado de cambios en el patrimonio neto 5 Estado de flujos de caja 6 Notas a las cuentas individuales 7
3 Balance al 31 de diciembre de 2021 MILES DE EUROS NOTA 2021 2020 ACTIVOS Inmovilizado intangible 5 21.684 24.779 Inmovilizado material 6 2.000 1.779 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo: 9.000.125 8.370.758 Instrumentos de patrimonio 8 8.992.446 8.315.368 Derivados 11 7.679 55.327 Otros activos financieros 9 - 63 Inversiones financieras a largo plazo: 8.696 8.318 Instrumentos de patrimonio 9 8.225 7.628 Otros activos financieros 9 471 690 Activos por impuestos diferidos 18 38.637 23.700 Total activos no corrientes 9.071.142 8.429.334 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar: 9 92.813 115.700 Clientes, empresas del grupo y asociadas corto plazo 70.430 59.662 Deudores, empresas del grupo y asociadas 21.936 55.496 Deudores varios 446 541 Otros créditos con las Administraciones Públicas 1 1 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo: 10.a 18.143 45.355 Derivados 11 15.625 44.466 Otros activos financieros 9 2.518 889 Inversiones financieras a corto plazo 9 16 16 Periodificaciones a corto plazo 265 309 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 12 2.435.609 1.508.882 Tesorería 2.435.609 1.508.882 Total activos corrientes 2.546.846 1.670.262 Total activo 11.617.988 10.099.596 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Fondos propios: Capital 13.a 4.802.791 4.361.541 Prima de emisión 2.287.451 1.228.451 Reservas 1.649.797 350.091 Resultado negativo de ejercicios anteriores -8.789 -8.789 Resultado del ejercicio -95.471 1.388.573 Total patrimonio neto 8.635.779 7.319.867 PASIVO Provisiones a largo plazo: 600 797 Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal 14 600 797 Deudas a largo plazo: 48.108 73.678 Derivados con empresas del grupo 11 5.987 12.014 Otros pasivos financieros 8 42.121 61.664 Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 16.a 2.309.596 2.447.620 Pasivos por impuesto diferido 18 73.008 65.717 Total pasivos no corrientes 2.431.312 2.587.812 Deudas corto plazo: 151.504 7.709 Derivados con empresas del grupo 11 114.116 2.395 Otros pasivos financieros 37.388 5.314 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 16.a 349.563 162.115 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar: 49.830 22.093 Acreedores, empresas del grupo y asociadas a corto plazo 16.c 19.708 11.716 Acreedores varios 16.c 21.695 4.158 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 16.c 7.397 5.401 Otras deudas con las Administraciones Públicas 18 1.030 818 Total pasivos corrientes 550.897 191.917 Total patrimonio neto y pasivo 11.617.988 10.099.596
4 Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado en 31 de di- ciembre de 2021 MILES DE EUROS NOTA 2021 2020 OPERACIONES CONTINUADAS Importe neto de la cifra de negocios 21 63.250 1.524.964 Trabajos realizados por la empresa para su activo - - Otros ingresos de explotación: 7.096 2.068 Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 7.096 2.068 Gastos de personal: -33.406 -26.390 Sueldos, salarios y asimilados -27.423 -21.384 Cargas sociales 21.c -5.983 -5.006 Otros gastos de explotación -44.147 -26.959 Servicios exteriores 21.d -43.042 -26.476 Tributos -57 -41 Otros gastos de gestión -1.048 -442 Amortización de inmovilizado 5 y 6 -6.088 -6.009 Deterioro y resultados por enajenaciones - 1.685 Inmovilizado material - - De participaciones 8 y 12 - 1.685 Resultado de explotación -13.295 1.469.359 Ingresos financieros: 9 1 1 De valores negociables y otros instrumentos financieros: 1 1 De terceros 1 1 Gastos financieros: 15 -111.927 -113.050 Por deudas con empresas del grupo y asociadas -110.380 -112.914 Por deudas con terceros -1.547 -136 Diferencias de cambio 10.d y 16.e -7.965 7.519 Variación de valor razonable de instrumentos financieros 11 3.939 -2.756 Deterioro y resultados por enajenación de instrumentos financieros 11 1.999 - Resultado financiero -113.953 -108.286 Resultado antes de impuestos -127.248 1.361.073 Impuestos sobre beneficios 18 31.777 27.500 Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas -95.471 1.388.573 Resultado del ejercicio -95.471 1.388.573
5 Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 a) Estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 MILES DE EUROS NOTA 2021 2020 Beneficio/(Pérdida) neto del ejercicio -95.471 1.388.573 Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto - - Subvenciones, donaciones y legados - - Efecto fiscal - - Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias - - Subvenciones, donaciones y legados - - Efecto fiscal - - Total de ingresos y gastos reconocidos -95.471 1.388.573 b) Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 MILES DE EUROS 2021 ENTIDAD CAPITAL PRIMA DE EMISIÓN RESERVAS RESULTADOS EJER- CICIOS ANTERIO- RES RESULTADO DEL EJERCICIO TOTAL Saldo a 31 de diciembre de 2020 4.361.541 1.228.451 350.091 -8.789 1.388.573 7.319.867 Ingresos y gastos reconocidos - - - - -95.471 -95.471 Aportación de capital 441.250 1.059.000 -12.022 - - 1.488.228 Distribución de resultados (nota 3): Reservas - - 1.318.788 - -1.318.788 - Dividendos - - -7,060 - -69,785 -76.845 Saldo a 31 de diciembre de 2021 4.802,791 2.287.451 1.649.797 -8.789 -95.471 8.635.779 MILES DE EUROS 2020 ENTIDAD CAPITAL PRIMA DE EMISIÓN RESERVAS RESULTADOS EJER- CICIOS ANTERIO- RES RESULTADO DEL EJERCICIO TOTAL Saldo a 31 de diciembre de 2019 4.361.541 1.228.451 419.875 - 8.789 6.001.078 Ingresos y gastos reconocidos - - - - 1.388.573 1.388.573 Distribución de resultados (nota 3): Reservas - - - -8.789 8.789 - Dividendos - - -69.784 - - -69.784 Saldo a 31 de diciembre de 2020 4.361.541 1.228.451 350.091 -8.789 1.388.573 7.319.867
6 Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 MILES DE EUROS NOTA 2021 2020 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN: Resultado del ejercicio antes de impuestos -127.248 1.361.073 Ajustes del resultado: 120.041 112.571 Amortización del inmovilizado (+) 5 y 6 6.088 6.009 Variación de provisiones (+/-) 14 - -39 Resultados por bajas y enajenaciones de participaciones 8 - -1.685 Ingresos financieros (-) -1 -1 Gastos financieros (+) 111.927 113.050 Diferencias de cambio (+/-) 10.d y 16.f 7.852 -7.519 Variación de valor razonable de instrumentos financieros 11 -3.826 2.756 Deterioro y resultados por enajenación de instrumentos financieros (+/-) 11 -1.999 - Cambios en el capital corriente: 24.677 -43.213 Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-) 9.358 -52.074 Otros activos corrientes 44 112 Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-) 15.275 8.749 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: -55.370 -62.520 Pagos de intereses (-) -102.695 -112.592 Cobros de intereses (+) 1 1 Cobros (Pagos) por instrumentos financieros derivados (+/-) 9.664 -2.680 Cobros (Pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-) 18 37.660 52.751 Flujos de efectivo de las actividades de explotación -37.900 1.367.911 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Pagos por inversiones: (-) -1.639.660 -1.749.610 Empresas del grupo y asociadas -1.612.601 -1.746.050 Inmovilizado intangible -25.326 -2.625 Inmovilizado material -496 - Otros activos financieros -1.237 -935 Cobros por desinversiones: (+) 1.321.347 688.496 Empresas del grupo y asociadas 1.321.347 675.147 Otros activos financieros - 13.349 Flujos de efectivo de las actividades de inversión -318.313 -1.061.114 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN: Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio 1.488.228 - Emisión de instrumentos de patrimonio (+) 1.488.228 - Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero: -118.968 1.093.431 Emisión de deuda con empresas del grupo (+) 906.251 1.822.226 Devolución y amortización de Deudas con empresas del grupo (-) -1.025.219 -728.795 Pagos por dividendos y remuneración de otros instrumentos de patrimonio: -76.845 -69.784 Dividendos (-) -76.845 -69.784 Flujos de efectivo de las actividades de financiación 1.292.415 1.023.647 Efecto de las variaciones de los tipos de cambio -9.475 2.586 Aumento/disminución neta del efectivo o equivalentes 926.727 1.333.030 Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 12 1.508.882 175.852 Efectivo o equivalentes al final de ejercicio 12 2.435.609 1.508.882
NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES DE LOS EJERCICIOS CERRADOS A 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2021 Covid-19. Impacto macroeconómico, regulatorio, operaciona y de las partes interesadas 8 01. Naturaleza y actividades de la sociedad 02. Bases de presentación 03. Distribución de resultados 04. Normas de registro y valoración 05. Inmovilizado intangible 06. Inmovilizado material 07. Política y gestión de riesgos 08. Inversiones en Instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas 09. Activos financieros por categorías 10. Inversiones finacnieras y deudores comerciales 11. Instrumentos financieros derivados 12. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 13. Fondos propios 14. Provisiones 15. Pasivos financieros por categorías 16. Deudas financieras y acreedores comerciales 17. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores 18. Situación fiscal 19. Información medioambiental 20. Saldos y transacciones con partes vinculadas 21. Ingresos y gastos 22. Información sobre empleados 23. Honorarios de auditoría 24. Compromisos 25. Valor razonable de activos y pasivos financieros 26. Acontecimientos posteriores al cierre Anexo I Anexo II 8 10 12 13 24 25 25 27 34 35 37 39 39 40 41 42 45 46 49 50 53 54 55 55 55 57 58 82
8 Covid-19. Impacto macroeconómico, regulatorio, operativo, contable y de las partes interesadas A finales de 2019, en la ciudad china de Wuhan, se identificó por primera vez en humanos un virus, el SARS-COV-2, que puede causar una infección respiratoria grave como la neumonía. En el año 2020, la enfermedad causada por el virus, la COVID-19, fue clasificada por la Organización Mundial de la Salud (OMS) como una pandemia. La COVID-19 ha obligado al mundo a cambiar sus hábitos y está teniendo varios impactos sociales, económicos, normativos, operativos, contables y de salud pública. La actual crisis mundial con la pandemia de COVID-19 entraña importantes riesgos para la economía y la sociedad, perma- neciendo la incertidumbre sobre la duración de la crisis epidémica y sus impactos económicos a largo plazo. En términos macroeconómicos globales, la COVID-19 ha afectado a la actividad del Grupo EDPR en sus distintas regiones geográficas y áreas de la cadena de valor. Sin embargo, una estrategia prudente de cobertura de riesgos de los mercados energéticos y financieros, el mantenimiento de sólidos niveles de liquidez, así como una gestión activa de los proveedores y de los suministros críticos, han permitido mitigar significativamente los impactos de esta crisis. Como consecuencia de la COVID-19, el Grupo EDPR no ha aplicado clasificaciones diferentes a las utilizadas normalmente en su cuenta de resultados. Para evaluar los posibles impactos contables derivados de la COVID-19, el Grupo reevaluó las estimaciones que considera relevantes y que pueden haberse visto afectadas por la situación actual. Así, a 31 de diciembre de 2021, el Grupo realizó una serie de análisis de las estimaciones relevantes y no ha apreciado impactos significativamente relevantes con respecto a 31 de diciembre de 2020. 01. Naturaleza y actividades de la sociedad EDP Renováveis, S.A. (en lo sucesivo, “la Sociedad”) fue constituida por escritura pública otorgada el 4 de diciembre de 2007 por tiempo indefinido e inició sus actividades en la misma fecha. Su domicilio social se encuentra en Oviedo, Plaza del Fresno 2. El 18 de marzo de 2008, EDP Renováveis cambió su forma jurídica a sociedad anónima. Conforme a lo establecido en sus Estatutos Sociales, EDP Renováveis, S.A. tiene por objeto social la realización de activida- des relacionadas con el sector eléctrico y en especial el proyecto, construcción, mantenimiento y gestión de instalaciones de producción eléctrica, y en particular las del Régimen Especial de generación eléctrica. La Sociedad promueve y desarrolla toda clase de proyectos relacionados con recursos energéticos y actividades de producción de energía eléctrica, así como la actividad de gestión y administración de valores representativos del capital de otras entidades. La Sociedad podrá desarrollar por sí misma las actividades comprendidas en el objeto social y también de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades o entidades de objeto social análogo o idéntico. Tal y como se describe en la nota 8, la Sociedad posee participaciones en sociedades dependientes. Como consecuencia de ello la Sociedad es dominante de un Grupo de sociedades de acuerdo con la legislación vigente. La presentación de cuentas anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo del Grupo. La información relativa a las participaciones en empresas del Grupo se presenta en el Anexo I. La Sociedad pertenece al Grupo EDP, cuya sociedad dominante es EDP Energias de Portugal, S.A., que tiene su sede social en Avenida 24 de Julho, 12, Lisboa. A 31 de diciembre de 2021, EDP Energias de Portugal, S.A a través de su sucursal española EDP S.A. - Sucursal en España ("EDP Sucursal") poseía una participación cualificada del 74,98% del capital social y los derechos de voto de EDPR y el 25,02% restante cotizaba en el mercado Euronext Lisbon (véase nota 13). En diciembre de 2011, China Three Gorges Corporation (CTG) firmó un acuerdo para la compra de 780.633.782 acciones ordinarias de EDP a Parpública - Participações Públicas SGPS, S.A., las cuales representan el 21,35% del capital social y los derechos de voto de EDP Energias de Portugal S.A., accionista mayoritario de la Sociedad. Esta operación se llevó a cabo en mayo de 2012. Las operaciones posteriores han modificado dicha participación al 19,19% a diciembre de 2021.
9 Los términos de los acuerdos en virtud de los cuales CTG se convirtió en accionista del Grupo EDP estipulan inversiones minoritarias de CTG por un total de 2.000 millones de euros en proyectos de generación de energías renovables en operación y preparados para construir (incluida la cofinanciación de capex). En el contexto del acuerdo antes mencionado, se han llevado a cabo las siguientes operaciones: • En junio de 2013, EDPR completó la venta de la participación del 49% en el patrimonio neto de EDPR Portugal a CTG a través de CITIC CWEI Renewables S.C.A; • En mayo de 2015, EDPR cerró la venta del 49% de las siguientes sociedades dependientes de EDPR Brasil a CTG a través de CWEI Brasil participaçoes LTDA: Elebrás Projetos S.A, Central Nacional de Energia Eólica S.A, Central Eólica Baixa do Feijão I S.A, Central Eólica Baixa do Feijão II S.A, Central Eólica Baixa do Feijão III S.A, Central Eólica Baixa do Feijão IV S.A, Central Eólica Jau S.A. y Central Eólica Aventura S.A. • En octubre de 2016, EDPR completó la venta del 49% de las participaciones en el capital de EDP Renewables Polska SP.Zo.o. a CTG a través de ACE Poland S.Á.R.L. y la venta del 49% de las participaciones en el capital de EDP Renewables Italia S.R.L. a CTG a través de ACE Italy S.Á.R.L; • En junio de 2017, el Grupo EDPR completó la venta del 49% de las participaciones en el capital de EDPR PT – Parques Eólicos, S.A. a CTG a través de ACE Portugal S.Á.R.L.; • En diciembre de 2018, EDPR completó la venta del 10% de la participación de la sociedad consolidada por el método de la participación Moray East Holdings Limited a CTG a través de China Three Gorges (UK) Limited. A 31 de diciembre de 2021, EDP Renováveis S.A. posee una participación directa del 100% en el capital social de las siguien- tes sociedades: EDP Renewables Europe, S.L. (EDPR EU), EDP Renewables North America, LLC (EDPR NA), EDP Renewables Canada, Ltd. (EDPR Canada), EDP Renováveis Brasil, S.A. (EDPR BR), las empresas colombianas Eolos Energía S.A.S. E.S.P., Vientos del Norte S.A.S. E.S.P., Solar Power Solutions S.A.S. E.S.P., la empresa vietnamita EDP Renewables Vietnam Ltd., la empresa de Singapur Trung Son SG Pte. Ltd. y la empresa chilena EDP Renewables Chile SpA. El Grupo opera fundamentalmente en los sectores energéticos de Europa (España, Portugal, Polonia, Rumanía, Francia, Italia, Grecia y Bélgica), América (EE.UU., Brasil, Canadá y México) y Asia (Vietnam). El Grupo EDPR está desarrollando actualmente proyectos eólicos y solares onshore en otros países como Chile, Colombia, Hungría, Reino Unido y Corea del Sur. Además, el Grupo EDPR firmó un acuerdo con ENGIE en enero de 2020 para establecer una sociedad conjunta al 50 %, OW Offshore S.L., en el negocio de la energía eólica offshore y flotante. Esta entidad será el vehículo exclusivo de inversión de EDPR y ENGIE para las oportunidades eólicas offshore en todo el mundo. El Grupo EDP Renováveis posee, a través de sus sociedades dependientes, la siguiente capacidad instalada: Estados Unidos 5.908 5.828 España 2.194 2.137 Portugal 1.142 1.228 Brasil 795 436 Polonia 747 476 Rumanía 521 521 México 400 400 Italia 384 271 Francia 181 125 Canadá 130 68 Grecia 45 0 Vietnam 28 0 Bélgica 11 10 Reino Unido 5 0 12.490 11.500 CAPACIDAD INSTALADA MW 31 DIC 2021 31 DIC 2020
10 Asimismo, el Grupo EDP Renováveis posee, a través de sus sociedades consolidadas por el método de la participación, la siguiente capacidad instalada atribuida a EDPR: CAPACIDAD INSTALADA MW 31 DIC 2021 31 DIC 2020 Estados Unidos 592 471 España 156 167 Portugal 31 20 Offshore 311 10 1.090 668 02. Bases de presentación A) Imagen fiel y exacta Las cuentas anuales del ejercicio 2021 se han formulado sobre la base de los registros contables de EDP Renováveis, S.A., de acuerdo con la legislación vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2021 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores de la Sociedad han adoptado las modificaciones de las políticas contables publicadas en el Real De- creto 1/2021 y estiman que no existe un impacto significativo en estas cuentas anuales. Las modificaciones introducidas en el Real Decreto 1/2021 entran en vigor para los ejercicios iniciados con posterioridad al 1 de enero de 2021. Los Administradores de la Sociedad estiman que las presentes cuentas anuales individuales del ejercicio 2021, formuladas el 15 de febrero de 2022, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna. B) Comparación de la información El balance, la cuenta de resultados, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria de 2021 incluyen las cifras comparativas de 2020, que formaban parte de las cuentas anuales de 2020 aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 12 de abril de 2021. C) Moneda funcional y moneda de presentación Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad. D) Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables La preparación de las cuentas anuales requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En este sentido, se resume a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las cuentas anuales:
11 Estimaciones contables relevantes e hipótesis La Sociedad realiza la prueba de deterioro anual de las inversiones en empresas del grupo. El cálculo del deterioro se deter- mina como resultado de la comparación del valor contable de la inversión con su valor recuperable. El valor recuperable es la mayor de entre las siguientes cifras: el valor en uso o el valor razonable menos los costes de venta. La Sociedad general- mente utiliza métodos de descuento de flujos de efectivo para determinar dichos valores. Los cálculos de descuento de flujos de efectivo se basan en las proyecciones de los presupuestos aprobados por la Dirección. Los flujos consideran la experiencia pasada y representan la mejor estimación de la Dirección sobre la evolución futura del mercado. Las hipótesis clave para determinar el valor razonable menos costes de venta y el valor en uso incluyen las tasas de creci- miento de acuerdo con las mejores estimaciones del crecimiento del precio de la energía eléctrica en cada país, la tasa media ponderada de capital y los tipos impositivos. Las estimaciones, incluyendo la metodología empleada, pueden tener un im- pacto significativo en los valores y en la pérdida por deterioro de valor. En determinados casos, la estimación del deterioro de alguna de estas inversiones, se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de valoración. El valor razonable de los instrumentos financieros derivados corresponde a su valor de mercado, si está disponible, o a las cotizaciones indicadas por entidades externas mediante el uso de técnicas de valoración, que se comparan en cada fecha de información con los valores razonables disponibles en las plataformas habituales de información financiera. Registro y recuperación de los activos por impuestos diferidos El registro y la recuperabilidad de los activos por impuesto diferido se evalúa en el momento en que se generan, y posterior- mente en cada fecha de balance de situación, de acuerdo a la evolución de los resultados fiscales previstos. Adicionalmente la Sociedad tiene en cuenta las obligaciones fiscales futuras que soportan la recuperación de dichos activos. Cambios en las estimaciones contables Asimismo, a pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2021, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. Cualquier efecto en las cuentas anuales de los ajustes que se introduzcan en ejercicios posteriores se contabilizaría de forma prospectiva. E) Cambios en las políticas contables Los instrumentos financieros se han clasificado conforme al modelo de negocio de gestión de activos financieros y los tér- minos contractuales de sus flujos de efectivo, como se indica en las políticas contables (véase la nota 4D) En la fecha de la primera aplicación del RD 1/2021, de 1 de enero de 2021, la Sociedad ha optado por aplicar la Disposición Transitoria segunda y recoge información comparativa sin expresar de nuevo la reclasificación de las partidas del ejercicio 2020 para mostrar los saldos de dicho ejercicio ajustados a los nuevos criterios de presentación. Por lo tanto, la Sociedad ha aplicado las nuevas categorías de instrumentos financieros conforme al RD 1/2021 para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, y aplicado estas nuevas categorías, exclusivamente a efectos de presentación, para el ejercicio compa- rativo terminado el 31 de diciembre de 2020. En consecuencia, los principales efectos de esta reclasificación al 1 de enero de 2021 son los siguientes:
12 Activos financieros MILES DE EUROS CATEGORÍAS RD 1514/2007 PRÉSTAMOS Y PARTIDAS A CO- BRAR ACTIVOS DISPONIBLES PARA LA VENTA ACTIVOS MANTENIDOS PARA NEGOCIAR INVERSIONES EN EM- PRESAS DEL GRUPO CATEGORÍAS RD 1/2021 ACTIVOS FINAN- CIEROS A COSTE AMORTIZADO ACTIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RE- SULTADOS ACTIVOS FINANCIE- ROS AL COSTE Saldo a 31 de diciembre de 2020 (RD 1514/2007) 117.357 7.628 99.793 8.315.368 Instrumentos de patrimonio - (7.628) - 7.628 Saldo a 1 de enero de 2021 (RD 1/2021) 117.357 - 99.793 8.322.996 Pasivos financieros MILES DE EUROS CATEGORÍAS RD 1514/2007 DÉBITOS Y PARTIDAS A PAGAR PASIVOS MANTENIDOS PARA NEGOCIAR CATEGORÍAS RD 1/2021 PASIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTIZADO PASIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADOS Saldo a 31 de diciembre de 2020 (RD 1514/2007) 1.668.937 151.916 - - Saldo a 1 de enero de 2021 (RD 1/2021) 1.668.937 151.916 Estos cambios no tienen impacto en el patrimonio neto. 03. Distribución de resultados La propuesta de distribución del resultado de 2021 a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente: EUROS BASES DE REPARTO: Pérdidas del ejercicio -95.471.089,00 Reservas voluntarias 86.450.234,58 DISTRIBUCIÓN: Resultado negativo de ejercicios anteriores -95.471.089,00 Dividendos 86.450.234,58 Total
13 La distribución de los beneficios y reservas de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, aprobada por la Junta General de Accionistas el 12 de abril de 2021, fue la siguiente: EUROS BASES DE REPARTO: Beneficios del ejercicio 1.388.573.084,60 Reservas voluntarias DISTRIBUCIÓN: Reserva Legal 138.857.308,46 Dividendos 69.784.652,96 Reservas voluntarias 1.179.931.123,18 Total 1.388.573.084,60 Al 31 de diciembre, los importes de las reservas no distribuibles son como sigue: MILES DE EUROS 2021 2020 RESERVAS NO DISTRIBUIBLES: Reserva Legal 214.828 75.971 214.828 75.971 Los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no pueden ser objeto de distribución, ni directa ni indirectamente. 04. Normas de registro y de valoración A) Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando al importe en moneda extranjera el tipo de cambio en las fechas en las que se realizan. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando el tipo de cambio al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se han convertido aplicando el tipo de cambio de la fecha en la que tuvieron lugar las transacciones. En la presentación del estado de flujos de efectivo, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando al importe en moneda extranjera el tipo de cambio de contado en las fechas en las que se producen. El efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo y otros activos líquidos equivalentes denominados en mo- neda extranjera, se presenta separadamente en el estado de flujos de efectivo como “Efecto de las variaciones de los tipos de cambio”. Las diferencias positivas y negativas que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados. B) Inmovilizado intangible Las aplicaciones informáticas se valoran a su precio de adquisición y se presentan por su valor de coste minorado en el importe de amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas. La amortización de las aplicaciones infor- máticas se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil, que se ha estimado en 5 años a partir del momento en que el activo se encuentra en condiciones normales de funcionamiento. La capitalización de los costes de personal dedicado a la implementación de aplicaciones informáticas se realiza a través del epígrafe “Trabajos efectuados por la empresa para su activo” de la cuenta de pérdidas y ganancias.
14 Las aplicaciones informáticas adquiridas y elaboradas por la propia empresa, incluyendo los gastos de desarrollo de páginas web, se reconocen en la medida que cumplen las siguientes condiciones: • Se puede valorar de forma fiable el desembolso atribuible a la realización del proyecto • La asignación, imputación y distribución temporal de los costes del proyecto están claramente establecidos • Existen motivos fundados de éxito técnico en la realización del proyecto, tanto para el caso de explotación directa, como para el de la venta a un tercero del resultado del proyecto una vez concluido, si existe mercado. • La rentabilidad económico-comercial del proyecto está razonablemente asegurada • La financiación para completar la realización del proyecto, la disponibilidad de los adecuados recursos técnicos o de otro tipo para completar el proyecto y para utilizar o vender el activo intangible están razonablemente aseguradas. • Existe una intención de completar el activo intangible, para usarlo o venderlo. Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gastos en el momento en que se incurre en ellos. C) Inmovilizado material Los activos incluidos en el inmovilizado material figuran contabilizados a su precio de adquisición. El inmovilizado material se presenta en el balance de situación por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas. La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma siste- mática a lo largo de su vida útil. El importe amortizable es el coste de adquisición de un activo menos su valor residual. La Sociedad determina el gasto de amortización de forma independiente para cada componente que tenga un coste significa- tivo en relación al coste total del elemento y una vida útil distinta de la del resto del activo. La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina mediante la aplicación de los criterios que se men- cionan a continuación: MÉTODO DE AMORTIZACIÓN AÑOS DE VIDA ÚTIL ESTIMADA Otras instalaciones Lineal 10 Mobiliario Lineal 10 Equipos para procesos de la información Lineal 4 D) Instrumentos financieros Activos financieros Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados En esta categoría se incluyen los instrumentos de patrimonio que no se mantienen para negociar, ni que se deben valorar al coste, y sobre los que se ha realizado la elección irrevocable en el momento de su reconocimiento inicial de presentar los cambios posteriores en el valor razonable directamente en resultados. Adicionalmente, se incluyen aquellos activos financieros designados, en el momento del reconocimiento inicial, de forma irrevocable al valor razonable con cambios en resultados, y que en caso contrario se hubieran incluido en otra categoría, para eliminar o reducir significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que surgiría en otro caso de la valoración de los activos o pasivos sobre bases diferentes. Valoración inicial Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación pagada. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del período.
15 Valoración posterior Después del reconocimiento inicial la empresa valorará los activos financieros comprendidos en esta categoría a valor razo- nable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Activos financieros a coste amortizado Se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros, incluso los admitidos a negociación en un mercado organizado, que la Sociedad mantiene con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, cuando las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el principal pendiente. Los flujos de efectivo contractuales que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el principal pendiente son in- herentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, con independencia de que el préstamo sea libre de intereses o a un tipo por debajo de mercado. Se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales y los créditos por operaciones no comerciales: a) Créditos por operaciones comerciales: son aquellos activos financieros que se originan en la venta de bienes y la presta- ción de servicios por operaciones de tráfico de la empresa con cobro aplazado, y b) Créditos por operaciones no comerciales: son aquellos activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial y cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que proceden de opera- ciones de préstamo o crédito concedidos por la empresa. Valoración inicial Los activos financieros clasificados en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumen- tos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal en la medida en que se considere que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. Valoración posterior Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán por su coste amortizado. Los intereses devengados se con- tabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe, salvo que se hayan deteriorado. Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican debido a las dificultades financieras del emisor, la empresa analiza si procede contabilizar una pérdida por deterioro de valor. Deterioro del valor Se efectúan las correcciones valorativas, al menos al cierre de cada período y siempre que existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colec- tivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor. La pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con las condiciones contractuales. Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas
16 y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. Activos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto Se incluye en esta categoría aquellos activos financieros cuyas condiciones contractuales dan lugar, en fechas especifica- das, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el principal pendiente, y no se mantienen para negociar ni pueden clasificarse en la categoría “Activos financieros a coste amortizado”. También se incluyen en esta categoría los instrumentos de patrimonio designados irrevocablemente como “Activos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto”. Valoración inicial Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, con carácter general es el precio de la transacción, esto es, el valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, incluyéndose el importe de los derechos de suscripción preferente y similares que se hubiesen adquirido. Valoración posterior Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se producen en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero causa baja del balance o se deteriora, momento en que el importe así reconocido se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, las correcciones valorativas por deterioro del valor y las pérdidas y ganancias que resultan por diferencias de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias. También se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias el importe de los intereses, calculados según el método del tipo de interés efectivo, y de los dividendos devengados. Cuando debe asignarse valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el método del valor medio ponde- rado por grupos homogéneos. En el supuesto excepcional de que el valor razonable de un instrumento de patrimonio deja de ser fiable, los ajustes previos reconocidos directamente en el patrimonio neto se tratarán de la misma forma que el deterioro de valor de los activos finan- cieros a coste. En el caso de venta de derechos de suscripción preferente y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe de los derechos en cuestión disminuye el valor contable de los respectivos activos. Dicho importe corresponde al valor razonable o al coste de los derechos, de forma consistente con la valoración de los activos financieros asociados. Deterioro del valor Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero o grupo de activos financieros incluidos en esta categoría con similares características de riesgo valoradas colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial, y que ocasionan: a) En el caso de los instrumentos de deuda adquiridos, una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que vengan motivados por la insolvencia del deudor; o b) En el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio, la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo, eviden- ciada por un descenso prolongado o significativo en su valor razonable. Como norma general, se considera que un instru- mento se ha deteriorado ante una caída de un año y medio de duración o de un 40% en su cotización, sin que se haya producido la recuperación de su valor, sin perjuicio de que pudiera ser necesario reconocer una pérdida por deterioro antes de que haya transcurrido dicho plazo o descendido la cotización en el mencionado porcentaje. La corrección valorativa por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su coste menos cualquier corrección valorativa por deterioro previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúa la valoración. Las pérdidas acumuladas reconocidas en el patrimonio neto por disminución del valor razonable, siempre que exista una evidencia objetiva de deterioro en el valor del activo, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
17 Los incrementos en el valor razonable en ejercicios posteriores se registran con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio para revertir la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores. Este es el caso, a excepción de los incrementos en el valor razonable de los instrumentos de patrimonio reconocidos directamente en patrimonio neto. Activos financieros a coste En todo caso, se incluyen en esta categoría de valoración: a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un instrumento idéntico, o no pueda estimarse con fiabilidad, y los derivados que tengan como subyacente a estas inversiones. c) Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no pueda estimarse de manera fiable, salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado. d) Las aportaciones realizadas como consecuencia de joint venture o similares. e) Los préstamos participativos cuyos intereses tengan carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa; y f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente debiera reconocerse a valor razonable con cambios en la cuenta de pér- didas y ganancias cuando no sea posible obtener una estimación fiable de su valor razonable. Valoración inicial Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contra- prestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Estos últimos no se incorporan en el coste de las inversiones en empresas del grupo. No obstante, en los casos en los que exista una inversión anterior a su clasificación como inversión en una empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa sea clasificada de ese modo. Forma parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que, en su caso, se hubiesen adquirido. Valoración posterior Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Cuando se debe asignar valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el método del coste medio pon- derado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los valores que confieren iguales derechos. En el caso de venta de derechos de suscripción preferente y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuye el valor contable de los respectivos activos. Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de joint venture y similares se valorarán al coste, incre- mentado o disminuido por el beneficio o la pérdida, respectivamente, que correspondan a la empresa como partícipe no gestor, y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculan exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. Si además de un interés contingente se acuerda un interés fijo irrevocable, el interés contingente se contabiliza como un ingreso financiero en función de su devengo. Los costes de transacción se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo.
18 Deterioro del valor Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El ajuste valorativo se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el importe recuperable, que será el mayor de entre los siguientes importes: su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. En el caso de instrumentos de patrimonio, estos flujos de efectivo se calculan mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en dicha empresa participada, o mediante la estimación de la participación de la entidad en los flujos de efectivo futuros que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enaje- nación o baja en cuentas. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. Cuando la empresa participada ha invertido a su vez en otra, el valor recuperable se calcula sobre la base del patrimonio neto incluido en las cuentas anuales consolidadas elabo- radas aplicando los criterios del Código de Comercio y sus normas de desarrollo. El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y su reversión se registra como un gasto o un in- greso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. No obstante, en el caso de que se hubiera producido una inversión en una entidad antes de ser calificada como empresa del grupo, multigrupo o asociada, y con anterioridad a esa calificación, se hubieran realizado ajustes valorativos imputados directamente al patrimonio neto derivados de tal inversión, dichos ajustes se mantienen tras la calificación hasta la enaje- nación o baja de la inversión: En ese momento o una vez que tengan lugar las siguientes circunstancias, los ajustes valora- tivos se llevan a la cuenta de pérdidas y ganancias: a) En el caso de ajustes valorativos previos por aumentos de valor, las correcciones valorativas por deterioro se registrarán contra la partida del patrimonio neto que recoja los ajustes valorativos previamente practicados hasta el importe de los mismos, y el exceso, en su caso, se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. La corrección valorativa por deterioro imputada directamente en el patrimonio neto no se revierte. b) En el caso de ajustes valorativos previos por reducciones de valor, cuando posteriormente el importe recuperable es superior al valor contable de las inversiones, este último se incrementa, hasta el límite de la indicada reducción de valor, contra la partida que haya recogido los ajustes valorativos previos y a partir de ese momento el nuevo importe surgido se considera coste de la inversión. Sin embargo, cuando existe una evidencia objetiva de deterioro en el valor de la inversión, las pérdidas acumuladas directamente en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. Pasivos financieros Los pasivos financieros, a efectos de su valoración, se clasificarán en alguna de las siguientes categorías: Pasivos a coste amortizado Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y los débitos por operaciones no comerciales: • Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa con pago aplazado, y • Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de préstamo o crédito recibidos por la empresa. Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común también se incluyen en esta categoría con independencia del tipo de interés acordado (cero o por debajo de mercado). Valoración inicial Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.
19 Valoración posterior Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, se valoren inicialmente por su valor nominal, conti- núan valorándose por dicho importe. Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados En esta categoría se incluyen los pasivos financieros que cumplan alguna de las siguientes condiciones: • Pasivos que se mantienen para negociar. • Pasivos designados irrevocablemente desde el momento del reconocimiento inicial para contabilizarlos al valor razonable con cambios en resultados, dado que: - Se elimina o reduce de manera significativa una incoherencia o «asimetría contable» con otros instrumentos a valor razonable con cambios en resultados; o - Se gestiona un grupo de pasivos financieros o de activos y pasivos financieros y su rendimiento se evalúa sobre la base de su valor razonable de acuerdo con una estrategia de gestión del riesgo o de inversión documentada y se facilita información del grupo también sobre la base del valor razonable al personal clave de la dirección. • Pasivos financieros híbridos no segregables incluidos opcionalmente y de forma irrevocable Valoración inicial y posterior Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, siendo éste el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida. Los costes de transacción que les son directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Después del reconocimiento inicial los pasivos financieros comprendidos en esta categoría se valoran a valor razonable con cambios en resultados. En el caso de los bonos convertibles, el valor razonable del componente de pasivo se determina aplicando el tipo de interés para bonos no convertibles similares. Este importe se contabiliza como un pasivo sobre la base del coste amortizado hasta su liquidación en el momento de su conversión o vencimiento. El resto de los ingresos obtenidos se asigna a la opción de conversión que se reconoce en el patrimonio neto. En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pago del pasivo original calculado utilizando ese mismo método. E) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que sean fácil- mente convertibles en importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición. La Sociedad clasifica bajo este epígrafe las cuentas corrientes con empresas del grupo que tienen la consideración de cash- pooling cuando presentan saldo deudor. En caso contrario, se registran bajo el epígrafe de deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo.
20 La Sociedad presenta en el estado de flujos de efectivo los pagos y cobros procedentes de activos y pasivos financieros de rotación elevada por su importe neto. A estos efectos se considera que el periodo de rotación es elevado cuando el plazo entre la fecha de adquisición y la de vencimiento no supere seis meses. F) Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal, contractual, implícita o tácita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación; y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación. Los importes reconocidos como provisiones son la mejor estimación en la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, teniendo en cuenta todos los riesgos e incertidumbres relacionados con el importe que se ha de reconocer como provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se puedan determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo. El tipo de descuento se determina antes de impuestos, considerando el valor temporal del dinero, así como los riesgos específicos que no han sido considerados en los flujos futuros relacionados con la provisión en cada fecha de cierre. El efecto financiero de las provisiones se reconoce como gastos financieros en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar G) Ingresos por ventas y prestaciones de servicios La modificación de la norma de registro y valoración de “Ingresos por ventas y prestación de servicios”, aprobada en el Real Decreto 1/2021, no ha tenido un impacto significativo en la Sociedad, ya que sus ingresos no se consideran comprendidos en el ámbito de aplicación de la modificación de la norma. Los ingresos por la venta de bienes o servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir. Los descuentos, así como los intereses incorporados al nominal de la contraprestación, se registran como una minoración de la misma. Los ingresos derivados de la prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización a la fecha de cierre cuando el importe de los ingresos, el grado de realización, los costes ya incurridos y los pendientes de incurrir pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que la Sociedad reciba los beneficios económicos derivados de la prestación del ser- vicio. H) Impuesto sobre beneficios El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido. Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa fiscal y tipos impositivos vigentes o aprobados y pendientes de publica- ción en la fecha de cierre del ejercicio. El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto o de una combinación de negocios. La Sociedad tributa en régimen de tributación consolidada como parte del Grupo 385/08 que encabeza EDP Energías de Portugal, S.A. Sucursal en España. El gasto devengado por impuesto sobre sociedades, de las sociedades que se encuentran en régimen de declaración conso- lidada, se determina teniendo en cuenta, además de los parámetros a considerar en caso de tribulación individual expuestos anteriormente, los siguientes:
21 • Las diferencias temporarias y permanentes producidas como consecuencia de la eliminación de resultados por ope- raciones entre sociedades del Grupo, derivada del proceso de determinación de la base imponible consolidada. • Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el régimen de declaración consolidada. A estos efectos, las deducciones y bonificaciones se imputarán a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para obtener el derecho a la deducción o bonificación fiscal. Las diferencias temporarias derivadas de las eliminaciones de resultados entre las empresas del grupo fiscal, se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo impositivo aplicable a la misma. Por la parte de los resultados fiscales negativos procedentes de algunas de las sociedades del Grupo que han sido compen- sados por el resto de las sociedades del Grupo consolidado, surge un crédito y débito recíproco entre las sociedades a las que corresponden y las sociedades que lo compensan. En caso de que exista un resultado fiscal negativo que no pueda ser compensado por el resto de sociedades del Grupo consolidado, estos créditos fiscales por pérdidas compensables son reco- nocidos como activos por impuesto diferido siguiendo los criterios establecidos para su reconocimiento, considerando el grupo fiscal como sujeto pasivo. La Sociedad dominante del Grupo registra el importe total a pagar (a devolver) por el Impuesto sobre Sociedades consoli- dado con cargo (abono) a Créditos (Deudas) con empresas del grupo y asociadas. El importe de la deuda (crédito) correspondiente a las sociedades dependientes se registra con abono (cargo) a Deudas (Créditos) con empresas del grupo y asociadas (véase nota 18). Diferencias temporarias imponibles Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos excepto cuando surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y, en la fecha de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal. Diferencias temporarias deducibles Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que resulte probable que existan, en el grupo fiscal consoli- dado, bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación o cuando la legislación fiscal contemple la posi- bilidad de conversión futura de activos por impuesto diferido en un crédito exigible frente a la Administración Pública. La Sociedad reconoce la conversión de un activo por impuesto diferido en una cuenta a cobrar frente a la Administración Pública, cuando es exigible según lo dispuesto en la legislación fiscal vigente. A estos efectos, se reconoce la baja del activo por impuesto diferido con cargo al gasto por impuesto sobre beneficios diferido y la cuenta a cobrar con abono al impuesto sobre beneficios corriente. La Sociedad reconoce la obligación de pago derivada de la prestación patrimonial como un gasto de explotación con abono a la deuda con la Administración Pública cuando se devenga de acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades. No obstante, los activos que surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combi- nación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal, no son objeto de reconocimiento. Salvo prueba en contrario, no se considera probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras cuando se prevea que su recuperación futura se va a producir en un plazo superior a los diez años contados desde la fecha de cierre del ejercicio, al margen de cuál sea la naturaleza del activo por impuesto diferido o en el caso de tratarse de créditos deriva- dos de deducciones y otras ventajas fiscales pendientes de aplicar fiscalmente por insuficiencia de cuota, cuando habiéndose producido la actividad u obtenido el rendimiento que origine el derecho a la deducción o bonificación, existan dudas razona- bles sobre el cumplimiento de los requisitos para hacerlas efectivas. La Sociedad sólo reconoce los activos por impuestos diferido derivados de pérdidas fiscales compensables, en la medida que sea probable que se vayan a obtener ganancias fiscales futuras en el grupo fiscal consolidado que permitan compen- sarlos en un plazo no superior al establecido por la legislación fiscal aplicable, con el límite máximo de diez años, salvo prueba de que sea probable su recuperación en un plazo superior, cuando la legislación fiscal permita compensarlos en un plazo superior o no establezca límites temporales a su compensación.
22 Por el contrario se considera probable que la Sociedad dispone de ganancias fiscales suficientes para recuperar los activos por impuesto diferido, siempre que existan diferencias temporarias imponibles en cuantía suficiente, relacionadas con la misma autoridad fiscal y referidas al mismo sujeto pasivo, cuya reversión se espere en el mismo ejercicio fiscal en el que se prevea reviertan las diferencias temporarias deducibles o en ejercicios en los que una pérdida fiscal, surgida por una dife- rencia temporaria deducible, pueda ser compensada con ganancias anteriores o posteriores. La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido que no han sido objeto de reconocimiento por exceder del plazo de recuperación de los diez años, a medida que el plazo de reversión futura no excede de los diez años contados desde la fecha del cierre del ejercicio o cuando existan diferencias temporarias imponibles en cuantía suficiente. Las oportunidades de planificación fiscal, sólo se consideran en la evaluación de la recuperación de los activos por impuesto diferido, si la Sociedad tiene la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar. Valoración Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valoran por los tipos impositivos que sean de aplicación en los ejercicios en los que se realiza el activo o se liquida el pasivo, sobre la base de los tipos impositivos y las leyes fiscales que estén vigentes o se hayan aprobado y estén pendientes de publicación. Las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que la Sociedad espera recuperar los activos o liquidar el valor contable de los activos o pasivos se reflejan también en la valoración de los activos y pasivos por impuestos diferidos. A estos efectos, la Sociedad ha considerado la deducción por reversión de medidas temporales desarrollada en la disposición transitoria trigésima séptima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, como un ajuste al tipo impositivo aplicable a la diferencia temporaria deducible asociada a la no deducibilidad de las amortizaciones practicadas en los ejercicios 2013 y 2014. Clasificación Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen en balance como activos o pasivos no corrientes, independien- temente de la fecha esperada de realización o liquidación. I) Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente La Sociedad clasifica los activos y pasivos en el estado de situación financiera como corrientes y no corrientes. Los activos y pasivos corrientes se determinan de la siguiente manera: • Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros activos líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre. • Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación de la Socie- dad, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o la Sociedad no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre. • Los pasivos financieros se clasifican como corrientes cuando deban liquidarse dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre aunque el plazo original sea por un periodo superior a doce meses y exista un acuerdo de refinancia- ción o de reestructuración de los pagos a largo plazo que haya concluido después de la fecha de cierre y antes de que las cuentas anuales sean formuladas.
23 J) Cuestiones medioambientales Activos de naturaleza medioambiental Los activos no corrientes adquiridos por la Sociedad para minimizar el impacto medioambiental de su actividad y proteger y mejorar el medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de sus operaciones, se conta- bilizan en el epígrafe “Inmovilizado material” del balance de situación, a su precio de adquisición o a su coste de producción y se amortizan en función de su vida útil estimada. Gastos de naturaleza medioambiental Tendrán la naturaleza de gastos medioambientales los importes devengados para la gestión de los efectos medioambien- tales de las operaciones de la Sociedad, así como los derivados de los compromisos medioambientales existentes. Entre ellos se sitúan los gastos ocasionados por la prevención de la contaminación relacionada con las actividades ordinarias, el trata- miento de residuos y vertidos, la descontaminación, la restauración, la gestión medioambiental o la auditoría medioambien- tal. Los gastos derivados de las actividades medioambientales se consideran gastos de explotación del ejercicio en el que se soporten. Provisiones medioambientales La Sociedad registra una provisión de naturaleza medioambiental cuando se originen gastos probables o ciertos pero inde- terminados en importe o fecha. También se creará, cuando proceda, una provisión para actuaciones medioambientales, como consecuencia de obligaciones legales o contractuales de la Sociedad, así como para compromisos adquiridos para la prevención y reparación de daños al medio ambiente. K) Transacciones con partes vinculadas Las transacciones entre empresas del grupo se reconocen por el valor razonable de la contraprestación entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado, se registra de acuerdo con el contenido económico subyacente. Todas las transacciones con parte vinculadas se realizan en condiciones de plena competencia. L) Contabilidad de operaciones de cobertura La Sociedad utiliza instrumentos financieros para cubrir las inversiones netas en negocios extranjeros. Los derivados no cualificados para la contabilidad de coberturas se contabilizan como instrumentos de negociación. Los derivados de cobertura se contabilizan a valor razonable, reconociendo las ganancias y las pérdidas conforme al modelo de contabilidad de coberturas adoptado por la Sociedad. La relación de cobertura existe cuando: • La relación de cobertura consiste solo en instrumentos de cobertura y partidas cubiertas que sean elegibles según lo establecido en las políticas contables, • Al inicio de la cobertura, existe documentación formal de la relación de cobertura y del objetivo y la estrategia de gestión de riesgos del Grupo para la cobertura; • Existe una relación económica entre el elemento cubierto y el instrumento de cobertura; • El efecto del riesgo de crédito no domina los cambios de valor que resultan de esa relación económica; • El ratio de cobertura de la relación de cobertura es el mismo que resulta de la cantidad del elemento cubierto que la entidad realmente cubre y la cantidad del instrumento de cobertura que la entidad realmente usa para cubrir esa can- tidad del elemento cubierto.
24 La sociedad tiene establecidas coberturas de inversiones netas de negocios en el extranjero por la participación en las so- ciedades del grupo EDP Renewables North América, LLC., EDP Renováveis Brasil S.A., EDP Renewables Canada, Ltd. y las filiales colombianas. M) Cobertura de inversión neta en un negocio en el extranjero La Sociedad cubre el riesgo de tipo de cambio derivado de las inversiones en empresas del grupo denominadas en moneda extranjera. Las variaciones de valor del instrumento de cobertura o las diferencias de cambio relacionadas con la partida monetaria utilizada como instrumento de cobertura se reconocen como diferencias de cambio en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las variaciones de valor de las inversiones relacionadas con el importe en moneda extranjera subyacente en las cuentas anuales se reconocen como diferencias de cambio en la cuenta de pérdidas y ganancias. N) Subvenciones, donaciones y legados Las subvenciones, donaciones y legados se contabilizan como ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto cuando se obtiene, en su caso, la concesión oficial de las mismas, y se han cumplido las condiciones para su concesión y no existen dudas razonables sobre la recepción de las mismas. Las subvenciones, donaciones y legados de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las de carácter no monetario por el valor razonable del activo recibido. En ejercicios posteriores las subvenciones, donaciones y legados se imputan a resultados atendiendo a su finalidad. O) Retribuciones a empleados por incentivos a corto y largo plazo La Sociedad reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación. 05. Inmovilizado intangible Los datos y el movimiento del inmovilizado intangible son los siguientes: MILES DE EUROS SALDO A 31.12.19 ADICIONES TRASPASO SALDO A 31.12.20 ADICIONES TRASPASO SALDO A 31.12.21 COSTE: Aplicaciones Infor- máticas 11.048 22,327 267 33.642 - 764 34.406 Aplicaciones Infor- máticas en curso 2.121 858 -267 2.712 2.718 -764 4.666 13.169 23,185 - 36.354 2.718 - 39.072 AMORTIZACIÓN: Aplicaciones Infor- máticas -5.912 -5,663 - -11.575 -5.813 - -17.388 -5.912 -5,663 - -11.575 -5.813 - -17.388 Valor contable 7.257 17,522 - 24.779 -3.095 - 21.684 Las adiciones de los ejercicios 2021 y 2020 se corresponden con desarrollos y aplicaciones de gestión de la información adquiridas en el ejercicio. Al cierre del ejercicio 2021 existen elementos totalmente amortizados y en uso por valor de 5.197 miles de euros (5.197 miles de euros en 2020)
25 Durante 2011 y 2010 los gastos de personal no se han capitalizado como activos intangibles. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, la Sociedad no tiene compromisos de compras relacionados con los activos intangibles. 06. Inmovilizado material Los datos y el movimiento del inmovilizado material han sido los siguientes: MILES DE EUROS SALDO A 31.12.19 ADICIONES BAJAS SALDO A 31.12.20 ADICIONES SALDO A 31.12.21 COSTE: Otras instalaciones 3,049 - - 3.049 406 3.455 Equipos para procesos de la información y Mobiliario 1.544 - - 1.544 85 1.629 Otras instalaciones en desa- rrollo - - - - 5 5 4.593 - - 4.593 496 5.089 AMORTIZACIÓN: Otras instalaciones -1.701 -236 - -1.937 -161 -2.098 Equipos para procesos de la información y Mobiliario -767 -110 - -877 -114 -991 -2.468 -346 -2.814 -275 -3.089 Valor contable 2.125 -346 - 1.779 221 2.000 Las adiciones del ejercicio 2021 reflejan principalmente las obras realizadas en la sede central de la Sociedad durante el ejercicio. La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmo- vilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. Los elementos de inmovilizado material totalmente amortizados al cierre del ejercicio 2021 ascienden a 2.235 miles de euros (1.953 miles de euros en 2020) y se corresponden íntegramente con equipos para procesos de información y mobiliario. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, la Sociedad no tiene compromisos de compra relacionados con el inmovilizado material. 07. Política de gestión de riesgos A) Factores de riesgo financiero Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo de interés en el valor razonable), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad. La Sociedad emplea derivados para mitigar ciertos riesgos. El Consejo de Administración de la Sociedad es responsable de definir los principios generales de gestión del riesgo y de establecer los límites de exposición, lo cual es llevado a cabo por el Departamento Financiero de la Sociedad conforme a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Las principales funciones incluyen, entre otras, la identificación y eva- luación de los instrumentos de cobertura. Todas las operaciones realizadas con instrumentos financieros derivados están sujetas a la aprobación previa del Consejo de Administración, que define los parámetros de cada operación y aprueba los documentos formales descriptivos de los objetivos de las mismas.
26 Riesgo de tipo de cambio La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar estadounidense, real brasileño, dólar canadiense y el peso colombiano. El riesgo de tipo de cambio surge de activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en negocios en el extranjero. La Sociedad posee inversiones en empresas del grupo denominadas en moneda extranjera que están expuestas al riesgo de tipo de cambio a cierre para convertir dichos importes en la moneda funcional de la Sociedad (euro). El riesgo de tipo de cambio sobre estas inversiones se gestiona, principalmente, mediante instrumentos financieros derivados y mediante recur- sos ajenos denominados en las correspondientes monedas extranjeras. En las notas 8 y 11 se indican los datos de los activos financieros cubiertos y de los instrumentos financieros derivados contratados para mitigar el riesgo de tipo de cambio. El detalle de los activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, así como las transacciones denominadas en moneda extranjera se presenta en las notas 8, 10, 16 y 21. Riesgo de crédito La Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito al ser la mayor parte de sus transacciones y saldos con empresas del Grupo. Las contrapartes de los instrumentos financieros derivados son empresas del Grupo, que a su vez tienen como contraparte de sus instrumentos financieros derivados instituciones de crédito de elevada solvencia, por lo que no se les atribuye un riesgo significativo de incumplimiento de la contraparte. En este sentido no se exigen garantías u otros derivados en este tipo de operaciones. La Sociedad ha procedido a la documentación de las operaciones financieras realizadas de acuerdo con las políticas conta- bles. En este sentido, la mayoría de las operaciones con instrumentos financieros derivados se contratan al amparo de los “ISDA Master Agreements”, flexibilizando el traspaso de los instrumentos en el mercado. El importe total de los activos financieros sujetos a riesgo de crédito se muestra en la nota 10. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es el riesgo de que la Sociedad no pueda cumplir sus obligaciones financieras en el momento de su vencimiento. El enfoque de la Sociedad sobre la gestión de la liquidez es garantizar, en la medida de lo posible, que siempre dispondrá de liquidez para pagar sus deudas antes de su vencimiento, tanto en condiciones normales como en un entorno de dificultades financieras, sin incurrir en pérdidas inaceptables o poner en peligro la reputación de la Sociedad. Los administradores han estimado flujos de efectivo que muestran que la Sociedad cumplirá con los compromisos existentes a cierre el ejercicio 2021 y los previstos para 2022. El cumplimiento de la política de liquidez garantiza el pago de las obligaciones contraídas, manteniendo líneas de crédito suficientes. El Grupo EDP Renováveis realiza la gestión de riesgo liquidez por medio de la contratación y manutención de líneas de crédito con su accionista mayoritario, bien como directamente en mercado con entidades nacionales e internacio- nales, en las mejores condiciones, asegurando el acceso a los fondos financieros necesarios a la prosecución de sus activi- dades. Los datos de los activos y pasivos financieros por plazos de vencimiento contractuales se muestran en las notas 10 y 16. Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable En 2021 y 2020, la Sociedad no posee activos remunerados importantes, por lo que los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad son en su mayoría independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado. El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos a largo plazo que se obtienen de sociedades del Grupo. Los tipos de interés de los préstamos recibidos son a tipo de interés fijo, con lo que mitigan el riesgo de volatilidad del tipo de interés. Las notas 8 y 11 detallan los activos financieros sujetos a relaciones de cobertura y los instrumentos finan- cieros derivados contratados para cubrirlos.
27 08. Inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas. El detalle de las inversiones directas en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas es como sigue: MILES DE EUROS 2021 2020 SOCIEDADES DEL GRUPO EDP Renováveis Brasil S.A. 424.471 254.576 EDP Renewables Europe, S.L.U. 3.079.340 3.079.340 EDP Renewables North America, LLC 4.555.090 4.462.403 EDP Renewables Canada, Ltd. 100.672 96.247 EDP Renováveis Servicios Financieros S.A. 274.892 274.892 EDPR România, S.R.L 25 25 Eolos Energias S.A.S E.S.P 63.284 32.668 Vientos del Norte S.A.S E.S.P 39.537 16.014 Solar Power Solutions, S.A.S. E.S.P. 59.768 57.915 Parque Solar Los Cuervos, S. de R.L. de C.V. 21.852 20.169 EDPR Vietnam 254 254 OMA Haedori Co., Ltd. 2.970 - EDP Renewables Chile, SpA 3.783 - Trung Son SG PTE. LTD. 13.867 - Aioliki Oitis Energiaki 246 - Otros (Ver Anexo I) 10 10 Total 8.640.061 8.294.513 EMPRESAS ASOCIADAS Solar Works BV 2.227 2.227 OW Offshore S.L. 350.158 18.628 Total 352.385 20.855 Total 8.992.446 8.315.368 (Nota 10A) El movimiento habido en los ejercicios 2021 y 2020 en los instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas ha sido como sigue:
28 2021 MILES DE EUROS 31.12.2020 ADICIONES BAJAS VARIACIÓN POR TIPO DE CAM- BIO 31.12.2021 SOCIEDADES DEL GRUPO EDP Renováveis Brasil S.A. 254.576 169.708 - 187 424.471 EDP Renewables Europe, S.L 3.079.340 - - - 3.079.340 EDP Renewables North America, LLC 4.462.403 - -255.382 348.069 4.555.090 EDP Renewables Canada, Ltd 96.247 81.917 -85.932 8.440 100.672 EDP Renováveis Servicios Financieros S.A 274.892 - - - 274.892 EDPR România, S.R.L 25 - - - 25 Eolos Energía, S,A,S E.S.P 32.668 30.833 - -217 63.284 Vientos del Norte S.A.S E.S.P 16.014 23.636 - -113 39.537 Solar Power Solutions, S.A.S. E.S.P. 57.915 2.282 - -429 59.768 Parque Solar Los Cuervos, S. de R.L. de C.V. 20.169 - - 1.683 21.852 EDPR Vietnam 254 - - - 254 OMA Haedori Co., Ltd. - 2.970 - - 2.970 EDP Renewables Chile, SpA - 3.783 - - 3.783 Trung Son SG PTE. LTD. - 13.187 - 680 13.867 Aioliki Oitis Energiaki - 246 - - 246 Otros (Ver Anexo I) 10 - - - 10 Total 8.294.513 328.562 -341.314 358.300 8.640.061 EMPRESAS ASOCIADAS Solar Works BV 2.227 - - - 2.227 OW Offshore S.L. 18.628 331.530 - - 350.158 Total 20.855 331.530 - - 352.385 Total 8.315.368 660.092 -341.314 358.300 8.992.446 2020 MILES DE EUROS 31.12.2019 ADICIONES BAJAS VARIACIÓN POR TIPO DE CAM- BIO 31.12.2020 SOCIEDADES DEL GRUPO EDP Renováveis Brasil S.A. 233.113 29.451 - -7.988 254.576 EDP Renewables Europe, S.L 3.079.340 - - - 3.079.340 EDP Renewables North America, LLC 3.875.792 944.749 - -358.138 4.462.403 EDP Renewables Canada, Ltd 46.597 53.209 -3.559 96.247 EDP Renováveis Servicios Financieros S.A 274.892 - - - 274.892 EDPR România, S.R.L (anteriormente EDPR RO PV S.L.R) 25 - - - 25 Eolos Energía, S,A,S E.S.P 27.256 5.290 - 122 32.668 Vientos del Norte S.A.S E.S.P 9.281 6.670 - 63 16.014 Solar Power Solutions, S.A.S. E.S.P. - 57.676 - 239 57.915 Parque Solar Los Cuervos, S. de R.L. de C.V. - 22.600 -134 -2.297 20.169 EDPR Vietnam - 254 - - 254 Otros (Ver Anexo I) 10 - - - 10 Total 7.546.306 1.119.899 -134 -371.558 8.294.513 EMPRESAS ASOCIADAS Solar Works BV 2.227 - - - 2.227 OW Offshore S.L. - 18.628 - - 18.628 Total 2.227 18.628 20.855 Total 7.548.533 1.138.527 -134 -371.558 8.315.368
29 A) Participaciones en empresas del grupo y asociadas. La información relativa a las participaciones directas e indirectas en empresas del grupo se presenta en el Anexo I. En 2021 y 2020, la Sociedad financió a su filial EDP Renewables North America, LLC (EDPR NA) suscribiendo sucesivas ampliaciones/reducciones de capital por un importe neto de 255.382 y 944.749 miles de euros (267.959 y 1.118.538 miles de USD), lo que supuso una reducción en 2021 y un aumento en 2020. En 2021 y 2020, la Sociedad suscribió ampliaciones de capital en EDP Renováveis Brasil S.A. por importe de 169.708 miles de euros y 29.451 miles de euros respectivamente (1.067.668 y 180.000 miles de reales brasileños). En 2021 y 2020, la Sociedad suscribió ampliaciones de capital en EDP Renewables Canada por importe de 81.917 miles de euros y 53.209 miles de euros respectivamente (121.600 y 82.400 miles de dólares canadienses). Además, se formalizó una reducción de capital en julio de 2020 por 85.932 miles de euros (127.102 miles de dólares canadienses). En 2021 y 2020, la Sociedad realizó ampliaciones de capital en Eolos Energía, S.A.S E.S.P. por 30.833 y 5.290 miles de euros (139.024 y 23.000 millones de pesos colombianos, respectivamente). Dicha adquisición lleva asociado un success fee (co- misión de éxito) por importe de 18.193 miles de euros (20.605 miles de USD) que la Sociedad ha registrado en el epígrafe de Otros pasivos financieros a corto plazo (véase la nota 16a). En 2021 y 2020, la Sociedad suscribió ampliaciones de capital en Vientos de Norte, S.A.S E.S.P. por 23.636 y 6.670 miles de euros respectivamente (106.567 y 29.000 millones de pesos colombianos). Dicha adquisición lleva asociado un success fee (comisión de éxito) por importe de 6.177 miles de euros (6.996 miles de USD) que la Sociedad ha registrado en el epígrafe de Otros pasivos financieros a corto plazo (véase la nota 17a). En 2020 la Sociedad realizó la compra de la empresa colombiana Solar Power Solution, S.A.S E.S.P. por importe de 57.653 miles de euros (237.589 millones de pesos colombianos). Esta adquisición lleva asociado un success fee de 46.030 miles de euros (52.134 miles de USD), que la Sociedad ha registrado en otros pasivos financieros a largo plazo (40.022 miles de euros) y en otros pasivos financieros a corto plazo (6.008 miles de euros) (véase la nota 16a). En 2021, la Sociedad suscribió una ampliación de capital por importe de 2.282 miles de euros (10.210 millones de pesos colombianos). Durante el ejercicio 2021 la Sociedad ha realizado la compra de la empresa surcoreana OMA Haedori Co., Ltd. por importe de 2.970 miles de euros (4.007 millones de won surcoreanos). Esta adquisición lleva asociado un success fee de 2.723 miles de euros (3.084 miles de USD), que la Sociedad ha registrado en otros pasivos financieros a largo plazo (2.040 miles de euros) y en otros pasivos financieros a corto plazo (683 miles de euros) (véase la nota 16a). En 2021 la Sociedad compró un 5% de la empresa griega Aioliki Oitis Energiaki E.P.E., por 246.000 euros. Esta adquisición lleva asociado un success fee de 226 miles de euros, que la Sociedad ha registrado en otros pasivos financieros a largo plazo (53 miles de euros) y en otros pasivos financieros a corto plazo (173 miles de euros) (véase la nota 16a). En el ejercicio 2021, la Sociedad formalizó la compra de la empresa de Singapur Trung Son SG PTE. Ltd. por 13.187 miles de euros (15.705 miles de dólares estadounidenses). Dicha adquisición lleva asociado un success fee (comisión de éxito) por importe de 4.313 miles de euros (4.885 miles de USD) que la Sociedad ha registrado en el epígrafe de Otros pasivos finan- cieros a corto plazo (véase la nota 16a). En 2021, la Sociedad llevó a cabo la compra de las empresas chilenas Los Llanos Solar SpA, Parque Eólico San Andres, SpA y Parque Eolico Victoria, SpA por 899.000 euros (792.744 miles de pesos chilenos). Posteriormente, la Sociedad constituyó la empresa chilena EDP Renewables Chile, SpA por un importe de 1.000 euros (500.000 pesos chilenos) y suscribió amplia- ciones de capital en dicha empresa mediante la aportación de acciones de sociedades chilenas adquiridas anteriormente. Asimismo, la Sociedad realizó ampliaciones de capital en EDP Renewables Chile, SpA por un importe de 2.883 miles de euros (2.544 millones de pesos chilenos) Durante el ejercicio 2020 la Sociedad ha formalizado la compra de la sociedad mexicana Parque Solar Los Cuervos, S. de R.L. de C.V. por importe de 22.600 miles de euros (24.750 miles de USD). Dicha adquisición lleva asociado un success fee (comisión de éxito) por importe de 1.834 miles de euros (2.078 miles de USD) a 31 de diciembre de 2021 que la Sociedad ha registrado en el epígrafe de Otros pasivos financieros a corto plazo (véase la nota 16a).
30 En 2020, la Sociedad constituyó la sociedad vietnamita EDPR Vietnam por un importe de 254 miles de euros (7.207 millones de dong vietnamitas). Durante el ejercicio 2020, la Sociedad ha registrado como instrumento de patrimonio en empresas asociadas la participación del 50% que ostenta en la sociedad Ocean Winds Offshore, S.L. (anteriormente denominada EDPR Offshore España, S.L.) por importe de 18.628 miles de euros. En 2021, la Sociedad realizó ampliaciones de capital en esta empresa por un importe de 331.530 miles de euros. Comprobaciones del deterioro del valor de las inversiones en instrumentos de patrimonio Se realizan comprobaciones del deterioro del valor de las inversiones en los instrumentos de patrimonio cada año. El valor recuperable se calcula utilizando el valor en uso. Para efectuar este análisis, se utilizó el método de flujos de efectivo descontados para el accionista. Este método se basa en el principio de que el valor estimado de una entidad o negocio se define por su capacidad de generar recursos financieros en el futuro, suponiendo que estos pueden retirarse del negocio y distribuirse entre los accionistas de la Sociedad, sin compro- meter la continuación de la actividad. Por lo tanto, la valoración se basó en los flujos de caja libre generados por el negocio de cada sociedad, descontados por las tasas de descuento adecuadas y deduciendo la deuda neta. El periodo de proyección de flujos de efectivo futuros es la vida útil de los activos (30 años para la energía eólica y 35 años para la energía solar), que está en línea con el método de amortización actual. Los flujos de efectivo incorporan asimismo el contrato de explotación a largo plazo y las estimaciones a largo plazo de los precios de la energía, siempre que el activo presente riesgo asociado a los precios de mercado. Las principales hipótesis empleadas para las comprobaciones del deterioro del valor son las siguientes: • Energía producida: los factores de capacidad neta utilizados para cada parque utilizan los estudios eólicos realiza- dos, que tienen en cuenta la previsibilidad a largo plazo de la producción eólica y que la generación de energía eólica está respaldada en casi todos los países a través de mecanismos regulatorios que permiten producir y suministrar de manera prioritaria siempre que lo permitan las condiciones climáticas. • Retribución de la electricidad: la retribución aprobada o contratada se ha aplicado cuando ha estado disponible, en cuanto a las sociedades que se benefician de una retribución regulada o que han firmado contratos para vender su producción predeterminada durante la totalidad o parte de sus vidas útiles; cuando esta opción no estaba disponible, los precios se calcularon utilizando curvas de precios proyectadas por la sociedad sobre la base de su experiencia, modelos internos y fuentes de datos externas. • Nueva capacidad: las comprobaciones se basaron en la mejor información disponible sobre los parques eólicos que se espera construir en los próximos años, que se ajusta por la probabilidad de que los proyectos planificados se com- pleten con éxito y por las perspectivas de crecimiento de la sociedad que se basan en los objetivos del plan de nego- cio, su crecimiento histórico y las proyecciones sobre el tamaño del mercado. Las comprobaciones tuvieron en cuenta los precios contratados y esperados de la compra de turbinas a varios proveedores. • Costes de explotación: se utilizaron contratos establecidos para arrendamientos de terrenos y acuerdos de manteni- miento; otros gastos de explotación se proyectaron de manera coherente con los modelos internos y la experiencia de la sociedad. • Valor residual: se toma un valor residual del 15% de la inversión inicial en cada parque eólico, teniendo en cuenta la inflación. • Tasa de descuento: las tasas de descuento utilizadas son después de impuestos, reflejan la mejor estimación del Grupo EDPR de los riesgos específicos y son las siguientes:
31 2021 2020 Europa (EUR) 2,9%-5,6% 3,5%-6,0% Norteamérica (USD) 4,6% 4,9%-7,1% Brasil (USD) 7,6%-9,3% 8,5%-10,2% Otros 4,6%-7,7% 8,2% EDPR ha realizado los siguientes análisis de sensibilidad sobre los resultados de las comprobaciones de deterioro del valor efectuadas. • Reducción del 10% de los precios de mercado utilizados en el escenario de referencia. Este análisis de sensibilidad realizado para tal hipótesis de manera independiente no supondría ningún deterioro del valor. • Aumento de 100 puntos básicos de la tasa de descuento utilizada en el escenario de referencia. Este análisis de sen- sibilidad realizado para tal hipótesis de manera independiente no supondría ningún deterioro del valor. Durante el ejercicio 2020, la Sociedad ha revertido la corrección valorativa que tenía registrada en su participación en Ocean Winds Offshore, S.L. por importe de 3.103 miles de euros registrando un ingreso en la cuenta de resultados en el epígrafe de deterioro y resultados por enajenaciones de participaciones. Adicionalmente, no se desprende ninguna corrección valorativa por deterioro como consecuencia de los test realizados durante los ejercicios 2021 y 2020. Moneda extranjera La moneda funcional de las participaciones en el extranjero es la moneda de los países en los que están domiciliados, siendo principalmente el dólar americano, dólar canadiense y real brasileño. Son principalmente el dólar estadounidense, el dólar canadiense, el real brasileño y el peso colombiano. Participaciones afectas a relaciones de cobertura El detalle de las participaciones afectas a relaciones de cobertura de valor razonable por el riesgo de tipo de cambio es, a 31 de diciembre de 2021 y 2020 como sigue: MILES DE EUROS PARTICIPACIÓN CUBIERTA PARTICIPACIÓN NO CUBIERTA TOTAL 2021 EDP Renováveis Brasil S.A. 19.611 404.860 424.471 EDP Renewables North America, LLC. (EDPR NA) 4.513.649 41.441 4.555.090 EDP Renewables Canada, Ltd 100.672 - 100.672 Eolos Energía, S,A,S E.S.P 11.684 51.600 63.284 Vientos del Norte S.A.S E.S.P 6.032 33.505 39.537 Solar Power Solutions, S.A.S. E.S.P. 23.053 36.715 59.768 Parque Solar Los Cuervos, S. de R.L. de C.V. 21.852 - 21.852 Trung Son SG PTE. LTD. 13.867 - 13.867 4.710.420 568.121 5.278.541 MILES DE EUROS PARTICIPACIÓN CUBIERTA PARTICIPACIÓN NO CUBIERTA TOTAL 2020 EDP Renováveis Brasil S.A. 19.220 235.356 254.576 EDP Renewables North America, LLC. (EDPR NA) 4.444.951 17.452 4.462.403 EDP Renewables Canada, Ltd 96.247 - 96.247 Eolos Energía, S,A,S E.S.P 1.750 30.918 32.668 Vientos del Norte S.A.S E.S.P 904 15.110 16.014 Solar Power Solutions, S.A.S. E.S.P. 3.454 54.461 57.915 Parque Solar Los Cuervos, S. de R.L. de C.V. 20.169 - 20.169 4.586.695 353.297 4.939.992
32 La Dirección de la Sociedad, para cubrir el riesgo de tipo de cambio derivado de la exposición de la inversión en EDP Rene- wables North América, LLC., denominada en moneda extranjera, ha venido formalizando varios instrumentos de cobertura. La variación de valor atribuible al tipo de cambio de los instrumentos de patrimonio y la variación del valor razonable de los instrumentos de cobertura se registran en el epígrafe Diferencias de cambio de la cuenta de pérdidas y ganancias. Los datos correspondientes a 2021 y 2020 son los siguientes: MILES DE EUROS BENEFICIOS/ (PÉRDIDAS) 2021 EDPR NA EDPR BR EDPR CA OTROS TOTAL Inversiones en empresas del grupo (nota 11) 348.069 187 8.440 1.604 358.300 Instrumentos de cobertura Derivados de tipo de cambio (nota 11) -172.326 985 -8,537 1.419 -178.459 Cuenta corriente en moneda extranjera (nota 11) -6.316 - - -2,363 -8.679 Deuda a tipo fijo en moneda extranjera (nota 11) -173.802 - - - -173,802 -4.375 1.172 -97 660 -2.640 MILES DE EUROS BENEFICIOS/ (PÉRDIDAS) 2020 EDPR NA EDPR BR EDPR CA OTROS TOTAL Inversiones en empresas del grupo (nota 11) -358.138 -7.988 -3.559 -1.873 -371.558 Instrumentos de cobertura Derivados de tipo de cambio (nota 11) 223.172 7.717 3.568 -433 234.024 Cuenta corriente en moneda extranjera (nota 11) 179 - - 2.266 2.445 Deuda a tipo fijo en moneda extranjera (nota 11) 138.342 - - - 138.342 3.555 -271 9 -40 3.253 Los instrumentos de cobertura designados por la Sociedad para cubrir el riesgo de tipo de cambio derivado de la exposición de la inversión en EDP Renewables North América, LLC., comprenden: • Instrumento de cobertura consistente en swaps EUR/USD contratados con EDP Energias de Portugal, S.A. con un no- cional de 1.778.816 miles de USD. El valor razonable del instrumento de cobertura a 31 de diciembre de 2021 asciende a 76.217 miles de euros (31.970 miles de euros a cobrar a 31 de diciembre de 2020) y se encuentra registrado en los epígrafes de Inversiones en empresas del grupo y asociadas del activo no corriente (2.143 miles de euros) y en el epígrafe de Deudas a corto plazo del pasivo corriente (78.360 miles de euros) (véase nota 11). Durante 2021 se han liquidado contratos de este tipo generando pérdidas por importe de 7.000 miles de euros que se han registrado en la cuenta de diferencias de cambio. A 31 de diciembre de 2021, el coste financiero neto asociado a instrumentos de cobertura de inversiones netas asciende a 15.311 miles de euros (coste neto de 45.561 miles de euros en 2020) y se recoge en el epígrafe de gastos financieros por deudas con empresas del grupo de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. • Instrumento cobertura consistente en una permuta financiera cruzada de tipos de interés (cross interest rate swap; CIRS) EUR/USD contratado con EDPR Servicios Financieros, S.A. con un nocional de 348.110 miles de USD (678.814 miles de USD en 2020). El valor razonable del instrumento de cobertura a 31 de diciembre de 2021 asciende a 3.063 miles de euros (44.208 miles de euros con saldo acreedor a 31 de diciembre de 2020) y se encuentra registrado en el epígrafe de Deudas a largo plazo del pasivo no corriente (véase nota 11). Durante 2021 se ha liquidado parcialmente este contrato generando unos ingresos de 16.143 miles de euros que se han registrado en la cuenta de diferencias de cambio. A 31 de diciembre de 2021, el coste financiero neto asociado a instrumentos de cobertura de inversiones netas asciende a 2.857 miles de euros (coste neto de 9.580 miles de euros en 2020) y se recoge en el epígrafe de gastos financieros por deudas con empresas del grupo de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. • Instrumento de cobertura consistente en contratos a plazo (forwards) EUR/USD contratados con EDP Finance, B.V. y EDP Energias de Portugal, S.A. por un nocional de 971.700 miles de USD. A 31 de diciembre de 2021, el valor razonable del instrumento de cobertura asciende a 26.011 miles de euros y se encuentra registrado en el epígrafe de Inversiones en empresas del grupo y asociadas del activo corriente (1.607 miles de euros) y en el epígrafe de Deudas a corto plazo del pasivo corriente (27.618 miles de euros) (véase la nota 11).
33 • Cuenta corriente con EDPR Servicios Financieros, S.A. por un importe de 371.323 miles de USD a 31 de diciembre de 2021 (192.195 miles de USD a 31 de diciembre de 2020). El 31 de diciembre de 2021, el valor razonable de la cuenta corriente asciende a 327.850 miles de euros (156.625 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), y se encuentra regis- trada en el epígrafe Efectivo y otros activos líquidos equivalentes del balance adjunto (véase la nota 12). La cuenta corriente ha generado pérdidas por diferencias de cambio en 2021 por importe de 6.316 miles de euros (ingresos de 179 miles de euros en 2020). • Préstamos recibidos de EDP Finance BV denominados en USD con un nocional de 373.075 miles de USD (668.588 miles de USD en 2020). Estos préstamos han generado pérdidas por diferencias de cambio en 2021 por importe de 26.774 miles de euros (ingresos de 33.962 miles de euros en 2020). • Préstamos recibidos de EDP Renovaveis Servicios Financieros, S.A. denominados en USD con un nocional de 1.778.816 miles de USD (1.367.783 miles de USD en 2020). Estos préstamos han generado pérdidas por diferencias de cambio en 2021 por importe de 147.058 miles de euros (ingresos de 104.380 miles de euros en 2020). Para evitar la exposición al riesgo del tipo de cambio de la inversión en EDP Renováveis Brasil S.A. que se encuentra deno- minada en reales brasileños, la Sociedad cuenta con un instrumento de cobertura que consiste en dos swaps por un nocional total de 120.500 miles de reales brasileños en 2021 y 2020. El valor razonable neto del instrumento de cobertura a 31 de diciembre de 2021 asciende a 10.893 miles de euros (9.908 miles de euros al 31 de diciembre de 2020) y se encuentra registrado en el epígrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas del activo corriente y no corriente (5.424 miles de euros y 5.469 miles de euros respectivamente) (véase nota 11). Dicho instrumento de cobertura ha generado un coste finan- ciero neto de 1.145 miles de euros (coste de 1.047 miles de euros en 2020) y se recoge en el epígrafe de gastos financieros por deudas con empresas del grupo de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Para cubrir el riesgo de tipo de cambio de la inversión en EDP Renewables Canada, Ltd, que se encuentra denominada en CAD, la Sociedad cuenta con un instrumento de cobertura que consiste en diez swaps por un nocional total de 139.148 miles de CAD (diez swaps por un nocional total de 149.650 miles de CAD en 2020). A 31 de diciembre de 2021 el valor razonable del instrumento de cobertura asciende a 5.454 miles de euros (1.583 miles de euros a cobrar a 31 de diciembre de 2020) y se encuentra registrado en el epígrafe de Deudas del pasivo corriente y no corriente (2.530 miles de euros y 2.924 miles de euros respectivamente) (véase la nota 11). Durante 2021 se ha liquidado un contrato de este tipo generando gastos por importe de 1.500 miles de euros que se han registrado en la cuenta de diferencias de cambio. Estos instrumentos de cober- tura han generado un coste financiero neto de 919 miles de euros (coste de 935 miles de euros en 2020), que se recoge en el epígrafe de gastos financieros por deudas con empresas del grupo de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Para evitar la exposición al riesgo de tipo de cambio de las inversiones en las sociedades colombianas Eolos Energía, S.A.S E.S.P., Vientos de Norte, S.A.S E.S.P. y Solar Power Solution, S.A.S E.S.P., que están denominadas en COP, la Sociedad man- tiene instrumentos de cobertura consistentes en dos permutas financieras (swaps) y tres contratos a plazo (forwards) por un nocional total de 184.577 millones de pesos colombianos en 2021 (en 2020, un swap por un importe total de 25.598 millones de pesos colombianos). El valor razonable del instrumento de cobertura asciende, a 31 de diciembre de 2021, a un total de 966.000 euros (433 miles de euros a pagar a 31 de diciembre de 2020) y se encuentra registrado en el epígrafe de Inversiones en empresas del grupo y asociadas del activo corriente y no corriente (899 miles de euros y 67 miles de euros respectivamente) (véase la nota 11). Durante 2021 se ha liquidado un contrato de este tipo generando ingresos por importe de 20 miles de euros que se han registrado en la cuenta de diferencias de cambio. Dicho instrumento de cobertura ha gene- rado un coste financiero neto de 278 miles de euros (30 miles de euros en 2020) y se recoge en el epígrafe de gastos finan- cieros por deudas con empresas del grupo de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Para evitar la exposición al riesgo del tipo de cambio, la Sociedad ha financiado la inversión de 22.672 miles de USD en la sociedad mexicana Parque Solar Los Cuervos, S. de R.L. de C.V., mediante su cuenta corriente denominada en USD. El 31 de diciembre de 2021, el valor razonable de la cuenta corriente asciende a 20.018 miles de euros (18.476 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), y se encuentra registrada en el epígrafe Efectivo y otros activos líquidos equivalentes del balance adjunto (véase la nota 12). La cuenta corriente ha generado pérdidas por diferencias de cambio de 1.683 miles de euros (ingresos 2.266 miles de euros en 2020). Para evitar la exposición al riesgo de tipo de cambio, la Sociedad ha financiado la inversión de 10.820 miles de USD en la empresa de Singapur Trung Son SG PTE. LTD. mediante su cuenta corriente en USD. Con fecha 31 de diciembre de 2021, el valor razonable de la cuenta corriente ascendió a 9.553 miles de euros y se encuentra registrada en el epígrafe Efectivo y otros activos líquidos equivalentes del balance adjunto (véase nota 12). La cuenta corriente ha generado pérdidas por dife- rencias de cambio en el ejercicio por importe de 680 miles de euros.
34 09. Activos financieros por categorías La clasificación de los activos financieros por categorías y clases, así como la comparación del valor razonable y el valor contable es como sigue: 2021 MILES DE EUROS NO CORRIENTE CORRIENTE VALOR CONTA- BLE VALOR RA- ZONABLE A VALOR RAZONA- BLE TOTAL VALOR CONTA- BLE VALOR RA- ZONABLE A VALOR RAZONA- BLE TOTAL Activos financieros a coste amortizado: Créditos - - - - 2.533 2.533 - 2.533 Otros activos financieros 471 471 - 471 1 1 - 1 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - - - - 92.812 92.812 - 92.812 Total 471 471 - 471 95.346 95.346 - 95.346 Activos financieros a coste: Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo 8.992.446 8.992.446 - 8.992.446 - - - - Otros instrumentos de patri- monio 8.225 8.225 - 8.225 - - - - Total 9.000.671 9.000.671 - 9.000.671 - - - - Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Derivados negociados en mercados no organizados - - 7.679 7.679 - - 15.625 15.625 Total - - 7.679 7.679 15.625 15.625 Total activos financieros 9.001.142 9.001.142 7.679 9.008.821 95.346 95.346 15.625 110.971 2020 MILES DE EUROS NO CORRIENTE CORRIENTE VALOR CONTABLE VALOR RAZONA- BLE A VALOR RAZONA- BLE TOTAL VALOR CONTA- BLE VALOR RA- ZONABLE A VALOR RAZONA- BLE TOTAL Activos financieros a coste amortizado: Créditos - - - - 904 904 - 904 Otros activos financieros 753 753 - 753 1 1 - 1 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - - - - 115.699 115.699 - 115.699 Total 753 753 - 753 116.604 116.604 - 116.604 Activos financieros a coste: Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo 8.315.368 8.315.368 - 8.315.368 - - - - Otros instrumentos de pa- trimonio 7.628 7.628 - 7.628 - - - - Total 8.322.996 8.322.996 - 8.322.996 - - - - Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Derivados negociados en mercados no organizados - - 55.327 55.327 - - 44.466 44.466 Total - - 55.327 55.327 - - 44.466 44.466 Total activos financieros 8.323.749 8.323.749 55.327 8.379.076 116.604 116.604 44.466 161.070
35 El importe de las pérdidas y ganancias netas por categorías de activos financieros, excepto para los instrumentos derivados sujetos a cobertura de participaciones en moneda extranjera, es como sigue: MILES DE EUROS 2021 ACTIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTI- ZADO, EMPRESAS DEL GRUPO ACTIVOS FINAN- CIEROS A COSTE AMORTIZADO, OTROS ACTIVOS A VALOR RA- ZONABLE CON CAM- BIOS EN RESULTADOS TOTAL Ingresos Financieros - 1 - 1 Variación de valor razonable de instrumen- tos financieros - - 7.623 7.623 Ganancias/pérdidas netas en pérdidas y ganancias - 1 7.623 7.624 MILES DE EUROS 2020 ACTIVOS FINANCIE- ROS A COSTE AMORTI- ZADO, EMPRESAS DEL GRUPO ACTIVOS FINANCIE- ROS A COSTE AMORTI- ZADO, OTROS ACTIVOS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RE- SULTADOS TOTAL Ingresos Financieros - 1 - 1 Dividendos (nota 20b) 1.472.089 - - 1.472.089 Variación de valor razonable de instrumen- tos financieros - - 72 72 Ganancias/pérdidas netas en pérdidas y ganancias 1.472.089 1 72 1.472.162 10. Inversiones financieras y deudores comerciales A) Inversiones financieras en empresas del grupo El detalle de las inversiones financieras en empresas del grupo y asociadas es como sigue: MILES DE EUROS 2021 2020 NO CORRIENTE CORRIENTE NO CORRIENTE CORRIENTE GRUPO Instrumentos de Patrimonio (nota 8) 8.992.446 - 8.315.368 - Instrumentos financieros derivados (nota 11) 7.679 15.625 55.327 44.466 Créditos a empresas del grupo y asociadas - 2.518 - 889 Otros activos financieros - - 63 - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - 92.366 - 115.158 9.000.125 110.509 8.370.758 160.513 El saldo de créditos a empresas del grupo y asociadas corriente a 31 de diciembre de 2021 recoge principalmente el prés- tamo concedido a la sociedad asociada Solar Works por importe de 2.500 miles de USD (2.209 miles de euros). Este prés- tamo ha dado lugar a ganancias por diferencias de cambio en 2021 por importe de 160 miles de euros (coste en 2020 por importe de 105 miles de euros).
36 B) Clasificación por vencimientos La clasificación de los activos financieros por vencimientos es como sigue: 2021 MILES DE EUROS 2022 2023 2024 2025 AÑOS POSTERIO- RES MENOS PARTE CORRIENTE TOTAL NO CO- RRIENTE Créditos a empresas 2.533 - - - - -2,533 - Instrumentos financieros deri- vados 15.625 5.536 2.143 - - -15.625 7.679 Otros activos financieros 1 - - - 471 -1 471 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 92.812 - - - - -92.812 - Total 110.971 5.536 2.143 - 471 -110.971 8.150 2020 MILES DE EUROS 2021 2022 2023 2024 AÑOS POSTERIO- RES MENOS PARTE CORRIENTE TOTAL NO CO- RRIENTE Créditos a empresas 904 - - - - -904 - Instrumentos financieros deri- vados 44.466 5.772 48.846 709 - -44.466 55.327 Otros activos financieros 1 63 - - 690 -1 753 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 115.699 - - - - -115.699 - Total 161.070 5.835 48.846 709 690 -161.070 56.080 C) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar El detalle de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar es como sigue: CORRIENTE MILES DE EUROS 2021 2020 Grupo (véase nota 20): 92.366 115.158 Clientes 70.430 59.662 Otros deudores 21.936 55.496 Partes no vinculadas: 447 542 Otros deudores 446 541 Otros créditos con las Administraciones Públicas 1 1 Total 92.813 115.700 El valor contable de estos activos no difiere significativamente de su valor razonable. El saldo de deudores comerciales de empresas del Grupo en 2021 y 2020 recoge principalmente el saldo pendiente de cobro en virtud de los contratos de servicios de apoyo a la gestión formalizados con EDP Renewables Europe, S.L.U y EDP Rene- wables North America, LLC formalizados en el ejercicio 2013 (véase la nota 20 b.). Otros deudores del Grupo recoge principalmente el saldo deudor por el impuesto de sociedades, por un total de 21.936 miles de euros (35.465 miles de euros en 2020) (véase la nota 18) y adicionalmente en 2020 el dividendo a cobrar de EDP Reno- vaveis Brasil, S.A. por importe de 20.031 miles de euros).
37 D) Diferencias de cambio reconocidas en resultados de los activos finan- cieros El detalle de las diferencias de cambio reconocidas en resultados de los instrumentos financieros, distinguiendo entre las transacciones que se han liquidado y las que están vivas o pendientes es como sigue: 2021 2020 MILES DE EUROS LIQUIDADAS PENDIENTES LIQUIDADAS PENDIENTES Inversiones en empresas del grupo sujetas a cobertura (nota 8) - 358.300 - -371.558 Derivados cobertura de inversiones netas en negocios extranjeros 20 6.134 14.076 119.309 Otros activos financieros 634 757 2.135 -762 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - - 154 -3.240 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes - -9.475 - 2.586 Total activos financieros 654 355.716 16.365 -253.665 11. Instrumentos financieros derivados El detalle de los instrumentos financieros derivados es como sigue: 2021 ACTIVOS PASIVOS MILES DE EUROS NO CORRIENTE CORRIENTE NO CORRIENTE CORRIENTE DERIVADOS DE COBERTURA a) Coberturas del valor razonable Swaps de cobertura de inversiones netas (nota 8) 7.679 5.641 5.987 80.890 Contratos a plazo (forwards) de cobertura de inversiones netas (ver nota 8) - 2.289 - 27.618 Total 7.679 7.930 5.987 108.508 DERIVADOS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTA- DOS b) Derivados de tipo de cambio Forward tipos de cambio - 7.695 - 5.608 Total derivados 7.679 15.625 5.987 114.116 2020 ACTIVOS PASIVOS MILES DE EUROS NO CORRIENTE CORRIENTE NO CORRIENTE CORRIENTE DERIVADOS DE COBERTURA a) Coberturas del valor razonable Swaps de cobertura de inversiones netas (nota 8) 55.327 44.394 12.014 471 Total 55.327 44.394 12.014 471 DERIVADOS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADOS b) Derivados de tipo de cambio Forward tipos de cambio - 72 - 1.924 Total derivados 55.327 44.466 12.014 2.395
38 El valor razonable de los instrumentos financieros derivados se basa en las cotizaciones indicadas por entidades externas, las cuales se comparan con los valores razonables disponibles en las plataformas comunes de información financiera. Estas entidades utilizan técnicas de descuento de flujos de efectivo normalmente aceptadas y datos de los mercados públicos. Las únicas excepciones son el CIRS en USD/EUR con EDP SA y EDP Renovaveis Servicios Financieros S.A, cuyos valores razo- nables son determinados por los Departamentos Financieros de EDP y EDP respectivamente, utilizando las mismas técnicas y datos de flujos de efectivo descontados antes mencionados. Así pues, de conformidad con los requisitos de las políticas contables, el valor razonable de los instrumentos financieros derivados se clasifica en el nivel 2 (véase la nota 25) y no se han producido cambios de nivel durante este período. A) Coberturas del valor razonable El importe total de los beneficios y pérdidas correspondientes a los instrumentos de cobertura y a las partidas cubiertas en las coberturas del valor razonable de inversiones netas en empresas del grupo es como sigue: BENEFICIOS/ (PÉRDIDAS) MILES DE EUROS 2021 2020 CONTRATOS A PLAZO DE TIPO DE CAMBIO: Inversiones en empresas del grupo (nota 8) 358.300 -371.558 Derivados de tipo de cambio (nota 8) -178.346 234.024 Cuenta corriente en moneda extranjera (nota 8) -8.679 2.445 Deuda a tipo fijo (nota 8) -173.802 138.342 -2.527 3.253 B) Derivados de tipo de cambio Durante los ejercicios 2021 y 2020, con objeto de eliminar el riesgo de tipo de cambio de los success fee registrados como consecuencia de la adquisición de las sociedades colombianas (véase nota 8), la Sociedad ha formalizado varios contratos de futuros sobre el tipo de cambio del USD por un importe nocional de 68.068 miles de euros (79.731 miles de USD). El valor razonable de estos instrumentos, por un total de 2.151 miles de euros, se reconoce en el epígrafe de inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo, y se reconocen 51 miles de euros en el epígrafe de deudas a corto plazo (72 miles de euros y 1.924 miles respectivamente en 2020). Durante el ejercicio 2021 se liquidaron contratos de este tipo produciéndose un beneficio que se registró en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el epígrafe de deterioro y resultados por enajenación de instrumentos financieros de patrimonio por un importe de 1.999 miles de euros. En 2021, la Sociedad ha puesto en práctica una estrategia para cubrir la exposición a operaciones en divisas a raíz de la adquisición de Sunseap mediante la celebración de varios contratos de futuros sobre el tipo de cambio del dólar de Singapur por un nocional de 1.329.701 miles de euros (2.051.967 miles de dólares de Singapur). El valor razonable de estos instru- mentos, por un total de 5.542 miles de euros, se reconoce en el epígrafe de inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo, y se reconocen 5.557 euros en el epígrafe de deudas a corto plazo. Además, a finales de 2021, la Sociedad ha puesto en práctica una estrategia para cubrir la exposición a operaciones en divisas a raíz del proyecto de adquisición de Sunseap en Vietnam mediante la celebración de varios contratos de futuros sobre el tipo de cambio del dólar USD por un nocional de 4.041 miles de euros (4.610 miles de USD). El valor razonable de dichos instrumentos asciende a un total de 2.000 euros a 31 de diciembre de 2021 y se reconoce en el epígrafe de inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo.
39 12. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El detalle del epígrafe efectivo y otros activos líquidos equivalentes es como sigue: MILES DE EUROS 2021 2020 Caja y bancos 62 58 Otros activos líquidos equivalentes 2.435.547 1.508.824 2.435.609 1.508.882 A 31 de diciembre de 2021 y 2020, el epígrafe Efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluye el saldo de la cuenta corriente en dólares con EDPR Servicios Financieros S.A. por importe de 367.841 miles de euros y 183.496 miles de euros, respectivamente, conforme a las condiciones del contrato firmado entre las partes en el 1 de junio de 2015. Este epígrafe recoge también, a 31 de diciembre de 2021, el saldo de la cuenta corriente en euros con EDPR Servicios Financieros, S.A por importe de 2.067.706 euros.(1.325.326 miles de euros en 2020). 13. Fondos propios La composición y el movimiento del patrimonio neto en los ejercicios 2021 y 2020 se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto. A) Capital suscrito El 15 de abril de 2021, EDPR realizó una ampliación de capital mediante la emisión de 88.250.000 acciones ordinarias, con un valor nominal de 5 euros cada una y un precio de suscripción de 17 euros por acción, excluyendo los derechos de sus- cripción preferente de los accionistas de la Sociedad. Las nuevas acciones son equivalentes a las demás acciones de EDPR y conferirán a sus titulares, desde la fecha de la emisión respectiva, los mismos derechos que las otras acciones existentes antes del aumento de capital. Por tanto, el capital social de EDPR asciende a 31 de diciembre de a 4.802.790.810 euros, representado por 960.558.162 acciones de 5 euros de valor nominal cada una, todas ellas de una sola clase y serie. Las acciones son al portador y están representadas por medio de anotaciones en cuenta. La Sociedad tiene derecho a soli- citar la cotización de sus acciones y todos los accionistas están inscritos en los registros pertinentes de anotaciones en cuenta. Estas acciones tienen los mismos derechos de voto y derechos de participación en beneficios y son transmisibles libremente. La estructura accionarial de EDP Renováveis, S.A. a 31 de diciembre 2021 es la siguiente: 2021 SOCIEDAD NÚMERO DE ACCIONES PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN EDP - Energías de Portugal, S.A. Sucursal en España 720.191.372 74,98% Otros (Acciones cotizadas en la Bolsa de Lisboa) 240.366.790 25,02% 960.558.162 100,00% La estructura accionarial de EDP Renováveis, S.A. a 31 de diciembre 2020 es la siguiente: 2020 SOCIEDAD NÚMERO DE ACCIONES PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN EDP - Energías de Portugal, S.A. Sucursal en España 720.191.372 82,56% Otros (Acciones cotizadas en la Bolsa de Lisboa) 152.116.790 17,44% 872.308.162 100,00% B) Prima de emisión Esta reserva es de libre distribución.
40 C) Reservas La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el epígrafe de reservas se corresponden únicamente con la propuesta de distribución de resultados aprobada por la Junta General de Accionistas (véase la nota 3). Al 31 de diciembre, los importes de las reservas son como sigue: MILES DE EUROS 2021 2020 RESERVAS: Reserva Legal 214.828 75.971 Reservas voluntarias 1.481.561 308.690 Reserva negativa por costes de la Oferta Pública de Suscripción de Acciones -46.592 -34.570 1.649.797 350.091 Reserva Legal De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en vigor desde el 1 de septiembre de 2010, las socie- dades deben destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la Reserva Legal hasta que esta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital. Salvo con esta finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva solo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas suficientes para este fin. Al 31 de diciembre de 2021 el importe de esta reserva asciende a 214.828 miles de euros (75.971 miles de euros en 2020). Esta reserva no ha sido dotada todavía con el importe mínimo que exige la Ley de Sociedades de Capital de España. Reservas voluntarias Las reservas voluntarias son de libre disposición. Reserva negativa por costes de la Oferta Pública de Suscripción de Acciones Como consecuencia de la oferta de suscripción de acciones, la sociedad incurrió en una serie de gastos asociados a la am- pliación de capital que han sido registrados en este epígrafe, netos del efecto impositivo. 14. Provisiones El movimiento de provisiones de los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente: MILES DE EU- ROS SALDO A 31.12.19 ADICIONES APLICACIONES SALDO AL 31.12.20 ADICIONES APLICACIONES SALDO A 31.12.21 Gastos de per- sonal 836 300 -339 797 300 -497 600 Total 836 300 -339 797 300 -497 600 Las adiciones se registran en el epígrafe de gastos de personal como obligaciones con el personal en concepto de retribución plurianual. Las provisiones aplicadas reflejan principalmente la reclasificación de los salarios a pagar en el pasivo corriente. El importe provisionado en 2021 y 2020 se corresponde con la mejor estimación de los Administradores a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente.
41 15. Pasivos financieros por categorías La clasificación de los pasivos financieros por categorías y clases, así como la comparación del valor razonable y el valor contable es como sigue: 2021 MILES DE EUROS NO CORRIENTE CORRIENTE MILES DE EUROS VALOR CONTABLE VALOR RA- ZONABLE A VALOR RAZONABLE TOTAL VALOR CON- TABLE VALOR RAZONA- BLE A VALOR RAZONA- BLE TOTAL Pasivos financieros a coste amortizado: Sociedades del grupo: Tipo fijo 2.309.596 2.331.968 - 2.309.596 310.448 310.448 - 310.448 Otros pasivos Financie- ros (nota 8) 42.121 42.121 - 42.121 76.503 76.503 - 76.503 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - - - - 48.800 48.800 - 48.800 Total 2.351.717 2.374.089 - 2.374.717 435.751 435.751 - 435.751 Pasivos financieros a va- lor razonable con cam- bios en resultados: Derivados de cobertura contratados en merca- dos no organizados (OTC) - - 5.987 5.987 - - 114.116 114.116 Total - - 5.987 5.987 - - 114.116 114.116 Total pasivos financie- ros 2.351.717 2.374.089 5.987 2.357.704 435.751 435.751 114.116 549.867 2020 MILES DE EUROS NO CORRIENTE CORRIENTE MILES DE EUROS VALOR CON- TABLE VALOR RAZO- NABLE A VALOR RA- ZONABLE TOTAL VALOR CON- TABLE VALOR RA- ZONABLE A VALOR RAZONABLE TOTAL Pasivos financieros a coste amortizado: Sociedades del grupo: Tipo fijo 2.447.620 2.553.175 - 2.447.620 116.664 116.664 - 116.664 Otros pasivos Financieros (nota 8) 61.664 61.664 - 61.664 50.765 50.765 - 50.765 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - - - - 21.275 21.275 - 21.275 Total 2.509.284 2.614.839 - 2.509.284 188.704 188.704 - 188.704 Pasivos financieros a va- lor razonable con cam- bios en resultados: Derivados de cobertura negociados en mercados no organizados - - 12.014 12.014 - - 2.395 2.395 Total - - 12.014 12.014 - - 2.395 2.395 Total pasivos financieros 2.509.284 2.614.839 12.014 2.521.298 188.704 188.704 2.395 191.099
42 El importe de las pérdidas y ganancias netas por categorías de pasivos financieros es como sigue: 2021 MILES DE EUROS PASIVOS A COSTE AMORTIZADO, EM- PRESAS DEL GRUPO PASIVOS A COSTE AMORTIZADO TERCEROS PASIVOS A VALOR RA- ZONABLE CON CAM- BIOS EN RESULTADOS TOTAL Gastos financieros 110.380 1.547 - 111.927 Variación de valor razonable de instrumentos financieros - - 3.684 3.684 Total 110.380 1.547 3.684 115.611 2020 MILES DE EUROS PASIVOS A COSTE AMORTIZADO, EM- PRESAS DEL GRUPO PASIVOS A COSTE AMORTIZADO TERCEROS PASIVOS A VALOR RA- ZONABLE CON CAM- BIOS EN RESULTADOS TOTAL Gastos financieros 112.914 136 - 113.050 Variación de valor razonable de instrumentos financieros - - 2.828 2.828 Total 112.914 136 2.828 115.878 16. Deudas financieras y acreedores comerciales A) Deudas con empresas del grupo El detalle de las deudas con empresas del grupo es como sigue: 2021 2020 MILES DE EUROS NO CORRIENTE CORRIENTE NO CORRIENTE CORRIENTE Grupo (nota 19) Deudas con empresas del grupo (nota 18b) 2.309.596 310.448 2.447.620 116.664 Intereses - 32.115 - 22.850 Instrumentos financieros derivados (nota 11) 5.987 114.116 12.014 2.395 Proveedores de inmovilizado - - - 22.601 Otros pasivos financieros 7.000 - - Partes no vinculadas Otros pasivos financieros 42.121 37.388 61.664 5.283 Total 2.357.704 501.067 2.521.298 169.793 Otros pasivos financieros no corrientes y corrientes a 31 de diciembre de 2021 y 2020 se corresponde principalmente con los succes fee (comisiones de éxito) derivados de las adquisiciones de empresas mencionadas en la nota 8 cuyo detalle es el siguiente: 2021 NO CORRIENTE CORRIENTE MILES DE EUROS EUROS DÓLARES EUROS DÓLARES Eolos Energía, S,A,S E.S.P - - 18.193 20.605 Vientos del Norte S.A.S E.S.P - - 6.177 6.996 Solar Power Solutions, S.A.S. E.S.P. 40.022 45.329 6.008 6.805 Parque Solar Los Cuervos, S. de R.L. de C.V. - - 1.834 2.078 Trung Son SG PTE. LTD. - - 4.313 4.885 OMA Haedori Co., Ltd. 2.040 2.310 683 774 Otros pasivos financieros* 59 - 174 -
43 Total 42.121 47.639 37.382 42.143 2020 NO CORRIENTE CORRIENTE MILES DE EUROS EUROS DÓLARES EUROS DÓLARES Eolos Energía, S,A,S E.S.P 16.792 20.605 - - Vientos del Norte S.A.S E.S.P 5.701 6.996 - - Solar Power Solutions, S.A.S. E.S.P. 39.164 48.059 3.590 4.405 Parque Solar Los Cuervos, S. de R.L. de C.V. - - 1.693 2.078 Otros pasivos financieros 7 - 31 - Total 61.664 75.660 5.314 6.483 *Incluye la success fee (comisión de éxito) de Aioliki Oitis Energiaki E.P.E. por importe de 226 miles de euros (véase nota 8), entre otros conceptos. B) Características principales de las deudas Los términos y condiciones de los préstamos y deudas son como sigue: 2021 MILES DE EUROS VALOR CONTABLE TIPO MONEDA TIPO EFECTIVO TIPO NO- MINAL VENCIMIENTO VALOR NOMINAL CORRIENTE NO CO- RRIENTE EDP Finance USD 4,99% 4,42% 2023 133.682 98.948 34.734 EDP Finance USD 4,75% 4,75% 2024 195.289 - 195.289 EDPR Servicios Financieros USD 3,13% 3,13% 2025 133.513 - 133.513 EDPR Servicios Financieros USD 3,13% 3,13% 2025 86.239 - 86.239 EDPR Servicios Financieros USD 3,75% 3,75% 2030 219.753 - 219.753 EDPR Servicios Financieros USD 2,22% 2,22% 2026 185.414 - 185.414 EDPR Servicios Financieros USD 3,02% 3,02% 2030 185.414 - 185.414 EDPR Servicios Financieros USD 3,25% 3,25% 2031 456.251 - 456.251 EDPR Servicios Financieros USD 2,31% 2,31% 2026 245.673 - 245.673 EDPR Servicios Financieros USD 5,18% 5,18% 2023 132.439 - 132.439 EDPR Servicios Financieros USD 4,41% 4,41% 2024 264.877 - 264.877 EDPR Servicios Financieros EUR 2,02% 2,02% 2023 170.000 - 170.000 EDPR Servicios Financieros EUR 1,74% 1,74% 2022 115.000 115.000 - EDPR Servicios Financieros EUR 1,74% 1,74% 2022 96.500 96.500 - Total 2.620.044 310.448 2.309.596 2020 MILES DE EUROS VALOR CONTABLE TIPO MONEDA TIPO EFECTIVO TIPO NO- MINAL VENCIMIENTO VALOR NOMINAL CORRIENTE NO CO- RRIENTE EDP Finance USD 4,99% 4,42% 2023 240.019 116.664 123.355 EDP Finance USD 4,75% 4,75% 2024 180.250 - 180.250 EDPR Servicios Financieros USD 3,13% 3,13% 2025 123.231 - 123.231 EDPR Servicios Financieros USD 3,13% 3,13% 2025 79.598 - 79.598 EDPR Servicios Financieros USD 3,75% 3,75% 2030 202.829 - 202.829 EDPR Servicios Financieros USD 2,22% 2,22% 2026 171.135 - 171.135 EDPR Servicios Financieros USD 3,02% 3,02% 2030 171.135 - 171.135 EDPR Servicios Financieros USD 3,25% 3,25% 2031 421.115 - 421.115 EDPR Servicios Financieros USD 2,31% 2,31% 2026 226.754 - 226.754 EDPR Servicios Financieros USD 5,18% 5,18% 2023 122.239 - 122.239 EDPR Servicios Financieros USD 4,41% 4,41% 2024 244.479 - 244.479 EDPR Servicios Financieros EUR 2,02% 2,02% 2023 170.000 - 170.000 EDPR Servicios Financieros EUR 1,74% 1,74% 2022 115.000 - 115.000 EDPR Servicios Financieros EUR 1,74% 1,74% 2022 96.500 - 96.500
44 Total 2.564.284 116.664 2.447.620 Durante el ejercicio 2017, la Sociedad y EDP Finance BV acordaron la modificación de algunas cláusulas del contrato de deuda que tenían formalizado por importe de 447.403 miles de USD. Dichas modificaciones no supusieron, desde el punto de vista contable, una modificación sustancial de las condiciones existentes. A 31 de diciembre de 2021, se encuentra regis- trado en el epígrafe de Deudas con empresas del grupo y asociadas un importe de 426 miles de euros (1.353 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), en concepto de comisión por las modificaciones mencionadas, de los cuales 927 miles de euros se encuentran registrados en el corto plazo y se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias en 2021. Durante el ejercicio 2020, se formalizaron nuevos préstamos en USD a tipo fijo con EDPR Renovaveis Servicios Financieros, S.A. por importe de 1.712.783 miles de USD (1.395.797 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). C) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar El detalle de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es como sigue: MILES DE EUROS 1CURRENT 2021 2020 GRUPO Acreedores 19.708 11.716 Total 19.708 11.716 PARTES NO VINCULADAS Acreedores 21.695 4.158 Remuneraciones pendientes de pago 7.397 5.401 Otras deudas con las Administraciones Públicas (nota 18) 1.030 818 Total 30.122 10.377 Total 49.830 22.093 El valor contable de estos pasivos no difiere significativamente de su valor razonable. El saldo de acreedores empresas del grupo del ejercicio de 2021 y 2020 se corresponde principalmente con los gastos fac- turados por EDP - Energías de Portugal, S.A. y EDP - Energías de Portugal, S.A. (Sucursal en España) en concepto de servicios de gestión. También recoge el impuesto sobre el valor añadido a pagar por un total de 6.636 miles de euros (5.643 miles de euros en 2020) como consecuencia de la pertenencia de la Sociedad al grupo de consolidación encabezado por EDP- Ener- gias de Portugal, S.A. Sucursal en España (véase la nota 18). En 2021, el saldo de la partida de acreedores, partes no vinculadas, comprende principalmente los gastos derivados de la adquisición de Sunseap, que ascienden a 8.161 miles de euros, y la primera cuota de una subvención recibida de la Agencia Ejecutiva Europea de Clima, Infraestructuras y Medio Ambiente (CINEA) para el desarrollo y explotación de un electrolizador de 100 MW, por importe de 10.500 miles de euros, en el que la Sociedad actúa como coordinador, y que está pendiente de reembolso a los beneficiarios. D) Clasificación por vencimientos La clasificación de los pasivos financieros por vencimientos es como sigue: 2021 MILES DE EUROS 2022 2023 2024 2025 AÑOS POSTE- RIORES MENOS PARTE CORRIENTE TOTAL NO CO- RRIENTE Instrumentos financieros de- rivados 114.116 4.724 1.263 - - -114.116 5.987 Deudas con empresas del grupo y asociadas 342.563 337.173 460.166 219.752 1.292.505 -342.563 2.309.596 Otros pasivos financieros 44.388 42.121 - - - -44.388 42.121
45 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 48.800 - - - - -48.800 - Total pasivos financieros 549.867 384.018 461.429 219.752 1.292.505 -549.867 2.357.704 2020 MILES DE EUROS 2021 2022 2023 2024 AÑOS POSTE- RIORES MENOS PARTE CORRIENTE TOTAL NO CO- RRIENTE Instrumentos financieros de- rivados 2.395 12.004 10 - - -2.395 12.014 Deudas con empresas del grupo y asociadas 162.115 211.500 415.594 424.728 1.395.798 -162.115 2.447.620 Otros pasivos financieros 5.314 61.664 - - - -5.314 61.664 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 21.275 - - - - -21.275 - Total pasivos financieros 191.099 285.168 415.604 424.728 1.395.798 -191.099 2.521.298 E) Diferencias de cambio recogidas en resultados en relación con pasivos financieros El detalle de las diferencias de cambio reconocidas en resultados de los instrumentos financieros, distinguiendo entre las transacciones que se han liquidado y las que están vivas o pendientes es como sigue: MILES DE EUROS 2021 2020 LIQUIDADAS PENDIENTES LIQUIDADAS PENDIENTES Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo -1.377 -172.425 -4.957 143.299 Derivados cobertura de inversiones netas en negocios extranjeros 7.643 -192.256 -16.756 117.395 Otros pasivos financieros - -5.895 92 5.741 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -25 - 5 - Total pasivos financieros 6.241 -370.576 -21.616 266.435 17. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedo- res La disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, reforma la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modifi- cación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las opera- ciones comerciales, para exigir que todas las sociedades mercantiles incluyan de forma expresa en la memoria de sus cuen- tas anuales su período medio de pago a proveedores. El periodo medio de pago a proveedores, el ratio de las operaciones pagadas, el ratio de las operaciones pendientes de pago, el total de pagos realizados y el total de pago pendientes, a fecha de cierre del ejercicio, se muestra en el siguiente cuadro: 2021 2020 DÍAS DÍAS Periodo medio de pago a proveedores 31 26 Ratio de las operaciones pagadas 36 51 Ratio de las operaciones pendientes de pago 7 4 Total de pagos realizados 66.096 26.588 Total de pagos pendientes 12.808 29.312
46 18. Situación fiscal El detalle de los saldos con Administraciones Públicas es como sigue: 2021 2020 MILES DE EUROS NO CORRIENTE CORRIENTE NO CORRIENTE CORRIENTE ACTIVOS Activos por impuestos diferidos 38.637 - 23.700 - Otros créditos con las Administraciones Pú- blicas - 1 - 1 Total 38.637 1 23.700 1 PASIVOS Pasivos por impuesto diferido 73.008 - 65.717 - Seguridad Social - 602 - 473 Retenciones - 428 - 345 Total 73.008 1.030 65.717 818 La sociedad tributa por el impuesto de sociedades y el impuesto sobre el valor añadido en régimen de consolidación fiscal. La sociedad de cabecera de dicho grupo de consolidación fiscal es EDP-Energías de Portugal, S.A. Sucursal en España. A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad ha registrado un saldo deudor del impuesto de sociedades de 21.936 miles de euros (35.464 miles de euros en 2020) y un IVA a pagar de 6.636 miles de euros (5.643 miles de euros en 2020). Dichos saldos están incluidos en los epígrafes de Deudores, empresas del grupo y asociadas y Acreedores, empresas del grupo y asociadas del balance de situación (notas 10c y 16c.). Durante el ejercicio 2020, finalizó la inspección llevada a cabo por las autoridades fiscales de los ejercicios 2013 a 2016 del Impuesto sobre Sociedades de dicho grupo de consolidación fiscal, sin que haya tenido impacto significativo en la Sociedad. De acuerdo con la legislación vigente, las declaraciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haber transcurrido el plazo de prescripción. Considerando el referido plazo de prescripción, la Sociedad tiene, a 31 de diciembre de 2021, abiertos a inspección los siguientes ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables: TRIBUTOS EJERCICIOS ABIERTOS A INSPECCIÓN Impuesto sobre Sociedades 2017-2020 Impuesto sobre el Valor Añadido 2017-2021 Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas 2017-2021 Rendimientos sobre el Capital Mobiliario 2017-2021 Impuesto de Actividades Económicas 2017-2021 Seguridad Social 2017-2021 No Residentes 2017-2021 Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales. A) Impuesto sobre beneficios La Sociedad tributa en régimen de tributación fiscal consolidada como parte del Grupo encabezado por EDP Energías de Portugal, S.A. Sucursal en España.
47 La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible es como sigue: 2021 CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS A PATRIMONIO NETO MILES DE EUROS AUMENTOS DISMINUCIO- NES NETO AUMENTOS DISMINUCIO- NES NETO TOTAL Resultado del ejercicio -95.471 -95.471 Impuesto sobre Socieda- des -31.777 -31.777 Beneficios antes de im- puestos -127.248 -127.248 DIFERENCIAS PERMANENTES Sociedad individual 140 - 140 - - - 140 Ajustes por consolidación - - - - - - - DIFERENCIAS TEMPORARIAS: con origen en el ejercicio 10.099 - 10.099 - - - 10.099 con origen en ejercicios anteriores - -29.232 -29.232 - - - -29.232 Base imponible (Resul- tado fiscal) -146.241 -146.241 2020 CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS A PATRIMONIO NETO MILES DE EUROS AUMENTOS DISMINUCIO- NES NETO AUMENTOS DISMINUCIO- NES NETO TOTAL Resultado del ejercicio 1.388.573 1.388.573 Impuesto sobre Socieda- des -27.500 -27.500 Beneficios antes de im- puestos 1.361.073 1.361.073 DIFERENCIAS PERMANENTES Sociedad individual 1.492 -3.103 -1.611 - - - -1.611 Ajustes por consolidación - -1.472.089 -1.472.089 - - - -1.472.089 DIFERENCIAS TEMPORARIAS: con origen en el ejercicio con origen en ejercicios anteriores -29.232 -29.232 - - - -29.232 Base imponible (Resul- tado fiscal) -141.859 -141.859 Las disminuciones por diferencias permanentes en 2020 reflejan principalmente los dividendos por importe de 836.704 miles de euros recibidos de EDP Renewables Europe S.L.U., por importe de 10.470 miles de euros de EDP Renováveis Servicios Financieros S.A., por importe de 612.445 miles de euros de EDP Renewables North America, LLC y por importe de 12.470 miles de euros de EDP Renovaveis Brasil, S.A. Los aumentos por diferencias temporarias en 2021 reflejan los costes relacionados con el reconocimiento de los devengos de gastos (facturas por recibir), que se consideran gastos no deducibles.
48 Las disminuciones por diferencias temporarias en 2021 y 2020 reflejan principalmente la amortización fiscal del fondo de comercio financiero de EDPR NA (29.163 miles de euros) y la reversión del límite de amortización (69 miles de euros). La relación existente entre el ingreso por impuesto sobre beneficios y el beneficio del ejercicio es como sigue: 2021 MILES DE EUROS PÉRDIDAS Y GANANCIAS PATRIMONIO NETO TOTAL Resultado del ejercicio antes de impuestos -127.248 - -127.248 Impuesto al 25% -31.812 - -31.812 Gastos no deducibles Provisiones 35 - 35 Gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios -31.777 - -31.777 2020 MILES DE EUROS PÉRDIDAS Y GANANCIAS PATRIMONIO NETO TOTAL Resultado del ejercicio antes de impuestos 1.361.073 - 1.361.073 Impuesto al 25% 340.268 - 340.268 Gastos no deducibles Provisiones -403 - -403 Ingresos no tributables Dividendos -368.022 - -368.022 Ajustes de ejercicios anteriores 657 - 657 Gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios -27.500 - -27.500 El detalle del impuesto sobre beneficios es como sigue: MILES DE EUROS 2021 2020 IMPUESTO CORRIENTE Ejercicio actual -36.560 -35.465 Ajustes de ejercicios anteriores -2.195 -8.943 Total -38.755 -44.408 IMPUESTOS DIFERIDOS Créditos fiscales no reconocidos en ejercicios anteriores - 352 Gastos no deducibles -2.525 - Gasto por reducción de activos de impuesto diferido 2.195 9.239 Amortización fiscal Fondo de Comercio EDPR NA 7.291 7.291 Amortización no deducible 17 26 Total 6.978 16.908 Total -31.777 -27.500 El gasto por reducción de activos por impuesto diferido en 2021 y 2020 consiste en el ajuste del crédito fiscal relativo a los gastos financieros no deducibles originados en ejercicios anteriores. Durante el ejercicio 2021, la Sociedad reconoció créditos fiscales por importe de 58.496 miles de euros (cuota por importe de 14.624 miles de euros) y ha aportado créditos fiscales al grupo fiscal por importe de 87.745 miles de euros (cuota por importe de 21.936 miles de euros). Durante el ejercicio 2020, la Sociedad ajustó el importe de los créditos fiscales activados por importe de 1.408 miles de euros (cuota por importe de 352 miles de euros) correspondientes a la mejor estimación de las bases imponibles negativas de la Sociedad generadas en ejercicios anteriores.
49 El detalle de activos y pasivos por impuesto diferido por tipos de activos y pasivos es como sigue: ACTIVOS PASIVOS NETO MILES DE EUROS 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Créditos por pérdidas a compensar 36.036 21.413 - - 36.037 21.413 Amortización fiscal Fondo de Comercio EDPR NA - -73.008 -65.717 -73.008 -65.717 Gastos no deducibles 2.525 - - - 2.525 - Amortización no deducible 76 92 - - 75 92 Limitación deducibilidad gastos financieros RD12/2012 - 2.195 - - - 2.195 Total activos/pasivos 38.637 23.700 -73.008 -65.717 -34.371 -42.017 El movimiento de los activos y pasivos por impuestos diferidos durante 2021 y 2020 ha sido el siguiente: MILES EUROS SALDO A 31.12.19 ADICIONES BAJAS SALDO A 31.12.20 ADICIONES BAJAS SALDO A 31.12.21 ACTIVOS Créditos por pérdi- das a compensar 21.765 - -352 21.413 14.624 - 36.037 Limitación deduci- bilidad gastos financieros RD12/2012 11.434 - -9.239 2.195 - -2.195 - Gastos no deduci- bles - - - - 2.525 - 2.525 Amortización no deducible 118 - -26 92 - -17 75 Total 33.317 - -9.617 23.700 17.149 -2.212 38.637 PASIVOS Amortización fiscal Fondo de Comer- cio -58.426 - -7.291 -65.717 - -7.291 -73.008 Total -58.426 - -7.291 -65.717 - -7.291 -73.008 El detalle de los activos y pasivos por impuesto diferido cuyo plazo de realización o reversión es superior a 12 meses es el siguiente: MILES DE EUROS 2021 2020 Créditos por pérdidas a compensar 36.037 21.413 Amortización no deducible 75 92 Amortización fiscal Fondo de Comercio EDPR NA -73.008 -65.717 Limitación deducibilidad gastos financieros RD12/2012 - 2.195 Neto -36.896 -42.017 19. Información medioambiental Dado que la actividad de la Sociedad no contempla directamente, sino a través de las sociedades del Grupo, el desarrollo, construcción y operación de centros productores de energía, no se considera necesaria la realización de inversiones por parte de la Sociedad con objeto de prevenir o corregir impactos medioambientales, ni el establecimiento de ninguna provisión por este concepto.
50 Las presentes cuentas anuales no desglosan ningún gasto por estos conceptos. Los administradores consideran que no existen contingencias en materia medioambiental. 20. Saldos y transacciones con partes vinculadas A) Saldos con partes vinculadas El detalle de los saldos deudores y acreedores con empresas del grupo y partes vinculadas, incluyendo directivos clave de la sociedad y los administradores, así como las principales características de los mismos se presentan en las notas 10 y 16.a El desglose de los saldos por categorías es como sigue: 2021 MILES DE EUROS SOCIEDAD DOMI- NANTE SOCIEDADES DEL GRUPO/ ASOCIADAS TOTAL Inversiones en empresas del grupo a largo plazo - 8.892.446 8.892.446 Otros activos financieros - - - Derivados 7.679 - 7.679 Total activos no corrientes 7.679 8.892.446 8.900.125 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 506 91.860 92.366 Derivados 15.625 - 15.625 Otros activos financieros - 2.518 2.518 Tesorería - 2.435.547 2.435.547 Total activos corrientes 16.131 2.529.925 2.546.056 Total activo 23.810 11.422.371 11.446.181 Deudas a Largo Plazo (Derivados) 2.923 3.064 5.987 Deudas con empresas del grupo a largo plazo - 2.309.596 2.309.596 Total pasivos no corrientes 2.923 2.312.660 2.315.583 Deudas Corto Plazo (Derivados) 86.748 27.368 114.116 Deudas a corto plazo con empresas del grupo 7.115 342.448 349.563 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 15.637 4.071 19.708 Total pasivos corrientes 109.500 373.887 483.387 Total pasivo 112.423 2.686.547 2.798.970 2020 MILES DE EUROS SOCIEDAD DOMI- NANTE SOCIEDADES DEL GRUPO/ ASOCIADAS TOTAL Inversiones en empresas del grupo a largo plazo - 8.315.368 8.315.368 Otros activos financieros - 63 63 Derivados 11.119 44.208 55.327 Total activos no corrientes 11.119 8.359.639 8.370.758 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 470 114.688 115.158 Derivados 44.466 - 44.466 Otros activos financieros - 889 889 Tesorería - 1.508.824 1.508.824 Total activos corrientes 44.936 1.624.401 1.669.337 Total activo 56.055 9.984.040 10.040.095 Deudas a Largo Plazo (Derivados) 12.014 - 12.014 Deudas con empresas del grupo a largo plazo - 2.447.620 2.447.620 Total pasivos no corrientes 12.014 2.447.620 2.459.634 Deudas Corto Plazo (Derivados) 2.395 - 2.395
51 Deudas a corto plazo con empresas del grupo 353 161.762 162.115 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 10.134 1.582 11.716 Total pasivos corrientes 12.882 163.344 176.226 Total pasivo 24.896 2.610.964 2.635.860 Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 la totalidad de los instrumentos financieros derivados que posee la sociedad están contratados con empresas del grupo. B) Transacciones con partes vinculadas Los importes de las transacciones de la Sociedad, a valor de mercado con partes vinculadas son los siguientes: 2021 MILES DE EUROS SOCIEDAD DOMINANTE SOCIEDADES DEL GRUPO/ ASOCIADAS ADMINISTRA- DORES TOTAL INGRESOS Otros servicios prestados (Nota 21a) 148 62.918 - 63.066 Otros ingresos - - - - Dividendos (Notas 9 y 21a) Ingresos financieros (nota 9) - 184 - 184 Deterioro y resultados por enajenación de instrumen- tos financieros 1.999 - - 1.999 Variación del valor razonable de instrumentos financieros (nota 10) 3.826 - - 3.826 Total 5.973 63.102 - 69.075 GASTOS Gastos por arrendamientos operativos y cánones -904 -133 - -1.037 Otros servicios recibidos -17.165 -1.875 - -19.040 Remuneraciones -729 - - -729 Gastos financieros (Nota 14) -18.944 -92.983 - -111.927 Total 37.742 94.991 - 132.733 2020 MILES DE EUROS SOCIEDAD DOMINANTE SOCIEDADES DEL GRUPO/ ASOCIADAS ADMINISTRA- DORES TOTAL INGRESOS Otros servicios prestados (Nota 21a) - 52.020 - 52.020 Otros ingresos - 600 - 600 Dividendos (Notas 9 y 21a) - 1.472.089 - 1.472.089 Ingresos financieros (nota 9) - 855 - 855 Total - 1.525.564 - 1.525.564 GASTOS Gastos por arrendamientos operativos y cánones -875 - - -875 Otros servicios recibidos -11.685 -1.624 - -13.309 Remuneraciones - - -569 -569 Gastos financieros (Nota 14) -12.835 -100.079 - -112.914 Variación del valor razonable de instrumentos financieros (nota 10) -2.756 - - -2.756 Total -28.151 -101.703 -569 -130.423
52 Otros servicios prestados se corresponden principalmente con dos contratos de servicios de apoyo a la gestión firmados con EDP Renewables Europe S.L.U y EDP Renewables North America, LLC que se formalizaron durante el ejercicio 2013. Los dividendos de 2020 reflejan los dividendos recibidos de EDP Renewables Europe S.L.U y EDP Renováveis Servicios Fi- nancieros S.A, EDP Renoavaveis Brasil, S.A. y EDP Renewables North America LLC En el ejercicio 2021, la Sociedad no ha recibido dividendos de sus filiales. Gastos por arrendamientos operativos y cánones se corresponde principalmente con los gastos por alquiler de las oficinas de la Sociedad. Otros servicios recibidos se corresponden con servicios de gestión diversos, en especial por cesión de personal y otros con- ceptos. Todas las transacciones con parte vinculadas se realizan en condiciones de plena competencia. C) Información relativa a administradores de la sociedad y comité ejecu- tivo A 31 de diciembre de 2021 o 31 de diciembre de 2020, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y de sus Comités delegados no poseen directa o indirectamente acciones de EDPR. En 2021 los Administradores de la Sociedad han percibido remuneraciones por importe de 729 miles de euros (569 miles de euros en 2020) por su labor como Administradores. La cantidad anterior se refiere a sueldos, dietas y otras remuneraciones. Además, la Sociedad firmó un Acuerdo de Servicios de Gestión Ejecutiva con EDP, en virtud del cual EDP asume el coste de los servicios prestados por sus Directores Ejecutivos y No Ejecutivos, que son Miguel Stilwell d'Andrade, Rui Teixeira, Miguel Setas, Vera de Morais Pinto Pereira Carneiro y Ana Paula Marques. Esta práctica retributiva de gobierno corporativo está en línea con el modelo adoptado por el Grupo EDP, en el que los directores ejecutivos de EDP no reciben ninguna remuneración directamente de las empresas del grupo en cuyos órganos de gobierno sirven, sino a través de EDP. Con arreglo a este contrato, EDPR debe abonar un importe a EDP, por los servicios prestados por los Consejeros ejecutivos y los Consejeros no ejecutivos. El importe adeudado conforme a dicho contrato por los servicios de gestión prestados por EDP en 2020 es de 831 miles de euros (1.095 miles de euros en 2020), de los cuales 707 miles de euros corresponden a los servicios de gestión prestados por los miembros ejecutivos y 124 miles de euros corresponden a los servicios de gestión prestados por los miembros no ejecutivos. Este importe incluye 34.000 euros correspondientes a planes de ahorro para la jubilación. El plan de ahorro para la jubilación de los miembros del Management Team que también son administradores opera como un complemento de jubilación efectivo con una horquilla entre el 3% y el 6% de su salario anual. El porcentaje se define de acuerdo con el plan de ahorro para la jubilación aplicable en su país de origen. En el caso de los COO/CTO que son miembros del Management Team (Duarte Bello, COO EU&LatAm; Spyridon Martinis, CDO&COO Offshore, hasta noviembre de 2021, Bautista Rodríguez, CTO& Business Offshore, desde noviembre de 2021, Miguel Ángel Prado Balboa, COO NA, hasta noviembre de 2021, Sandhya Ganapathy, COO NA, desde diciembre de 2021, y Pedro Vasconcelos, COO APAC, desde noviembre de 2021), la remuneración es la siguiente: MILES DE EUROS 2021 Salario y otras remuneraciones 2.467 Plan de ahorro para la jubilación 37 Seguro de Salud 5 2.509 La cantidad que figura en el cuadro anterior, incluye 63 miles de euros pagados por el Grupo EDP pero no refacturados al Grupo EDPR. La remuneración de los COO del Management Team en 2020 ascendió a 1.528 miles de euros. Adicionalmente, los miembros anteriores recibieron los siguientes beneficios no monetarios: plan de ahorro para la jubilación (como se ha descrito anteriormente), coche de empresa y Seguro de salud. En 2020, los beneficios no monetarios ascendieron a 268 miles de euros.
53 Los Administradores y Comité Ejecutivo de la sociedad no tienen concedidos anticipos o créditos y no se han asumido obli- gaciones por cuenta de ellos a título de garantía. La Sociedad tiene contratada una póliza de cobertura de responsabilidad civil para sus Administradores. En el año 2021 se ha computado un gasto de 96 miles de euros (55 miles de euros en 2020). En enero de 2002, la Sociedad ha informado sobre los cambios aprobados por el Consejo de Administración en relación con su composición (véase la nota 26). D) Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por los Administradores de la Sociedad Durante los ejercicios 2021 y 2020, los Administradores de la Sociedad no han realizado con la Sociedad operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado. E) Participaciones y cargos de los administradores Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a ellos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. 21. Ingresos y gastos A) Importe neto de la cifra de negocios El detalle del importe neto de la cifra de negocios por categorías de actividades y mercados geográficos es como sigue: NACIONAL RESTO DE EU- ROPA AMÉRICA DEL NORTE AMERICA DEL SUR ASIA TOTAL MILES DE EUROS 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Otros servicios 47.840 36.256 2.208 6.462 7.201 6.975 5.292 2.327 525 - 63.066 52.020 Dividendos - 847.174 - - - 612.445 - 12.470 - - - 1.472.089 Ingresos Financieros - 479 184 376 - - - - - - 184 855 Total 47.840 883.909 2.392 6.838 619.420 5.292 14.797 525 - 63.250 1.524.964 B) Transacciones denominadas en moneda extranjera El detalle de los ingresos y gastos denominados en moneda extranjera es como sigue: MILES DE EUROS 2021 2020 INGRESOS Importe neto de la cifra de negocios 180 59 GASTOS Gastos financieros -79.150 -54.544 Total -78.970 -54.485 La divisa en las que se realizan las principales transacciones en moneda extranjera es USD.
54 C) Cargas sociales El detalle de las cargas sociales es como sigue: MILES DE EUROS 2021 2020 CARGAS SOCIALES Seguridad social a cargo de la empresa 5.095 4.125 Otros gastos sociales 888 881 Total 5.983 5.006 D) Servicios exteriores El detalle de servicios exteriores es como sigue: MILES DE EUROS 2021 2020 Arrendamientos 1.331 1.305 Servicios profesionales independientes 16.322 7.606 Publicidad y propaganda 717 730 Otros servicios 24.672 16.835 Total 43.042 26.476 Arrendamientos recoge principalmente el alquiler de las oficinas de la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, no existen pagos no cancelables. En Otros servicios se recogen principalmente los gastos de apoyo a la gestión, comunicaciones, mantenimiento, así como gastos de viajes. El aumento en 2021 de los servicios profesionales independientes con respecto al año anterior corresponde principalmente a los costes derivados de la adquisición de Sunseap. A 31 de diciembre de 2021, los compromisos de compra de la Sociedad relacionados con servicios exteriores ascienden a 8.389 miles de euros en el plazo de un año (6.802 miles de euros en 2020). Adicionalmente, en 2021 la Sociedad tiene compromisos de compra de servicios exteriores de uno a cinco años por importe de 130 miles de euros (sin compromisos de uno a cinco años en 2020). 22. Información sobre empleados El número medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2021 y 2020 desglosado por categorías, es el siguiente: NÚMERO 2021 2020 Altos directivos 67 57 Gestores 36 28 Especialistas 245 198 Técnicos 4 5 Total 352 288 La distribución del personal por sexos al final del ejercicio es como sigue: 2021 2020 NÚMERO HOMBRES MUJERES HOMBRES MUJERES
55 Altos directivos 50 26 39 19 Gestores 27 15 22 10 Especialistas 156 112 122 91 Técnicos 1 3 1 5 Total 234 156 184 125 Por otra parte, a 31 de diciembre de 2021 el Consejo de Administración estaba compuesto por doce miembros (quince miembros en 2020) de los cuales ocho eran hombres y cuatro mujeres (en 2020, doce hombres, dos mujeres y una vacante). En los ejercicios 2021 y 2020, la Sociedad no ha contado con empleados con discapacidad mayor o igual al 33%. Sin em- bargo, la Sociedad subcontrata determinados servicios a empresas que cuentan con certificados de excepcionalidad. 23. Honorarios de auditoría Siguiendo la propuesta del Comité de Auditoría, Control y Transacciones con Partes Vinculadas, presentada al Consejo de Administración para remitirla a la Junta General de Accionistas, celebrada el 3 de abril de 2018, se aprobó nombrar a Pri- cewaterhouseCoopers Auditores, S.L como auditor externo de EDPR para los ejercicios 2018, 2019 y 2020. La renovación de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como Auditor Externo de EDPR SA para los años 2021, 2022 y 2023 fue apro- bada por la Junta de Accionistas de EDPR el 12 de abril de 2021. El detalle de los importes devengados por los servicios profesionales prestados por esta empresa, para el año finalizado el 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente: MILES DE EUROS 2021 2020 Servicios de auditoría, cuentas anuales individuales y consolidadas 263 309 Otros servicios (1) 161 149 Total servicios facturados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L 424 458 Total 424 458 (1) Otros servicios incluye par los ejercicios 2021 y 2020, los servicios por la revisión limitada trimestral, la revisión del sistema de control interno de información financiera el informe de verificación de la información no financiera del Grupo EDP Renovavéis, y los informes de revisión de información financiera para el accionista principal de la Sociedad, y adicionalmente en 2021 también incluye el acceso a la plataforma de la regulación internacional. 24. Compromisos Al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad tiene garantías prestadas a sociedades del grupo por importe de 3.087 millones de euros (2.535 millones de euros en 2020), de los que una parte se corresponden con garantías por importe de 1.178 millones de dólares estadounidenses (1.534 millones de dólares estadounidenses en 2020). Los Administradores de la Sociedad no prevén que surja un pasivo significativo como consecuencia de los mencionados avales. 25. Valor razonable de activos y pasivos financieros El valor razonable de los instrumentos financieros se basa en los precios de cotización en el mercado, siempre que estén disponibles. De no ser así, el valor razonable se determina mediante modelos internos, que se basan en técnicas de des- cuento de flujos de efectivo o en modelos de valoración de opciones generalmente aceptados, o bien, por medio de cotiza- ciones proporcionadas por terceros. Es posible que los instrumentos no estándares requieran técnicas alternativas, según sus características y las prácticas de mercado generalmente aceptadas aplicables a dichos instrumentos. Estos modelos se desarrollan sobre la base de las va- riables del mercado que afectan al instrumento subyacente, principalmente las curvas de rentabilidad, los tipos de cambio y la volatilidad.
56 Los datos de mercado se obtienen de proveedores de datos financieros generalmente aceptados (Bloomberg y Reuters). Los instrumentos de patrimonio neto no cotizados, para los que no se haya efectuado una estimación fiable y coherente de su valor razonable por medio de modelos internos ni a través de proveedores externos, se reconocen a su coste histórico. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes, deudores comerciales y proveedores Estos instrumentos financieros incluyen principalmente activos y pasivos financieros a corto plazo. Dada su naturaleza a corto plazo en la fecha de presentación de la información, sus valores contables no difieren significativamente de sus valores razonables. Deuda financiera El valor razonable de la deuda financiera se calcula mediante modelos internos, que se basan en técnicas de descuento de flujos de efectivo generalmente aceptadas. En la fecha de presentación de la información, el valor contable de los préstamos a tipo variable es aproximadamente su valor razonable. En el caso de los préstamos a tipo fijo, principalmente los préstamos entre sociedades concedidos por el Grupo EDP, su valor razonable se obtiene mediante modelos internos que se basan en técnicas de descuento generalmente aceptadas. Instrumentos financieros derivados Todos los derivados se contabilizan a su valor razonable. Para los que se cotizan en mercados organizados, se utiliza el precio de mercado correspondiente. Para los derivados extrabursátiles, el valor razonable se estima mediante el uso de modelos internos basados en técnicas de descuento de flujos de caja y modelos de valoración de opciones generalmente aceptados por el mercado, o mediante cotizaciones de precios de intermediarios. Los valores razonables de activos y pasivos a 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 se analizan de la siguiente manera: 31 DE DICIEMBRE DE 2021 31 DE DICIEMBRE DE 2020 MILES DE EUROS VALOR CON- TABLE VALOR RA- ZONABLE DIFERENCIA VALOR CON- TABLE VALOR RA- ZONABLE DIFERENCIA ACTIVOS FINANCIEROS Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 92.813 92.813 - 115.700 115.700 - Otros activos financieros 2.989 2.989 - 1.642 1.642 - Instrumentos financieros deriva- dos 23.304 23.304 - 99.793 99.793 - Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 2.435.609 2.435.609 - 1.508.882 1.508.882 - 2.554.715 2.554.715 - 1.726.017 1.726.017 - PASIVOS FINANCIEROS Deuda financiera 2.620.044 2.642.416 22.372 2.564.284 2.669.839 105.555 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 19.708 19.708 - 11.716 11.716 - Otros pasivos financieros 79.509 79.509 - 66.978 66.978 - Instrumentos financieros deriva- dos 120.103 12.103 - 16.804 16.804 - 2.839.364 2.753.736 22.372 2.659.782 2.765.337 105.555 Los niveles de valores razonables utilizados para valorar los activos y pasivos financieros se definen de la siguiente manera: • Nivel 1 – Precios cotizados (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos
57 • Nivel 2 - Variables diferentes de los precios cotizados incluidos en el nivel 1 que son observables para activos o pasivos, directamente (es decir, como precios) o indirectamente (es decir, derivadas de los precios). • Nivel 3 – Variables para activos o pasivos que no se basan en variables observables en el mercado (variables no obser- vables). 26. Acontecimientos posteriores al cierre A continuación se indican los acontecimientos posteriores más relevantes en los primeros meses de 2022 hasta la publica- ción de este informe: EDPR informa de cambios en los órganos corporativos EDP Renováveis, S.A. ("EDPR") informa que la Sociedad ha recibido la dimisión de la Sra. Joan Avalyn Dempsey como miembro independiente del Consejo de Administración de EDPR. EDPR desearía agradecer a la Sra. Joan Avalyn Dempsey toda su dedicación y contribución al éxito de la Sociedad. La Sociedad iniciará el proceso para identificar y proponer los mejores candidatos posibles para cubrir esta vacante en el Consejo de Administración de EDPR. Ocean Winds obtiene la adjudicación de los derechos exclusivos para desarrollar un proyecto eólico offshore de aproxima- damente 1 GW en Escocia EDP Renováveis, S.A. ("EDPR") tiene el placer de anunciar que Ocean Winds, la joint venture offshore propiedad de EDPR (50%) y Engie (50%), obtuvo la adjudicación del bloque NE4 por Crown Estate Scotland ("CES") en la licitación de lecho marino ScotWind. Se concedieron a Ocean Winds derechos exclusivos para desarrollar un proyecto de energía eólica marina de fondo fijo de alrededor de 1 GW en el bloque NE4, el Parque Eólico Offshore de Caledonia ("Caledonia"), y se está considerando la posi- bilidad de utilizar parte de la producción para la generación de hidrógeno verde. El área de 440 km2 del lecho marino de Caledonia es adyacente a los actuales proyectos offshore Moray East de 950 MW y Moray West de 0,9 GW, lo que permite a Ocean Winds aprovechar la experiencia y las sinergias operativas del desarro- llo, la construcción y explotación de Caledonia junto con Moray East y Moray West. El Reino Unido es uno de los mayores mercados eólicos offshore del mundo y recientemente ha elevado su objetivo offs- hore a 40 GW para 2030. Ocean Winds continúa ampliando su presencia y está plenamente comprometido a invertir en Escocia, con el liderazgo de Moray East, con 950 MW, como el mayor parque eólico offshore de Escocia, Moray West, con 0,9 GW, que está ya prepa- rado para su entrada en funcionamiento, y ahora Caledonia con una capacidad de aproximadamente 1 GW que se pondrá en funcionamiento hasta el final de la década, lo que posiciona a Ocean Winds como líder en el mercado offshore de Esco- cia, con unos 2,9 GW para alcanzar el objetivo del Reino Unido de 40 GW en 2030. Con este anuncio, EDPR aumenta sus opciones de crecimiento en energía eólica offshore en un mercado atractivo, mejorando y diversificando de este modo las posibilidades de crecimiento rentable a largo plazo de la empresa al tiempo que mantiene un perfil de riesgo equilibrado.
58 Anexo I EDP Renovaveis, S.A. Información relativa a participaciones en empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2021 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL EDP Renewables EUROPE, S.L.U.* Spain 100% - PWC Holding 249.499 2.252.854 - -805.916 -805.916 1.696.437 EDP Renovables Es- paña, S.L.U.* Spain - 100% PWC Holding, construc- cion y Prod. energ. eólica 46.128 638.392 -18 45.249 45.249 729.751 EDPR Polska, Sp.z.o.o. Poland - 100% PWC Holding y Prod. energ. eólica 94.587 85.985 434 216 216 181.222 EDPR International Investmets, B.V. Netherlands - 100% PWC Holding 20 3.273 - 7.324 7.324 10.617 EDPR France Hol- ding SAS France - 100% PWC Holding 79.900 31.041 - 5.431 5.431 116.372 EDP Renewables SGPS,SA Portugal - 100% PWC Holding 115.778 - - 328.747 328.747 444.575 EDP Renewables Belgium,S.A Belgium 0.17% 99.83% PWC Holding 287 304 - 642 642 1.233 EDPR Portugal , S.A. Portugal - 51% PWC Holding y Prod. energ. eólica 7.500 113.423 - 46.532 46.532 167.455 EDPR PT-Promocao e Operacao,S.A Portugal - 100% PWC Promoción de par- ques eólicos 58 5.513 - -5.429 -5.429 141 International Solar Energy,S.R.L Romania - 100% No audi- tada Prod. Energ. Foto- voltaica - - - -1 -1 -1 Solar Phonix,S.R.L. Romania - 100% No audi- tada Prod. Energ. Foto- voltaica 16 -20 - -1 -1 -5 Energopark,S.R.L Romania - 100% No audi- tada Prod. energ. Eólica 27 709 - -553 -553 183 EDPR Romania, S.R.L. Romania 0.01% 99.99% PWC Prod. energ. Eólica 301.380 158.593 - 43.599 43.599 503.572 Beta Wind,S.R.L Romania - 100% No audi- tada Prod. energ. Eólica 42 5.191 - - - 5.233 EDP Renowables Italia,S.r.l Italy - 51% PWC Holding y Prod. energ. eólica 34.439 16.602 - 14.546 14.546 65.587 EDP Renovaveis Servicios Financie- ros. S.A* Spain 70.01% 29.99% PWC Otras actividades económicas 84.691 332.436 - 37.203 37.203 454.331 Parque Eólico Santa Quiteria, S.L. Spain - 84% PWC Prod. energ. eólica 63 11.519 - 3.666 3.666 15.248 Eólica La Janda, S.l.U* Spain - 100% PWC Prod. energ. eólica 4.525 21.308 - 18.288 18.288 44.121 Eólica Fontesilva, S.L.U* Spain - 100% PWC Prod. energ. eólica 6.860 9.719 - 4.331 4.331 20.910 EDPR Yield S.A.U* Spain - 100% PWC Prod. energ. eólica 99.405 89.012 - 26.703 26.703 215.120 Parque Eólico Altos del Voltoya S.A.* Spain - 93% PWC Prod. energ. eólica 6.434 12.401 - -2.599 -2.599 16.236 Eólica La Brújula, S.A.U Spain - 100% PWC Prod. energ. eólica 3.294 18.947 - 505 505 22.746 Eólica Arlanzón S.A. Spain - 85% PWC Prod. energ. eólica 4.509 8.365 - 3.480 3.480 16.354 Eolica Campollano S.A. Spain - 75% PWC Prod. energ. eólica 6.560 23.471 - 12.494 12.494 42.525 Parque Eólico La Sotonera S.L. Spain - 70% PWC Prod. energ. eólica 2.000 5.585 - 3.139 3.139 10.724 Viesgo Eu- ropa,S.L.U* Spain - 100% PWC Prod. energ. eólica 1,000 2,453 - 4,883 4,883 8,336 Viesgo Renova- bles,S.L.U* Spain - 100% PWC Prod. energ. eólica 12.770 179.357 - 26.177 26.177 218.304 Viesgo Manteni- miento,S.L.U* Spain - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 3 923 - 528 528 1.454 Northeolic Monte Buño, S.L Spain - 75% No audi- tada Prod. energ. eólica 4 -155 - -266 -266 -417 Compañia Eolica Aragonesa S.A* Spain - 100% PWC Prod. energ. eólica 6.701 34.564 - 14.558 14.558 55.823 Parque Eólico de Abrazadilla, S.L.U* Spain - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 3 -2 - - - 1 Korsze Wind Farm,SP.z.o.o Poland - 51% PWC Prod. energ. eólica 8.448 16.462 - 14.801 14.801 39.711
59 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL Radzeijów wind farm SP.z.o.o Poland - 51% PWC Prod. energ. eólica 6.002 -3.895 - 1.653 1.653 3.760 Energiaki Arvanikou E.P.E Greece 0.01% 99.99% PWC Prod. energ. eólica 1.312 15.947 - -1.601 -1.601 15.658 Wind Park Aerorrachi M.A.E Greece - 100% PWC Prod. energ. eólica 496 1.339 - -489 -489 1.346 Edpr Hellas 1 M.A.E Greece - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.255 683 - -489 -489 1.449 Edpr Hellas 2 M.A.E Greece - 100% PWC Prod. energ. eólica 470 1.796 - -358 -358 1.908 Wind Shape,Ltd Greece - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 18 -52 - -127 -127 -161 Aioliko Parko Fthio- tidos Erimia E.P.E Greece 0.67 99.33% No audi- tada Prod. energ. eólica 155 1.033 - -476 -476 712 Aioliki Oitis Ener- giaki Single-Member LLC Greece - 95% No audi- tada Prod. energ. eólica 5 -88 - -981 -981 1.064 Kadmeios Anemos Energiaki,A.E. Greece - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 25 -20 - -933 -933 -928 Voiotikos Anemos Energy,A.E Greece - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 25 -78 - -81 -81 -134 Wincap S.R.L Italy - 100% PWC Prod. energ. eólica 2.550 5.861 - 3.354 3.354 11.765 Renovables Castilla La Mancha, S.A. Spain - 90% PWC Prod. energ. eólica 60 5.972 - 2.699 2.699 8.730 Monts de la Made- leine Energie,SA.S France - 100% PWC Prod. energ. eólica 88 -32 - -13 -13 43 Monts du Forez Energie,SAS France - 100% PWC Prod. energ. eólica 200 -77 - -12 -12 111 Sarve,S.R.L Italy - 51% PWC Prod. energ. eólica 10 111 - -243 -243 -122 Molen Wind II sp.Z.o.o Poland - 51% PWC Prod. energ. eólica 3 12.501 -357 4.925 4.925 17.072 Breva Wind S.R.L Italy - 100% PWC Prod. energ. eólica 7.100 -1.154 - -705 -705 5.240 Acampo Arias, SL* Spain - 95% PWC Prod. energ. eólica 3.314 3.200 - 8.574 8.574 15.088 Relax Wind Park III, Sp.z.o.o. Poland - 51% PWC Prod. energ. eólica 12.959 3.100 158 5.848 5.848 22.065 Relax Wind Park I, Sp.z.o.o. Poland - 51% PWC Prod. energ. eólica 10.119 12.076 - 10.590 10.590 32.785 Parque Eólico Los Cantales, S.L.U.* Spain - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.963 2.424 - 2.148 2.148 6.535 Neo Solar Farm, Sp z.o.o Poland - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 1 -2.544 2.268 1.864 1.864 1.589 R.Wind,Sp z.o.o Poland - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 1 -16 - -13 -13 -28 Edp Renewables Polska HOLDCO,S.A Poland - 51% PWC Holding 22 163.561 - 11.031 11.031 174.614 Rampton,Sp z.o.o Poland - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 2.393 -39 - -23 -23 2.331 Neo Solar Farm, Sp z.o.o Poland - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 1 -2.544 2.268 1.864 1.864 1.589 R.Wind,Sp z.o.o Poland - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 1 -16 - -13 -13 -28 Wind Field Wielko- polska,Sp z.o.o Poland - 100% PWC Prod. energ. eólica 110 -559 -165 263 263 -350 Gudziki Wind Farm,sp.z.o.o Poland - 51% No audi- tada Prod. energ. eólica 1 -23 - -22 -22 -44 EW Dobrzyca, sp z.o.o Poland - 100% PWC Prod. energ. eólica 147 6.622 -76 109 109 6.802 Winfan,Sp.z.o.o Poland - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 4 101 -3 -17 -17 85 Kowalewo Wind.Sp z.o.o Poland - 100% PWC Prod. energ. eólica 20 370 -4 1.217 1.217 1.601 EWP European Wind Power Krasin,Sp.z.o.o Poland - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.563 -253 -38 1.510 1.510 2.783 Nowa Energia 1 Sp,z.o.o Poland - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.518 -90 -125 -419 -419 885 Farma Wiatrowa Bogoria,Sp z.o.o Poland - 100% PWC Prod. energ. eólica 521 2.177 - -324 -324 2.375 Lichnowy Windfarm,Sp z.o.o Poland - 100% PWC Prod. energ. eólica 188 184 - 936 936 1.308 Edpr Polska So- lar,Sp.z.o.o. Poland - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 1 -201 476 -167 -167 108 Karpacka Mala Energetyka, Sp z.o.o Poland - 85% No audi- tada Prod. energ. eólica 11 -426 - -35 -350 -450 Elektrownia Kamie- nica,Sp z.o.o Poland - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 1 -9 - -8 -8 -16
60 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL Neo Solar Przykona II,Sp.z.o.o Poland - 100% No audi- tada Prod. Energ. Foto- voltaica 1 -39 - -5 -5 -43 Wf Energy III,Sp z.o.o Poland - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 1 5 - - - 6 Kowalewo Wind.Sp z.o.o Poland - 100% PWC Prod. energ. eólica 20 370 -4 1.217 1.217 1.601 EWP European Wind Power Krasin,Sp.z.o.o Poland - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.563 -253 -38 1.510 1.510 2.783 Farma Fotowolta- iczna Koden,Sp.z.o.o Poland - 100% No audi- tada Prod. Energ. Foto- voltaica 1 - - -7 -7 -6 Neo Solar Chot- kow,Sp.z.o.o Poland - 100% No audi- tada Prod. Energ. Foto- voltaica 1 -18 - -3 -3 -20 Parc Eolien de Dionay,S.A.A France - 100% PWC Prod. energ. eólica 215 -83 - -20 -20 112 Parc Éolien d´En- trains-sur-No- hain,S.A.S France - 90% PWC Prod. energ. eólica 266 383 - -9 -9 640 Le Chemin deLa Corvée,S.A.S France - 100% PWC Prod. energ. eólica 215 -142 - -51 -51 22 Eólica de Serra das Alturas,S.A Portugal - 25.55% PWC Prod. energ. eólica 50 6.854 - 1.401 1.401 8.305 Malhadizes- Energia Eólica, SA Portugal - 51% PWC Prod. energ. eólica 50 8.412 - 2.431 2.431 10.893 Eólica de Montene- grelo, LDA Portugal - 25.55% PWC Prod. energ. eólica 50 10.398 - 2.572 2.572 13.020 Parc Eolien de Dionay,S.A.A France - 100% PWC Prod. energ. eólica 215 -83 - -20 -20 112 Eólica da Ala- goa,SA Portugal - 30.60% PWC Prod. energ. eólica 50 3.589 - 806 806 4.445 Fotovoltaica Lott A,S.A Portugal - 100% PWC Prod. energ. eólica 50 -46 -17 -54 -54 -67 Aplica.Indust de Energias limpias S.L Spain - 62% No audi- tada Prod. energ. eólica 131 -55 - 1.299 1.299 1.375 Canerde,S.L.U Spain - 80% No audi- tada Prod. energ. eólica 4 -1 - -1 -1 2 Parc Eólic Serra Vol- torera S.l.U Spain - 100% PWC Prod. energ. eólica 3.458 7.652 - 1.288 1.288 12.398 Elektrownia Wia- trowa Kresy I sp zoo Poland - 51% PWC Prod. energ. eólica 15 69.131 - 12.104 12.104 81.251 Edpr Villla Galla,S.R.L Italy - 51% PWC Prod. energ. eólica 9.000 51.551 - 15.665 15.665 76.216 Desarrollos Eólicos de Teruel SL Spain - 51% No audi- tada Prod. energ. eólica 18.890 - - - - 18.890 Custolito,S.r.l Italy - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 10 25 - -10 -10 25 Aria del Vento Italy - 100% PWC Prod. energ. eólica 11 28.336 - 1.892 1.892 30.239 C&C Tre Energy S.r.l Italy - 100% PWC Prod. energ. eólica 100 931 - -42 -42 989 Edpr Sicilia PV,S.r.l Italy - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 10 38 - -27 -27 21 Edpr Sicilia Wind,S.r.l Italy - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 10 45 - -41 -41 14 Tebar Eólica, S.A.U.* Spain - 100% PWC Prod. energ. eólica 4.720 5.076 - 6.440 6.440 16.236 Edpr Terral S.L.U Spain - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 3 -1 - -1 -1 1 IAM Caecius Spain - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 3 -1 - - - 2 Masovia Wind Farm I s.p. zo.o. Poland - 100% PWC Prod. energ. eólica 274 -266 - -32 -32 -24 Farma wiaSta- rozbery Sp.z.o.o Poland - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 101 199 - -16 -16 285 Edpr Italia hold- ing,S.r.l Italy - 100% PWC Prod. energ. eólica 347 49.285 - 6.769 6.769 56.401 Re plus – Societa ´a Responsabilita ´limi- tada Italy - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 100 - - -14 -14 86 Iberia Aprove-cha- mientos Eólicos, S.A.U.* Spain - 94% PWC Prod. energ. eólica 1.919 3.228 - 2.710 2.710 7.857 Site Sunwind En- ergy ,S.L Spain - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 3 -1 - - - 2 Desarrollos Renova- bles de Teruel,S.L Spain - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 3 - - - - 3
61 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL EDPR PT - Parques Eólicos, S.A. Portugal - 51% PWC Prod. energ. eólica 50 37.925 - 8.298 8.298 46.273 Eólica do Alto da Lagoa, S.A. Portugal - 51% PWC Prod. energ. eólica 50 11.611 -137 1.348 1.348 12.872 Eólica das Serras das Beiras, S.A. Portugal - 51% PWC Prod. energ. eólica 50 36.651 -953 8.094 8.094 43.842 Eólica da Coutada, S.A. Portugal - 51% PWC Prod. energ. eólica 50 52.547 -1.031 9.067 9.067 60.633 Eólica do Espigão, S.A. Portugal - 51% PWC Prod. energ. eólica 50 13.604 - 1.837 1.837 15.491 Tebar Eólica, S.A.U.* Spain - 100% PWC Prod. energ. eólica 4.720 5.076 - 6.440 6.440 16.236 Eólica do Alto do Mourisco, S.A. Portugal - 51% PWC Prod. energ. eólica 50 8.334 -123 1.694 1.694 9.955 Eólica dos Altos dos Salgueiros-Gui- lhado, S.A. Portugal - 51% PWC Prod. energ. eólica 50 3.835 -40 780 780 4.625 Eólica do Alto da Teixosa, S.A. Portugal - 51% PWC Prod. energ. eólica 50 10.111 -226 1.444 1.444 11.379 Eólica da Terra do Mato, S.A. Portugal - 51% PWC Prod. energ. eólica 50 11.139 -264 1.984 1.984 12.909 Parque Eólico do Barlovento,S.A Portugal - 90% PWC Prod. energ. eólica 60 27.293 - 4.706 4.706 32.059 IE2 Portugal, SGPS, S.A Portugal - 100% PWC Prod. energ. eólica 331 1.243 - 147 147 1.721 S.E.E,Sul Energia Eólica,S.A Portugal - 100% PWC Prod. energ. eólica 150 5.514 - 1.193 1.193 6.857 Eoliser-Servicos de Gestao para Par- ques Eólicos,Lda Portugal - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 264 529 - 27 27 820 TACA Wind, S.r.l. Italy - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.160 6.031 - 2.712 2.712 9.903 Vientos de Coahuila, S.A. de C.V. Mexico 0.01% 99.99% No audi- tada Prod. energ. eólica 2.209 -591 - -1.330 -1.330 288 Eólica de Coahuila, S.A. de C.V. Mexico - 51% PWC Prod. energ. eólica 6.880 26.255 -806 12.059 12.059 44.387 Vanosc Ener- gie,S.A.S France - 100% Unaudited Wind energy pro- duction 1 -1 - -2 -2 -2 Transition Euroise Roman II, S.A.S France - 85% Unaudited Wind energy pro- duction 603 -5 - -9 -9 589 Tivano,S.R.L Italy - 75% PWC Wind energy pro- duction 100 2,146 - 1,760 1,760 4,006 San Mauro, S.R.L Italy - 75% PWC Wind energy pro- duction 70 2,421 - 1,827 1,827 4,318 Conza Energia,S.R.L Italy - 100% PWC Wind energy pro- duction 456 4,532 - 4,693 4,693 9,681 Energia Emissioni Zero 4,S.r.l Italy - 60% PWC Wind energy pro- duction 10 318 - -72 -72 256 VRG Wind 153,S.r.l Italy - 80% PWC Prod. energ. eólica 10 470 - -117 -117 363 Wind Energy San Giorgio, S.r.l Italy - 60% PWC Prod. energ. eólica 20 713 - -90 -90 643 Tivano,S.R.L Italy - 75% PWC Prod. energ. eólica 100 2.146 - 1.760 1.760 4.006 Giglio,S.r.l Italy - 60% No audi- tada Prod. energ. eólica 20 1.204 - -75 -75 1.149 AW 2,S.r.l Italy - 75% PWC Prod. energ. eólica 100 3.111 - 2.374 2.374 5.585 Lucus Power,S.r.l Italy - 100% PWC Prod. energ. eólica 10 5.123 - 2.541 2.541 7.674 T Power, S.p.A Italy - 100% Baker. T.R Prod. energ. eólica 1.000 1.217 - -30 -30 2.187 Miramit Invest- ments, Sp.z.o.o. Poland - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 12 156 - -12 -12 156 Budzyn,Sp.z.o.o Poland - 51% No audi- tada Prod. energ. eólica 1 -3 - -18 -18 -20 FW Warta,Sp.z.o.o Poland - 100% PWC Prod. energ. eólica 2 -297 354 5 5 65 Altnabreac Wind Farm Limited UK - 100% PWC Prod. energ. eólica - - - -300 -300 -300 Edp Renewables Hungary Hungary - 100% PWC Prod. energ. eólica 488 -246 - -1.529 -1.529 -1.287 Sunligt Solar Kft Hungary - 85% PWC Prod. Energ. Foto- voltaica 531 -242 445 -680 -680 54 EDPR Investment Hungary,Kft Hungary - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 16 - - -45 -45 -29
62 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL Nyirseg Watt,Kft Hungary - 100% PWC Prod. energ. eólica 917 -74 -310 303 303 837 Ben Sca Wind Farm Limited UK - 100% PWC Prod. energ. eólica - -5 - -310 -310 -315 Moorshield Wind Farm limited UK - 100% PWC Prod. energ. eólica - -2 - -300 -300 -302 Drummarnock Wind Farm limited UK - 100% PWC Prod. energ. eólica - - - -297 -297 -297 Wind 2 Project 1 Li- mited UK - 100% PWC Prod. energ. eólica - - - -297 -297 -297 Vento Ludens Ltd UK - 100% PWC Prod. energ. eólica 10 1.001 - 39 39 1.050 Muirake Wind Farm Ltd UK - 79% PWC Prod. energ. eólica - -374 - -220 -220 -595 Lurg Hill Wind Farm Ltd UK - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - -412 -412 -412 EDP Renewables North America, LLC USA 100% - PWC Holding 4.577.890 -666.096 -18.610 84.351 84.351 3.977.715 EDPR Servicios de México, S. de R.L. de C.V. Mexico 1 99% No audi- tada Otras actividades económicas 6.897 -2.202 - 219 219 4.915 Parque Solar Los Cuervos, S de R.L.de C.V Mexico 99% 1% No audi- tada Prod. Energ. Foto- voltaica 4.630 -633 - 1.316 1.316 5.314 Paulding Wind Farm IV LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 174.547 -542 - -3.937 -3.937 170.069 EDPR Solar Ventu- res II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. Energ. Foto- voltaica 46.891 18.126 - 6.268 6.268 71.285 EDPR Solar Ventu- res IV LLC USA - 100% No audi- tada Prod. Energ. Foto- voltaica 82.123 8.793 - 6.532 6.532 97.448 Rush County Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 2.522 - - - - 2.522 North Slope Wind Farm LLC USA - 100% Unaudited Wind energy pro- duction - - - - - - Number Nine Wind Farm LLC USA - 100% Unaudited Wind energy pro- duction - - - - - - Pacific Southwest Wind Farm LLC USA - 100% Unaudited Wind energy pro- duction - - - - - - Horizaon Wind en- ergy Southwest III LLC USA - 100% Unaudited Wind energy pro- duction - - - - - - EDPR Northeast Al- len Solar Park LLC USA - 100% Unaudited Photovoltaic energy - - - - - - Peterson Power Partners LLC USA - 100% Unaudited Wind energy pro- duction - - - - - - Duff Solar Park II LLC USA - 100% Unaudited Photovoltaic energy production - - - - - - Horizon Wyoming Transmissin LLC USA - 100% Unaudited Wind energy pro- duction - - - - - - Buffalo Bluff Wind Farm LLC USA - 100% Unaudited Wind energy pro- duction - - - - - - Sardinia Wind power LLC USA - 100% Unaudited Wind energy pro- duction - - - - - - Cameron Solar LLC USA - 100% PWC Prod. energ. foto- voltaica 31.280 273 - 24 24 31.577 2017 Sol II LLC USA - 100% PWC Prod. energ. foto- voltaica 96.572 -134 - -19 -19 96.419 Estill Solar I LLC USA - 100% PWC Prod. energ. foto- voltaica 34.098 73 - -57 -57 34.114 C2 RI Hopkinton LLc USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.874 14 - -17 -17 2.872 Blissville Road LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.111 -11 - 11 11 2.111 Route 149 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.430 -13 - -11 -11 2.407 RTSW Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - RTSW Solar Park II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - RTSW Solar Park III LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - RTSW Solar Park IV LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - RTSW Solar Park V LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - RTSW Solar Park VI LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - -
63 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL Timber Road Solar Park II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Horizon Wind En- ergy Northwest XI LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Cattlemen Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Rail Splitter Wind Farm II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Timber Road II Stor- age LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Timber Road III Storage LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Top Crop I Storage LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Top Crop II Storage LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Twin Groves I Sto- rage LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Twin Groves II Stor- age LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Edwardsport Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Azalea Springs So- lar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Crescent Bar Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Esker Solar Park II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Bluebird Prairie So- lar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Timber Road Solar Park III LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Rosewater Ventures LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - RE Scarlet LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 488 - - - - 488 Big River Wind Power Project LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Tug Hill Windpower LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Whiskey Ridge Power Partners LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Wilson Creek Power Project LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Black Prairie Wind Farm II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Black Prairie Wind Farm III LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Simpson Ridge Wind Farm II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Simpson Ridge Wind Farm III LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Simpson Ridge Wind Farm IV LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Simpson Ridge Wind Farm V LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Athena-Weston Wind Power Project II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - 17th Star Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Green Country Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Rolling Upland Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizaon Wind en- ergy Southwest IV LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizon Wind en- ergy Valley I LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizon Wind MREC Iowa Partners LLC USA - 75% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizon Wind Freeport Windpower I LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - -
64 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL Tillman Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Wolf Run Solar LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Clover Creek Solar Project USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Black Prairie Solar Park II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Rock Dane Solar Park II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Sawmill Junction Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - BC2 Maple Ridge Holdings LLC USA - 100% No audi- tada Holding - - - - - - Black Prairie Sto- rage LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Black Prairie Sto- rage LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Cattlemen Solar Park II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Crooked lake Solar LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Pearl River Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.895 - - - - 2.895 Tillman Storage LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Sailor Springs Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - 10 Point Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Randolph Solar Park LLc USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 21.182 - - -32 -32 21.150 Tillman Solar Park II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Indiana Crossroads Wind Ventures LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - EDPR Northeast Al- len Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Riverstart Solar Park VI LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - EDPR NA Shelby Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Edpr Solar Ventures V LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - -57.881 - 83.928 83.928 26.046 Juniper Wind Power Partners LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Wildcat Creek Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 221.967 -55 - 237 237 222.149 Machias Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blue Canyon Windpower VII LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - New Trail Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Western Trail Wind Project I LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Whistling Wind WI Energy Center LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Simpson Ridge Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Reloj del Sol Wind Farm LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 266.254 -11 - -23.231 -23.231 243.012 Coos Curry Wind Power Project LLCC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Renville County Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 1.698 - - - - 1.698 EDPR Wind Ven- tures XXIII LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 17.013 - - - - 17.013 2021 Vento XXIII LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 142.365 - - - - 142.365 EDPR RS LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - EDPR Wind Ven- tures XVII LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - 32.186 - 328 328 32.513
65 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL EDPR Wind Ven- tures XXII LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 134.402 - - 7.647 7.647 142.049 2020 Vento XXII LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 711.509 - - 54 54 711.564 Simpson Ridge Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Misenheimer Solar LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 8.267 - - - - 8.267 Headwaters Wind Farm II LLC USA - 100% PWC Prod. energ. foto- voltaica 105.689 -845 - -642 -642 104.202 EDPR NA DG Hold- ing LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 56.785 - - -1 -1 56.784 EDPR NA Distrib- uted Generation LLC USA - 85% DHG Prod. energ. foto- voltaica 26.395 52.747 - -4.326 -4.326 74.815 Ford Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Gulf Coast Windpower Man- agement Company LLC USA - 75% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizaon Wind energy North- west IV LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizaon Wind energy North- west VII LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizaon Wind energy North- west X LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizaon Wind energy Pan- handle I LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizaon Wind energy South- west I LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizaon Wind energy South- west II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizon Wind En- ergy Midwest IX LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizon Wind energy North- west I LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Az Solar LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - 2016 Vento XV LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 379.899 -488 - -104 -104 379.307 Solar Ventures Pur- chasing LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 326 -1.073 - -2 -2 -749 2016 Vento XVI LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 147.869 -455 - -101 -101 147.313 EDPR Wind Ventures XV LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 81.238 50.014 - 9.803 9.803 141.055 EDPR Wind Ventures XVI LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 50.390 6.708 - 2.199 2.199 59.297 Edpr Wind Ventures XIX LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - 25.502 - -1.752 -1.752 23.749 Edpr Wind Ventures XX LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 206.666 -185.866 - - - 20.800 Edpr Wind Ventures XXI LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 95.841 2.350 - 3.719 3.719 101.910 Edpr Solar Ventures III LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 69.147 3.921 - 4.628 4.628 77.695 Athena-Weston Wind Power Project LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Lexington Chenoa Wind Farm III LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blackstone Wind farm IV LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - WTP Management comapny LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blackstone Wind Farm V LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blue Canyon Windpower III LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blue Canyon Windpower IV LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - -
66 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL Broadlands Wind Farm II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Broadlands Wind Farm III LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Diamond Power Partners LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Broadlands Wind Farm III LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Chateaugay River Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Cropsey Ridge Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - East Klickitat Wind Power Project LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Hidalgo Wind Farm II LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 35.561 907 - 7.704 7.704 44.171 Wind Turbine Pro- metheus LP USA - 99% No audi- tada Prod. energ. eólica 5 -5 - - - - Whitestone Wind Purchasing LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - -132.141 - 33.295 33.295 -98.846 Blue Canyon Windpower V LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 12.085 80.094 - 7.858 7.858 100.037 Sagebrush Power Partners LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 107.403 -12.434 - 4.785 4.785 99.755 Marble River LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 172.769 28.037 - 3.727 3.727 204.532 Blackstone Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 77.236 -569 - 2.151 2.151 78.818 Aroostook Wind Energy LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 41.361 -4.801 - -4 -4 36.556 Jericho Rise Wind Farm LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 112.099 9.272 - 250 250 121.622 Martinsdale Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 5.245 -57 - -68 -68 5.120 Signal Hill Wind Power Project LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 4 -4 - - - - Tumbleweed Wind Power Project LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 4 -4 - - - - Stinson Mills Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 4.097 -88 - - - 4.010 OPQ Property LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Meadow Lake Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 159.596 -19.021 - 1.367 1.367 141.942 Wheat Field Wind Power Project LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica - 50.675 - 8.258 8.258 58.933 High Trail Wind Farm LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 124.838 65.915 - -708 -708 190.044 Madison Windpo- wer LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 16.306 -12.066 - -1.396 -1.396 2.844 Mesquite Wind LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 90.908 64.698 - 454 454 156.060 BC2 Maple Ridge Wind LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 237.339 -126.294 - -7.658 -7.658 103.387 Blue Canyon Windpower II LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 128.154 -30.190 - -6.589 -6.589 91.375 Telocaset Wind Power Part- ners LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica - 73.800 225 10.371 10.371 84.396 Post Oak Wind LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 97.858 73.106 - 2.350 2.350 173.314 High Prairie Wind Farm II LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 46.740 27.405 272 1.785 1.785 76.202 Old Trail Wind Farm LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 100.004 87.383 1.775 10.062 10.062 199.224 Cloud County Wind Farm LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 122.503 38.712 - 4.843 4.843 166.058 Pioneer Prairie Wind Farm I LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 172.745 114.406 5.601 5.170 5.170 297.923 Arlington Wind Power Project LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 52.600 30.016 - 5.436 5.436 88.052 Rail Splitter Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 173.304 -55.503 - -2.094 -2.094 115.707
67 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL Hampton Solar II LLC USA - 100% PWC Prod. energ. foto- voltaica 31.104 1.332 - 83 83 32.519 Meadow Lake Wind Farm II LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 125.426 -15.239 - -3.791 -3.791 106.397 Black Prairie Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 1.043 -2 - - - 1.040 Saddleback Wind Power Project LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 1,196 -1,192 - - - 4 Meadow Lake Wind Farm IV LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 75.626 -6.420 - -1.909 -1.909 67.297 Meadow Lake Wind Farm III LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 78.833 5.436 - -255 -255 84.014 2007 Vento I LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 467.223 48.138 - 753 753 516.114 2007 Vento II LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 246.177 -4.872 - -130 -130 241.175 2008 Vento III LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 351.997 -6.127 - -10 -10 345.860 2009 Vento V LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 13.223 -1.170 - -5 -5 12.049 2019 Vento XXI LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 217.559 -50 - -79 -79 217.430 Horizon Wind Ven- tures I LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 58.450 423.204 - -2.693 -2.693 478.961 Horizon Wind Ven- tures III LLC USA - 51% No audi- tada Prod. energ. eólica - 9.733 - -169 -169 9.563 Clinton County Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 172.757 -7 - - - 172.750 Antelope Ridge Wind Power Project LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 11.327 -11.327 - - - - Lexington Chenoa Wind Farm II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 1.760 -531 - - - 1.229 Blackstone Wind Farm III LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 5.541 -5.541 - - - - Paulding Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 31 -32 - - - - Paulding Wind Farm II LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 57.437 50.675 - 5.174 5.174 113.285 Waverly Wind Farm LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 210.248 22.228 - 6.159 6.159 238.635 Blue Canyon Windpower VI LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 72.970 18.621 - -1.819 -1.819 89.772 Paulding Wind Farm III LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 147.248 11.110 - 3.629 3.629 161.987 2011 Vento IX LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 58.175 -1.043 - -109 -109 57.023 Horizon Wind Ven- tures IX LLC USA - 51% No audi- tada Prod. energ. eólica 23.945 -3.042 - 1.574 1.574 22.476 EDPR Vento IV Holding LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 118.569 16.369 - 331 331 135.269 Headwaters Wind Farm LLC USA - 51% No audi- tada Prod. energ. eólica 192.311 50.337 - 14.801 14.801 257.449 Lone Valley Solar Park I LLC USA - 50% PWC Prod. energ. foto- voltaica 20.274 1.389 - 283 283 21.946 Lone Valley Solar Park II LLC USA - 50% PWC Prod. energ. foto- voltaica 34.134 5.333 - 1.190 1.190 40.657 Rising Tree Wind Farm LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 78.012 33.069 - 9.993 9.993 121.074 Arbuckle Mountain Wind Farm LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 128.069 -6.638 - -1.625 -1.625 119.806 Hidalgo Wind Farm LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 274.895 -420 - 21.964 21.964 296.439 Rising Tree Wind Farm III LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 111.514 29.871 - 12.595 12.595 153.980 Rising Tree Wind Farm II LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 20.434 5.009 - 1.081 1.081 26.524 Wheat Field Holding LLC USA - 51% PWC Holding - -20.316 - -4 -4 -20.320 EDPR WF LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 43.543 - - - - 43.543 Sustaining Power Solutions LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 111.824 -76.371 - -28.943 -28.943 6.510
68 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL Green Power Off- sets LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 9 -9 - - - - Arkwright Summit Wind Farm LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 161.204 3.445 - 1.471 1.471 166.120 EDPR Vento I Hol- ding LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 229.974 - - - - 229.974 Turtle Creek Wind Farm LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 236.466 11.395 - 2.295 2.295 250.156 Rio Blanco Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 2.716 -1 - - - 2.715 Plum Nellie Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - -6 -6 -6 Five-Spot LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizon Wind Choc- olate Bayou I LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Alabama Ledge Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Ashford Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Alabama Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Blackford Country Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Esker Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Greenbow Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Holly Hill Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Pleasantville Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Mineral Springs So- lar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Black Prairie Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 891 - - - - 891 Duff Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Eastmill Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Lowloand Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - EDPR Wind Ventures X LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - 56.254 - 7.944 7.944 64.198 EDPR Wind Ventures XI LLC USA - 51% No audi- tada Prod. energ. eólica 25.310 45.754 - 7.390 7.390 78.454 EDPR Wind Ventures XII LLC USA - 51% No audi- tada Prod. energ. eólica 18.682 5.963 - 2.366 2.366 27.011 EDPR Wind Ventures XIII LLC USA - 51% No audi- tada Prod. energ. eólica 61.802 27.950 - 7.201 7.201 96.953 EDPR Wind Ventures XIV LLC USA - 51% No audi- tada Prod. energ. eólica 24.101 28.289 - 8.163 8.163 60.553 Crossing Trails Wind Power Project LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 50.703 -18 - -1.206 -1.206 49.479 Moonshine Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Sedge Meadow So- lar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Helena Harbor Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Headwaters Wind Farm III LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Loki Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Leprechaun solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Little brook Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Bright Stalk Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Crossing trails Wind Power Project II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Headwaters Wind Farm IV LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - -
69 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL Blackford country Wind farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Prospector Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Rye Patch Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Loblolly Hill solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Meadow lake Wind farm VIII LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Loyal Wind Farm LLC USA - 10% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Marathon wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - -2 -2 -2 Cielo Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Quilt block Wind Farm II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Shullsburg Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Loma de la Gloria Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Wrangler Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - San clemente Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Indiana Crossroads Wind Farm II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 23 - - -35 -35 -12 Bayou bend Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Poplar Camp Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Avondale Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Coldwater Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Meadow Lake Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 12.014 - - -431 -431 11.583 Nine kings Transco LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Sweet Stream Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blue Harvest Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.668 - - -19 -19 2.648 Franklin Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Edpr South Table LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Casa Grande Car- mel Solar LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Paulding Wind Farm V LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Waverly wind Farm II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - 2015 Vento XIV LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 210.856 -533 - -101 -101 210.223 2011 Vento X LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 73.974 -990 - -106 -106 72.878 Blue Marmot I LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blue Marmot II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Drake Peak Solar ParK LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Blue Marmot IV LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blue Marmot V LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blue Marmot VI LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blue Marmot VII LLc USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - 2014 Vento XI LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 192.298 -92 - -4 -4 192.201 EDPR Solar Ventu- res I LLC USA - 50% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 30.942 20.024 - 129 129 51.095
70 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL 2014 Sol I LLC USA - 50% PWC Prod. energ. foto- voltaica 54.948 -503 - -70 -70 54.375 2014 Vento XII LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 98.441 -105 - -7 -7 98.329 2015 Vento XIII LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 240.287 -754 - -103 -103 239.430 2018 Vento XVIII LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 397.627 -331 - -92 -92 397.203 Blue Marmot IX LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blue Marmot Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Blue Marmot XI LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horse Mountain Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blue Marmot II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - EDPR Wind Ven- tures XVIII LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 163.816 17.113 - 8.801 8.801 189.729 Riverstart Solar Park II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Long Hollow Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Castle Valley Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - White Stone Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Riverstart Solar Park III LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.080 - - -38 -38 1.043 Dry Creek Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Lost Lakes Wind Farm LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 101.609 3.253 - -5.021 -5.021 99.841 Riverstart Solar Park IV LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Riverstart Solar Park V LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Timber Road Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.625 - - -24 -24 2.601 Paulding Wind Farm VI LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Edpr Ca Solar Park LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 226 -6 - -13 -13 207 Edpr CA Solar Park II LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 25 - - -61 -61 -36 Edpr CA Solar Park III LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - -8 -8 -8 Edpr CA Solar Park IV LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Edpr CA Solar Park V LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Edpr CA Solar Park VI LLC USA - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 179 -72 - -143 .143 -36 Soteria Solar Servi- ces LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 3.361 -110 - -123 -123 3.128 C2 O&M Services LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - C2 Alpha Holdings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - C2 MA Managing Member LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 18.273 - - - - 18.273 Smart Suncribe LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - 2021 DG CA Agora Ventures I LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 283 - - - - 283 C2 WM Phase 3 Sponsor LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - C2 WM Phase 3 Holdings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - C2 Lessee Holdings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.942 - - - - 1.942 C2 NY Brookhaven LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.942 - - -32 -32 1.909 C2 CI Sponsor 2 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - -
71 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL C2 CI Holdings 2 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - C2 WM 2020 Parent LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - C2 WM 2020 Hol- dings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - NY CSG 2 Sponsor LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.887 -5 - - - 1.882 NY CSG 2 Holdings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.903 5.307 - -100 -100 7.109 East River Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.694 - - -65 -65 1.629 Cortland-Virgil Road Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 6.413 - - -420 -420 5.993 Mclean Solar 1 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - -1.300 - - - -1.300 Mclean Solar 2 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 6.236 -18 - -387 -387 5.830 Route 13 Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 6.692 -77 - -337 -337 6.278 C2 CT Fund 1 MM LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 16.790 -141 771 -498 -498 16.922 Cortland-Virgil Road Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 6.413 - - -420 -420 5.993 C2 CT Fund 1 Hold- ing LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 33.410 11.878 - -326 -326 44.962 C2 WM Arizona 1 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 968 -2 - -10 -10 956 C2 WM Arizona 2 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.539 4 - -20 -20 1.524 C2 WM Arizona 3 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.252 -4 - -19 -19 2.229 C2 WM Arizona 4 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.777 -3 - -22 -22 1.753 C2 WM Arizona 5 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.506 -3 - -17 -17 1.486 C2 WM Arizona 6 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.912 8 - -29 -29 1.891 C2 WM Arizona 7 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.202 -3 - -20 -20 2.179 C2 WM Arizona 8 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.106 1 - -22 -22 2.084 C2 WM Arizona 9 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.990 -5 - -20 -20 1.965 C2 WM Arizona 10 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 725 1 - -8 -8 717 C2 WM Laurens Leasing LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.058 19 - -79 -79 1.997 C2 WM New Jersey 1 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 5.209 -23 - 96 96 5.282 C2 RI Hopkinton LLc USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.874 14 - -17 -17 2.872 Blissville Road LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.111 -11 - 11 11 2.111 Route 149 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.430 -13 - -11 -11 2.407 Shields Drive LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.335 -14 - -23 -23 2.299 Upper Road LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.216 -8 - -4 -4 2.205 C2 Woodbury Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 9.359 - - -19 -19 9.340 MN CSG 2 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 9.308 -68 - -46 -46 9.194 C2 WM DSA Spon- sor LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - -1.839 95 -415 -415 -2.159 C2 WM Arizona 9 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.990 -5 - -20 -20 1.965 C2 WM Arizona 10 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 725 1 - -8 -8 717 C2 WM Laurens Leasing LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.058 19 - -79 -79 1.997 C2 WM New Jersey 1 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 5.209 -23 - 96 96 5.282 C2 Centrica MT LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 736 13.829 - -13 -13 14.552
72 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL C2 WM DSA Hold- ings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 12.077 -6.118 - 448 448 6.406 C2 WM Arizona 1549 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.241 7 - 42 42 1.290 C2 WM Arizona 2112 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 855 2 - 26 26 883 C2 WM Arizona 3360 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 882 2 - 22 22 906 C2 WM Arizona 3465 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 857 23 - 28 28 909 C2 WM Arizona 3799 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 983 12 - 31 31 1.026 C2 WM Arizona 3833 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 990 11 - 28 28 1.029 C2 WM Arizona 3861 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.266 11 - 31 31 1.307 C2 WM Arizona 4451 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.018 - - 26 26 1.044 C2 WM California 1789 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 696 6 - 33 33 735 C2 WM California 1988 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 485 1 - 21 21 506 C2 WM California 4202 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 336 - - 2 2 338 C2 WM California 4317 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 625 - - - - 625 C2 WM California 5890 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 645 2 - 8 8 655 C2 WM Illinois 253 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.169 -9 - 172 172 1.331 C2 WM Illinois 612 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 762 -5 - 5 5 761 C2 WM Illinois 891 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 892 -11 - 165 165 1.045 C2 WM Illinois 1404 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 909 - - 130 130 1.039 C2 WM Illinois 1489 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 703 -3 - 90 90 790 C2 WM Illinois 1548 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 703 -6 - -16 -16 681 C2 WM Illinois 1553 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 690 -5 - 117 117 801 C2 WM Illinois 1761 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 819 -7 - 87 87 899 C2 WM Illinois 1848 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 631 -9 - 140 140 762 C2 WM Illinois 1933 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 702 -9 - 127 127 820 C2 WM Illinois 2215 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 787 -22 - 141 141 906 C2 WM Illinois 2491 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.046 -11 - 185 185 1.219 C2 WM Illinois 5442 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 576 -7 - 83 83 653 C2 WM Lousiana 87 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 529 4 - 3 3 536 C2 WM Lousiana 309 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 218 - - -1 -1 217 C2 WM Lousiana 539 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 219 - - -1 -1 218 C2 Energy Holdings Inc. USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - -20 -20 -20 C2 Energy Deve- lopment LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 42.084 -87 - -262 -262 41.735 Amsterdam 3 Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - C2 MN Hopkins LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 3.114 - - -3 -3 3.111 C2 NC Kitty Hawk LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 28 - - -28 -28 - C2 NJ Andover I LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - 909 - 90 90 999 C2 NY Sentinel Heights Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 928 - - -17 -17 911
73 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL C2 OH New Leba- non LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - C2 OH Otsego I LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - C2 OH Otsego II LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 39 1.538 - -193 -193 1.384 C2 SH 2019 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.115 - - - - 2.115 EDPR NA DG MN YMCA LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - CA Marinwood So- lar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 50 - - - - 50 CA Olde Thompson Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - -223 - -38 -38 -262 MidCoast C2 Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 7 - - - - 7 NJ GSEB Fal Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2 - - -4 -4 -2 NY Hemlock Hills solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 6 - - -6 -6 - NY Mines Press So- lar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - -3.850 - - - -3.850 NY Morgan Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica -8 - - 1 1 -6 NY OG 1 Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 5.560 - - - - 5.560 Omega CSG 1 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.496 2.492 49 -533 -533 3.504 Penn Yan Solar I LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 7.429 - - -269 -269 7.160 RI Abrava Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 378 - - -77 -77 301 RI Stainless LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Strawberry Solar Farm LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.307 - - -58 -58 2.249 VT Stone Valley LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - C2 WM Holdings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 30 - - - - 30 C2 WM Arizona Holdings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - C2 WM California Holdings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - C2 WM Illinois Hold- ings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 29 - - 3 3 32 C2 WM Louisiana Holdings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica -2 2 - - - - C2 WM Maryland Holdings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - C2 WM New Jersey Holdings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - C2 WM Regent Dev Holdings 2020 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - 15 - -14 -14 1 C2 WM Arizona 1512 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 679 - - - - 679 C2 WM Arizona 5768 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 292 - - 1 1 293 C2 WM Maryland 1715 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 270 -1 - 4 4 273 C2 WM Maryland 2436 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 64 -2 - 10 10 72 C2 WM New Jersey 1807 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 631 - - - - 631 C2 WM New Jersey 1844 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 626 - - - - 626 C2 WM New Jersey 1869 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 642 - - - - 642 C2 WM New Jersey 1977 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 637 - - - - 637 C2 WM New Jersey 2195 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.096 - - 4 4 1.100 C2 WM New Jersey 3795 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.235 - - - - 1.235 C2 Rho LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 34.947 1.263 - 893 893 37.104
74 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL C2-REA Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 9.211 -736 - -2 -2 8.473 C2 CA 2016 Hol- dings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.249 153 - -12 -12 1.390 REA-C2 2016 Les- see LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 7.064 234 - 4 4 7.302 Camden PV Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 7.249 -500 - -296 -296 6.453 C2 MA Managing Member II LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.700 - - 1 1 2.701 C2 MA FKW Hold- ings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.701 -30 - -67 -67 2.604 RevEnergy C2 Franklin LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.702 29 - -61 -61 1.670 C2 MA Kelly Way Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.129 -32 - -4 -4 1.093 C2 MA Lakeville Sponsor LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 7.608 - - - - 7.608 C2 MA Lakeville Holdings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 7.608 553 - -28 -28 8.134 C2 MA Lakeville LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 8.111 -146 - -26 -26 7.939 C2 MA DEPCOM Sponsor LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 3.635 - - - - 3.635 C2 MA DEPCOM 2017 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 3.635 1.286 - 38 38 4.960 C2 MA Adams II LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.754 46 - -66 -66 1.734 C2 MA New Salem LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.326 32 - -2 -2 1.356 C2 MA Dudley II LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.552 -29 - -132 -132 1.391 Norton Solar I LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.531 55 - 156 156 1.743 Norton Solar II LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.660 19 - 33 33 1.712 C2 Starrtt Sponsor LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 16.975 - - - - 16.975 C2 CB 2017 Hol- dings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 16.975 997 - -602 -602 17.370 C2 Scripps 1 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.365 -25 - -65 -65 1.275 C2 Scripps 4 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.257 -11 - -37 -37 1.209 C2 Starratt Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 13.194 -92 - -216 -216 12.886 C2 WM Greenwood Leasing LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 360 1 - 4 4 365 C2 WM Powders- ville Leasing LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 563 -1 - -15 -15 547 C2 WM Simpson- ville Leasing LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 717 1 - -3 -3 715 C2 MA Owner LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 18.273 488 - 1 1 18.761 C2 MA Adams I Holdings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 10.203 394 - -205 -205 10.392 C2 MA Adams I LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 10.157 -187 - -436 -436 9.534 C2 MA Swansea Holdings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 5.955 260 - -159 -159 6.056 C2 MA Swansea LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 6.403 -218 - 198 198 6.383 C2 MA 2016 Hol- dings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.646 62 - 12 12 1.720 RS Holyoke 3 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.661 -51 - -44 -44 1.566 C2 Franklin LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 3.127 -5 - - - 3.122 C2 Gamma Hol- dings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 3.127 -2 - -70 -70 3.056 C2 Scripps 1 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.365 -25 - -65 -65 1.275 C2 Scripps 4 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.257 -11 - -37 -37 1.209
75 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL C2 Starratt Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 13.194 -92 - -216 -216 12.886 C2 WM Greenwood Leasing LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 360 1 - 4 4 365 C2 WM Powders- ville Leasing LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 563 -1 - -15 -15 547 C2 WM Simpson- ville Leasing LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 717 1 - -3 -3 715 C2 MA Owner LLC USA - 85% Unaudited Photovoltaic energy production 18,273 488 - 1 1 18,761 C2 MA Adams I Holdings LLC USA - 85% Unaudited Photovoltaic energy production 10,203 394 - -205 -205 10,392 C2 MA Adams I LLC USA - 85% Unaudited Photovoltaic energy production 10,157 -187 - -436 -436 9,534 C2 MA Swansea Holdings LLC USA - 85% Unaudited Photovoltaic energy production 5,955 260 - -159 -159 6,056 C2 MA Swansea LLC USA - 85% Unaudited Photovoltaic energy production 6,403 -218 - 198 198 6,383 C2 MA 2016 Hol- dings LLC USA - 85% Unaudited Photovoltaic energy production 1,646 62 - 12 12 1,720 C2 Morin LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.586 -18 - -82 -82 1.486 SLX Project 1080 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.475 30 - 43 43 1.547 C2 WM Leasing LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.465 - - - - 1.465 C2 WM Phase I Holdings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.418 33 - -3 -3 1.448 C2 WM Chester Leasing LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 237 - - -18 -18 219 C2 WM Indian Land Leasing LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 497 -2 - -33 -33 462 C2 WM Lake Wylie Leasing LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 508 -3 - -30 -30 475 C2 WM Pickens Leasing LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 195 -1 - 13 13 207 C2 Bristol I LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 387 - - -9 -9 378 C2 CA WMS Red- lands #1693 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - C2 CA WMS Bloom- ington#3459 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 17 - - - - 17 C2 IL WMS Skokie #1998 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 15 - - - - 15 2021 DG Apollo Sol II LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - -71 - 71 71 - 2021 DG Apollo Ventures II LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - RI Sposato Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 66 - - - - 66 RSBF E470 I LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.034 -5 - 87 87 1.117 C2 Bristol II LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 331 - - - - 331 C2 Omega Holding Company LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - -8 -8 -8 C2 WM California 2039 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 61 - - -61 -61 - C2 WM California 5884 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 18 - - -18 -18 - Camden PV PSEG Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 102 -10 - -49 -49 43 EDPR NA DG MN SLP LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Me Dover Foxcroft Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 406 - - -1 -1 405 ME Ellsworth Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 611 - - -1 -1 610 ME Punky Meadows Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - ME Rocky Hill Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 123 - - - - 123 ME Sandy Hill Solar LLC. USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 147 - - - - 147 NH Hinsdale Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - -
76 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL New Scotland 5 So- lar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - CA Gettysburg Solar Farm LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.646 - - - - 1.646 CA Syracuse Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 43 - - - - 43 CA Tours Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - -1 -1 -1 2021 DG CA Apollo Sol II LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - 2021 DG CA Apollo Ventures II LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - 2021 DG Agora Sol I LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - NC Loy Farm Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica -22 - - -25 -25 -47 NV Solar Sparks LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1 - - - - 1 RSBF Jeffco II LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 371 - - -3 -3 368 2021 DG Agora Ventures I LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 5.071 - - -38 -38 5.033 2021 DG CA Agora Sol I LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - 2021 DG Agora Holdings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - -5.258 - - - -5.258 DC-JD Portfolio-818 Michigan USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2 - - -3 -3 -1 DC-JD Portfolio- Barref Roof USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1 - - - - 1 DC-JD Portfolio-Flat Roof USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1 - - - - 1 ME New Vineyard Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 109 - - - - 109 DC-JD Portfolio- Green Roof USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2 - - - - 2 DC-JD Portfolio- Parking Deck USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2 - - - - 2 Creed Road Solar 1 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 3 - - - - 3 German Comunity Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 4.573 - - -82 -82 4.491 Gilpatrick Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 562 - - - - 562 North Coast High- way Solar 1 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 13 - - - - 13 North Coast High- way Solar 2 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 34 - - - - 34 Parkman Solar DG LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Piscataquis Valley Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 354 - - - - 354 Waterville Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - NY-Postdam I USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.753 - - -19 -19 2.734 2021 DG CA Agora Holdings LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 50 - - - - 50 RI-Comolli USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - RI-Moo Cow USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1.334 - - 3 3 1.337 EDPRNA DG WM Il- linois 1998 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - SC Heathwood Hall Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1 - - - - 1 SC Southern Wes- leyan Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1 - - - - 1 VA-Green Acres USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 8 - - - - 8 SC Beaufort Jasper Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 5 - - -1 -1 4 EDPRNA DG WM Il- linois 3459 LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - MT Plentywood So- lar I LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - -
77 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL MT Plentywood So- lar II LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - ND Crystal Solar I LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - DC Green Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - DC PD Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Morgan Road Solar West LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.142 - - -23 -23 2.119 Morgan Road Solar East LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 2.359 - - -22 -22 2.337 NY Gomer SAS LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - NY Broadway SAS LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - NY Highlana SAS LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - AZ Mohave Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 641 - - - - 641 RI Quarry Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - DC Michigan Solar LLC USA - 85% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - EDP Renewables Canada LTD. Canada 100% - No audi- tada Holding 100.150 -136 32 -2.663 -2.663 97.383 EDP Renewables Sharp Hills Project LP Canada - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 12.873 -739 1.614 -862 -862 12.886 SBWF GP Inc. Canada - 51% No audi- tada Prod. energ. eólica - 1 - - - 1 South Dundas Wind Farm LP Canada - 51% PWC Prod. energ. eólica 3.368 20.799 -234 3.599 3.599 27.532 Nation Rise Wind Farm LP Canada - 51% No audi- tada Prod. energ. eólica 50.264 -876 -2.709 1.091 1.091 47.770 Nation Rise Wind Farm GP Inc. Canada - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 1 -12 - -6 -6 -17 South Branch Wind Farm II GP Inc. Canada - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - South Branch Wind Farm II LP Canada - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 269 -445 - 7 7 -169 EDP Renewables Sharp Hills Project GP Ltd. Canada - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Edp Renewables Canada Manage- ment Services LTD Canada - 100% No audi- tada Holding - -2.644 - - - -2.644 Edp Renewables Sask Se GP Ltd Canada - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Edp Renewables Sask SE Limited Partnership Canada - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - -562 - -154 -154 -716 Kennedy Wind farm GP Ltd Canada - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Keneedy Wind farm Limited Partnership Canada - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - -216 - 2 2 -215 Bromhead Solar Park Gp Ltd Canada - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Bromhead Solar Park Limited Part- nership Canada - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - -216 - 2 2 -215 Halbrite Solar Park Gp Ltd Canada - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Halbrite Solar Park Limited Partnership Canada - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - -216 - 2 2 -215 Blue Bridge Solar Park Gp Ltd Canada - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Blue bridge Solar Park Limited Part- nership Canada - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - -216 - 2 2 -215 Edp Renewables Sh II Project GP Ltd Canada - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Edp Renewables Sh II Project GP Ltd Canada - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - -
78 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL Eolos Energia,S.A.S E.S.P Colombia 100% - PWC Prod. energ. eólica 3.586 32.114 3.346 -4.340 -4.340 34.707 Vientos del Norte,S.A.S, E.S.P Colombia 100% - PWC Prod. energ. eólica 3.005 26.998 3.300 -3.633 -3.633 29.670 Solar Power Solu- tions,S.A.S E.S.P Colombia 100% - PWC Prod. energ. foto- voltaica 228 1.659 - -440 -440 1.447 Elipse Energia ,S.A.S E.S.P Colombia - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 56 90 - -438 -438 -292 Omega Energia S.A.S E.S.P Colombia - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 56 90 - -436 -436 -291 Kappa Ener- gia,S.A.S.E.S.P Colombia - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 56 90 - -436 -436 -291 Edpr Vietnam Com- pany Limited Vietman 100% - PWC Holding 279 - - -993 -993 -715 Trun Son Energy Development LLC Vietman - 100% PWC Prod. energ. foto- voltaica 7.620 903 - -350 -350 8.174 Trung Song SG Pte Ltd Singapur 100% - PWC Prod. energ. foto- voltaica 9.425 -68 - -67 -67 9.290 LYS Energy Invest- ment Pte Ltd Vietman - 100% PWC Prod. energ. foto- voltaica 9.425 -1.718 - 120 120 7.827 EDP Renewables Chile,SpA Chile 100% - No audi- tada Holding 3.497 - - -315 -315 3.182 Los Llanos So- lar,SpA Chile - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica 1 - - -450 -450 -449 Parque Eólico Punta de Talca,SpA Chile - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 317 -272 - -704 -704 -659 Parque Eólico San Andrés, SpA Chile - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 388 -368 - -333 -333 -313 Parque Eólico Victo- ria,SpA Chile - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica 1.158 -1.107 - -297 -297 -247 OMA Haedori Co,Ltd Korea - 60% No audi- tada Prod. energ. eólica 370 -9 - -430 -430 -70 EDP Renováveis Brasil, S.A. Brazil 100% - PWC Holding 337.470 46.063 1.359 12.349 12.349 397.241 Central Nacional de Energia Eólica, S.A. Brazil - 51% PWC Prod. energ. eólica 1.964 52 - 1.276 1.276 3.292 Elebrás Projetos, S.A. Brazil - 51% PWC Prod. energ. eólica 16.447 339 - 8.878 8.878 25.664 Central Eólica Baixa do Fei- jão I, S.A. Brazil - 51% PWC Prod. energ. eólica 6.215 1.854 - 264 264 8.333 Central Eólica Baixa do Fei- jão II, S.A. Brazil - 51% PWC Wind energy pro- duction 6,426 1,888 - 420 420 8,734 Central Eólica Baixa do Fei- jão III, S.A. Brazil - 51% PWC Wind energy pro- duction 10,684 359 - -73 -73 10,970 Central Eólica Baixa do Fei- jão IV, S.A. Brazil - 51% PWC Wind energy pro- duction 7,042 1,184 - 145 145 8,370 Central Eólica JAU, S.A. Brazil - 51% PWC Wind energy pro- duction 27,583 7,264 - 1,924 1,924 36,771 Central Eólica Aven- tura I, S.A. Brazil - 51% PWC Wind energy pro- duction 12,944 555 - 805 805 14,304 Central Eólica Aventura II, S.A. Brazil - 100% PWC Wind energy pro- duction 4,948 -585 - 2,248 2,248 6,611 Central Eólica Bo- queirao I,S.A. Brazil - 100% PWC Wind energy pro- duction 15,881 -6 - -12 -12 15,864 Central Eólica Bo- queirao II, S.A. Brazil - 100% PWC Wind energy pro- duction 11,132 -4 - -8 -8 11,120 Central Eólica Ca- tanduba I, S.A. Brazil - 100% PWC Wind energy pro- duction - -5 - -177 -177 -182 Central Eólica Cata- dunba II, S.A. Brazil - 100% PWC Wind energy pro- duction - -5 - -6 -6 -11 Jerusalém Hol- ding,S.A Brazil - 100% PWC Holding 9,067 -76 - -98 -98 8,893 Central Eólica Monte Verde VI,S.A Brazil - 100% PWC Wind energy pro- duction 1,935 -10 - -19 -19 1,906 Monte Verde hol- ding,S.A Brazil - 100% PWC Holding 15,343 -64 - -127 -127 15,152 Central Eóílica Aventura III,S.A Brazil - 100% PWC Wind energy pro- duction 6,299 -688 - 2,770 2,770 8,381 Central Eólica Aven- tura IV,S.A Brazil - 100% PWC Wind energy pro- duction 7,802 -725 - 2,891 2,891 9,968
79 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL Central Eólica Aven- tura V,S.A Brazil - 100% PWC Wind energy pro- duction 6,936 -586 - 2,338 2,338 8,688 Srmn Holding S,A Brazil - 100% PWC Holding 42,959 -376 - 1,039 1,039 43,623 Central Eólica Srmn I,S.A Brazil - 100% PWC Wind energy pro- duction 8,576 -38 - -164 -164 8,374 Central Eólica Srmn II,S.A Brazil - 100% PWC Wind energy pro- duction 13,216 -296 - 1,151 1,151 14,070 Central Eólica Srmn III,S.A Brazil - 100% PWC Wind energy pro- duction 8,591 -31 - -158 -158 8,402 Central Eólica Srmn IV,S.A Brazil - 100% PWC Wind energy pro- duction 8,818 -30 - -150 -150 8,638 Central Eólica Srmn V,S.A Brazil - 100% PWC Wind energy pro- duction 6,552 -112 - 387 387 6,826 Central Solar Lagoa I, S.A Brazil - 100% Unaudited Photovoltaic energy production 81 - - -1 -1 80 Central Solar Lagoa II, S.A Brazil - 100% Unaudited Photovoltaic energy production 81 - - -1 -1 80 Aventura Hol- ding,S.A Brazil - 100% PWC Holding 20,243 -2,585 - 10,224 10,224 27,882 Central Eólica Monte Verde I,S.A Brazil - 100% PWC Prod. energ. eólica 3.264 -11 - -20 -20 3.233 Central Eólica Monte Verde II,S.A Brazil - 100% PWC Prod. energ. eólica 3.218 -7 - -19 -19 3.193 Central Eólica Monte Verde III,S.A Brazil - 100% PWC Prod. energ. eólica 2.928 -10 - -19 -19 2.899 Central Eólica Monte Verde IV,S.A Brazil - 100% PWC Prod. energ. eólica 2.302 -9 - -16 -16 2.277 Central Eólica Monte Verde V,S.A Brazil - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.667 -2 - -15 -15 1.649 Central Solar Pe- reira Barreto I,LTDA. Brazil - 100% PWC Prod. energ. foto- voltaica 6.231 -499 - 1.762 1.762 7.494 Central Solar Pe- reira Barreto II,LTDA. Brazil - 100% PWC Prod. energ. foto- voltaica 16.259 -580 - 1.734 1.734 17.414 Central Solar Pe- reira Barreto III,LTDA. Brazil - 100% PWC Prod. energ. foto- voltaica 5.507 -366 - 1.301 1.301 6.441 Central Solar Pe- reira Barreto IV,LTDA. Brazil - 100% PWC Prod. energ. foto- voltaica 8.676 -442 - 1.066 1.066 9.300 Central Solar Pe- reira Barreto V,LTDA. Brazil - 100% PWC Prod. energ. foto- voltaica 2.224 -86 - -20 -20 2.119 Central Eólica Jeru- salém I,S.A Brazil - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.568 -13 - -16 -16 1.539 Central Eólica Jeru- salém II,S.A Brazil - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.429 -10 - -12 -12 1.406 Central Eólica Jeru- salém III,S.A Brazil - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.539 -11 - -16 -16 1.512 Central Eólica Jeru- salém IV,S.A Brazil - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.420 -11 - -12 -12 1.397 Central Eólica Jeru- salém V,S.A Brazil - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.422 -11 - -12 -12 1.399 Central Eólica Jeru- salém VI,S.A Brazil - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.667 -11 - -13 -13 1.643 Central Eólica Ama- nhecer I,S.A Brazil - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Central Eólica Ama- nhecer II,S.A Brazil - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Central Eólica Ama- nhecer III,S.A Brazil - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Central Eólica Ama- nhecer IV,S.A Brazil - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Central Eólica Ama- nhecer V,S.A Brazil - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Central Eólica Ama- nhecer VI,S.A Brazil - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Central Eólica Ama- nhecer VII,S.A Brazil - 100% No audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Central Solar Novo Oriente I,S.A Brazil - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Central Solar Novo Oriente II,S.A Brazil - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - -
80 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO SOCIAL DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL Central Solar Novo Oriente III,S.A Brazil - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Central Solar Novo Oriente IV,S.A Brazil - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Central Solar Novo Oriente V,S.A Brazil - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Central Solar Novo Oriente VI,S.A Brazil - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - - - - - Central Geradora Fotovoltaica Monte Verde Solar II,S.A. Brazil - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - 149 - - 149 Central Geradora Fotovoltaica Monte Verde Solar III,S.A. Brazil - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - 149 - - 149 Central Geradora Fotovoltaica Monte Verde Solar IV,S.A. Brazil - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - 149 - - 149 Central Geradora Fotovoltaica Monte Verde Solar VI,S.A. Brazil - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - 149 - - 149 Central Geradora Fotovoltaica Monte Verde Solar VII,S.A. Brazil - 100% No audi- tada Prod. energ. foto- voltaica - - 149 - - 149 *Sociedades incluidas en el grupo fiscal al que pertenece la Sociedad (nota 18) MILES DE EUROS SOCIEDADES ASO- CIADAS Y MULTI- GRUPO DOMICILIO SO- CIAL % DI- RECTO % INDI- RECTO AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTIDAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PATRI- MONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL Biomasas del Pirineo. S.A. Huesca. Spain - 30% No auditada Biomasa: prod electricidad 455 -217 - - - 238 Sistemas Eólicos tres Cruces.S.L Soria. Spain - 25% No auditada Prod. energ. eólica 50 -19 - - - 31 Desarrollos Ener- géticos del Val.S.l Soria. Spain - 25% No auditada Prod. energ. eólica 137 153 - - - 290 Parque Eólico Sie- rra del Madero. S.A. Soria. Spain - 42% Kpmg Prod. energ. eólica 7.194 26.218 - 7.766 7.766 41.178 Desarrollos Eóli- cos de Canarios. S.A. Las Palmas de Gran Ca- naria. Spain - 45% PWC Promoción parques eóli- cos 1.817 635 - 3.631 3.631 6.083 Solar Siglo XXI. S.A. Ciudad Real. Spain - 25% No auditada Prod. energ. eólica 80 -18 - - - 62 Parque Eólico Bel- monte. S.A. Madrid. Spain - 30% Kpmg Prod. energ. eólica 120 8.114 - 1.278 1.278 9.512 OW Offshore.S.L Spain 50% - PWC Prod. energ. eólica 57.520 611.659 3.188 34.902 34.902 707.268 Eólica de Sao ju- liao.lda Portugal - 45% No auditada Prod. energ. eólica 500 2.285 -11.987 -2.724 -2.724 -11.927 Evolución 2000.S.L Spain - 49.% PWC Prod. energ. eólica 118 19.846 - 3.936 3.936 23.900 Desarrollos ener- géticos Canarias. S.A Spain - 50% No auditada Promoción parques eóli- cos 15 -25 - - - -10 Eox Pax lla.S.L Spain - 48.5% Deloitte Prod. energ. eólica 6 434 -3.774 2.872 2.872 462 Geólica Maga- llón.S.L Spain - 36% PWC Prod. energ. eólica 2.040 -1.320 - 5.982 5.982 6.702 San Juan de Bar- gas Eólica. S.L Spain - 47% PWC Prod. energ. eólica 5.000 1.235 - 5.132 5.132 11.367 Unión Generado- res de Energia.S.l Spain - 50% PWC Prod. energ. eólica 23 4.540 - - - 4.563 Evoikos Vo- reas.A.E Greece - 51% No auditada Prod. energ. eólica 66 657 - -38 -38 685 Sofrano A.E.E Greece - 51% No auditada Prod. energ. eólica 700 -22 - -33 -33 645 Solar Works! B.V Netherlands - 20% RSM Global Prod. energ. eólica 5.977 -4.739 - -1.238 -1.238 - Goldfinger Ventures LLC USA - 50% PWC Prod. energ. eólica 124.067 -825 - 18.569 18.569 141.811
81 MILES DE EUROS SOCIEDADES ASO- CIADAS Y MULTI- GRUPO DOMICILIO SO- CIAL % DI- RECTO % INDI- RECTO AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTIDAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PATRI- MONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL Goldfinger Ventures II LLC USA - 50% PWC Prod. energ. eólica 162.629 4.136 - 27.278 27.278 194.044 Biomasas del Pirineo. S.A. Huesca. Spain - 30% No auditada Biomasa: prod electricidad 455 -217 - - - 238 Nine Kings Wind Farm LLC USA - 50% No auditada Prod. energ. eólica - - - - - - Riverstart Ventu- res LLC USA - 20% PWC Prod. energ. fotovoltaica 130.232 - - - - 130.232 2019 Vento XX LLC USA - 20% PWC Prod. energ. eólica - 106.296 - 109.646 109.646 215.942 2017 Vento XVII LLC USA - 20% PWC Prod. energ. eólica 155.760 - - 21.455 21.455 177.215 Biomasas del Pirineo. S.A. Huesca. Spain - 30% No auditada Biomasa: prod electricidad 455 -217 - - - 238 Sistemas Eólicos tres Cruces.S.L Soria. Spain - 25% No auditada Prod. energ. eólica 50 -19 - - - 31 Desarrollos Ener- géticos del Val.S.l Soria. Spain - 25% No auditada Prod. energ. eólica 137 153 - - - 290 Parque Eólico Sie- rra del Madero. S.A. Soria. Spain - 42% Kpmg Prod. energ. eólica 7.194 26.218 - 7.766 7.766 41.178 Desarrollos Eóli- cos de Canarios. S.A. Las Palmas de Gran Ca- naria. Spain - 45% PWC Promoción parques eóli- cos 1.817 635 - 3.631 3.631 6.083 Solar Siglo XXI. S.A. Ciudad Real. Spain - 25% No auditada Prod. energ. eólica 80 -18 - - - 62 Parque Eólico Bel- monte. S.A. Madrid. Spain - 30% Kpmg Prod. energ. eólica 120 8.114 - 1.278 1.278 9.512 OW Offshore.S.L Spain 50% - PWC Prod. energ. eólica 57.520 611.659 3.188 34.902 34.902 707.268 2018 Vento XIX LLC USA - 20% PWC Prod. energ. eólica 75.648 43.791 - 14.059 14.059 133.497 Solar Ventures Acquisition LLC USA - 50% No auditada Prod. energ. fotovoltaica - 3.067 - -2 -2 3.065 Blue Canyon Windpower LLC USA - 25% PWC Prod. energ. eólica - - - - - - Riverstart Develo- pment LLC USA - 20% No auditada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Flat Rock Windpower II LLC USA - 50% PWC Prod. energ. eólica 190.558 -103.366 - -6.458 -6.458 80.735 Flat Rock Windpower LLC USA - 50% PWC Prod. energ. eólica 484.142 -271.105 - -15.317 -15.317 197.721 Moray West Hol- dings limited United King- dom - 33.4% PWC Prod. energ. eólica 1 -602 - -362 -362 -962 Nine Kings Wind Farm LLC USA - 50% No auditada Prod. energ. eólica - - - - - - Riverstart Ventu- res LLC USA - 20% PWC Prod. energ. fotovoltaica 130.232 - - - - 130.232 2019 Vento XX LLC USA - 20% PWC Prod. energ. eólica - 106.296 - 109.646 109.646 215.942 2018 Vento XIX LLC USA - 20% PWC Prod. energ. eólica 75.648 43.791 - 14.059 14.059 133.497 Solar Ventures Acquisition LLC USA - 50% No auditada Prod. energ. fotovoltaica - 3.067 - -2 -2 3.065 Blue Canyon Windpower LLC USA - 25% PWC Prod. energ. eólica - - - - - - Riverstart Develo- pment LLC USA - 20% No auditada Prod. energ. fo- tovoltaica - - - - - -
82 Anexo II EDP Renovaveis. S.A. Información relativa a participaciones en empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2020 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIO- NES CONTI- NUADAS TOTAL EDP Renewables EUROPE. S.L.U.* España 100% - PWC Holding 249.499 1.613.267 - 639.587 639.587 2.502.353 EDP Renovables España. S.L.U.* España - 100% PWC Holding. construcción y prod. energ. eólica 46.128 382.565 313 255.819 255.819 684.825 EDPR Polska. Sp.z.o.o. Polonia - 100% PWC Holding y prod. energ. eólica 94.272 83.358 107 2.604 2.604 180.341 EDPR International Investmets. B.V. Países Bajos - 100% PWC Holding 20 -27.259 - 30.531 30.531 3.293 EDPR France Hol- ding SAS Francia - 100% PWC Holding 19.900 37.926 - -6.764 -6.764 51.063 EDP Renewables SGPS.SA Portugal - 100% PWC Holding 50 116.930 - 9.848 9.848 126.828 EDP Renewables Belgium.S.A Bélgica 0.17% 99.83% PWC Holding 287 403 - -99 -99 590 EDPR Portugal . S.A. Portugal - 51% PWC Holding y prod. energ. eólica 7.500 97.075 4.074 46.341 46341 154.990 EDPR PT-Promo- cao e Opera- cao.S.A Portugal - 100% PWC Eólica: Pro- moción par- ques eólicos 58 6.903 788 -1.390 -1.390 5.571 Cernavoda Po- wer.S.A Rumanía 0.01% 99.99% PWC Prod. energ. eólica 68.939 -14.683 - 3.566 3.566 57.822 VS Wind Farm S.A. Rumanía 0.01% 99.99% PWC Prod. energ. eólica 44.394 2.238 - 2.761 2.761 49.392 Pestera Wind Farm. S.A. Rumanía 0.01% 99.99% PWC Prod. energ. eólica 55.439 -15.698 - 2.451 2.451 42.192 EDPR Romania. S.R.L. Rumanía 0.01% 99.99% PWC Prod. energ. eólica 222.119 54.448 - 11.182 11.182 287.749x Sibioara Wind Farm.S.r.L Rumanía 0.01% 99.99% PWC Prod. energ. eólica 16.819 -10.407 - -25 -25 6.388 EDP Renowables Italia.S.r.l Italia - 51% PWC Holding y prod. energ. eólica 34.439 15.812 - 11.225 11.225 61.477 EDP Renovaveis Servicios Financie- ros. S.A* España 70.01% 29.99% PWC Otras activi- dades eco- nómicas 84.691 321.750 - 10.687 10.687 417.128 Parque Eólico Santa Quiteria. S.L. España - 84% PWC Prod. energ. eólica 63 14.019 - 620 620 14.702 Eólica La Janda. S.l.U* España - 100% PWC Prod. energ. eólica 4.525 10.802 - 10.506 10.506 25.833 Eólica Fontesilva. S.L.U* España - 100% PWC Prod. energ. eólica 6.860 8.664 - 1.055 1.055 16.579 EDPR Yield S.A.U* España - 100% PWC Prod. energ. eólica 99.405 59.272 - 29.740 29.740 188.418 Parque Eólico Altos del Voltoya S.A.* España - 93% PWC Prod. energ. eólica 6.434 12.207 - 195 195 18.836 Eólica La Brújula. S.A.U España - 100% PWC Prod. energ. eólica 3.294 16.095 - 2.852 2.852 22.241 Eólica Arlanzón S.A. España - 85% PWC Prod. energ. eólica 4.509 8.365 - 414 414 13.289 Eolica Campollano S.A. España - 75% PWC Prod. energ. eólica 6.560 20.959 - 2.512 2.512 30.031 Parque Eólico La Sotonera S.L. España - 70% PWC Prod. energ. eólica 2.000 5.958 - 427 427 8.385 Viesgo Eu- ropa.S.L.U España - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.000 2.453 - - - 3.453 Viesgo Renova- bles.S.L.U España - 100% PWC Prod. energ. eólica 12.770 179.357 - - - 192.126 Viesgo Manteni- miento.S.L.U España - 100% PWC Prod. energ. eólica 3 923 - - - 926 Northeolic Monte Buño. S.L España - 75% PWC Prod. energ. eólica 4 -155 - - - -151
83 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIO- NES CONTI- NUADAS TOTAL Compañia Eolica Aragonesa S.A España - 100% PWC Prod. energ. eólica 6.701 34.564 - - - 41.265 Parque Eólico de Abrazadilla. S.L.U España - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 3 -1 - -2 -2 0 Korsze Wind Farm.SP.z.o.o Polonia - 51% PWC Prod. energ. eólica 8.420 14.829 - 6.283 6.283 29.532 Radzeijów wind farm SP.z.o.o Polonia - 51% PWC Prod. energ. eólica 5.982 -3.738 - -144 -144 2.100 Energiaki Arvani- kou E.P.E Grecia 0.01% 99.99% No Audi- tada Prod. energ. eólica 13.222 860 - -825 -825 13.258 Wind Park Aeror- rachi M.A.E Grecia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 310 735 - -1.061 -1.061 -16 Edpr Hellas 1 M.A.E Grecia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 1.205 388 - -155 -155 1.438 Edpr Hellas 2 M.A.E Grecia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 410 1.428 - -173 -173 1.665 Wind Shape.Ltd Grecia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 18 -52 - - - -34 Aioliko Parko Fthiotidos Erimia E.P.E Grecia 0.67 99.33% No Audi- tada Prod. energ. eólica 35 261 - -158 -158 138 Wincap S.R.L Italia - 100% PWC Prod. energ. eólica 2.550 4.990 - 870 870 8.411 Renovables Casti- lla La Mancha. S.A. España - 90% PWC Prod. energ. eólica 60 4.662 - 1.609 1.609 6.332 Monts de la Made- leine Energie.SA.S Francia - 100% PWC Prod. energ. eólica 37 -22 - -10 -10 5 Monts du Forez Energie.SAS Francia - 100% PWC Prod. energ. eólica 37 -69 - -8 -8 -40 Sarve.S.R.L Italia - 51% No Audi- tada Prod. energ. eólica 10 84 - -243 -243 149 Bourbriac II SAS Francia - 100% PWC Prod. energ. eólica 1 -29 - -6 -6 -34 Molen Wind II sp.Z.o.o Polonia - 51% PWC Prod. energ. eólica 3 10.367 210 2.093 2.093 12.672 Breva Wind S.R.L Italia - 100% PWC Prod. energ. eólica 7.100 -824 - -330 -330 5.946 Acampo Arias. SL* España - 95% PWC Prod. energ. eólica 3.314 3.200 - 609 609 7.123 Relax Wind Park III. Sp.z.o.o. Polonia - 51% PWC Prod. energ. eólica 12.916 1.648 59 1.207 1.207 15.830 Relax Wind Park I. Sp.z.o.o. Polonia - 51% PWC Prod. energ. eólica 10.085 7.308 3.125 5.811 5.811 26.330 Parque Eólico Los Cantales. S.L.U.* España - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.963 1.363 - 1.061 1.061 4.387 Gudziki Wind Farm.sp.z.o.o Polonia - 51% No Audi- tada Prod. energ. eólica 1 -3 - -20 -20 -22 EW Dobrzyca. sp z.o.o Polonia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 146 6.833 50 -489 -489 6.541 Ujazd. So.z.o.o Polonia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 1.007 -825 8 -234 -234 -44 Winfan.Sp.z.o.o Polonia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 4 162 2 -81 -81 88 Kowalewo Wind.Sp z.o.o Polonia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 19 485 4 -179 -179 329 EWP European Wind Power Krasin.Sp.z.o.o Polonia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 1.558 -104 31 -287 -287 1.198 Nowa Energia 1 Sp.z.o.o Polonia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 18 333 9 -629 -629 -268 Farma Wiatrowa Bogoria.Sp z.o.o Polonia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 519 1.894 14 -292 -292 2.135 Lichnowy Wind- farm.Sp z.o.o Polonia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 188 983 18 -8 -8 1.181 Edpr Polska So- lar.Sp.z.o.o. Polonia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 1 -87 - -113 -113 -2 La Plaine De Nouaille.S.A.S Francia - 100% PWC Prod. energ. eólica 8 -24 - -6 -6 -23 Le Chemin de Saint Druon.S.A.S Francia - 100% PWC Prod. energ. eólica 92 -14 - -4 -4 73 Parc Eolien des Longs Champs. S.A.R.L Francia - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.201 86 - 486 486 1.773
84 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIO- NES CONTI- NUADAS TOTAL Parc Eolien de Mancheville. S.A.R.L Francia - 100% PWC Prod. energ. eólica 1 145 - 189 189 336 Parc Eolien de La Hetroye. SAS Francia - 100% PWC Prod. energ. eólica 37 -56 - -4 -4 -23 Parc Eolien Louvie- res.S.A.R.L Francia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 1 -68 - 185 185 119 Parc Eolien de Dionay.S.A.A Francia - 100% PWC Prod. energ. eólica 37 -78 - -5 -5 -46 Parc Éolien d´En- trains-sur-No- hain.S.A.S Francia - 90% PWC Prod. energ. eólica 451 -17 - -5 -5 429 Parc Éolien de Mar- chéville.S.A.S Francia - 100% PWC Prod. energ. eólica 1 -126 - 497 497 372 Le Chemin deLa Corvée.S.A.S Francia - 100% PWC Prod. energ. eólica 123 -61 - -2 -2 60 Eólica de Serra das Alturas.S.A Portugal - 25.55% PWC Prod. energ. eólica 50 6.309 - 1.395 1.395 7.754 Malhadizes- Ener- gia Eólica. SA Portugal - 51% PWC Prod. energ. eólica 50 7.657 - 2.255 2.255 9.962 Eólica de Montene- grelo. LDA Portugal - 25.55% PWC Prod. energ. eólica 50 9.760 - 2.388 2.388 12.198 Eólica da Ala- goa.SA Portugal - 30.60% PWC Prod. energ. eólica 50 3.297 564 1.542 1.542 5.454 Fotovoltaica Lott A.S.A Portugal - 100% PWC Prod. energ. eólica 50 -22 - -24 -24 4 Aplica.Indust de Energias limpias S.L España - 62% No Audi- tada Prod. energ. eólica 131 855 - 393 393 1.379 Aprofitament D´Energies Reno- vables de la Tierra Alta S.A España - 28.35% No Audi- tada Prod. energ. eólica 1.994 -1.966 - -2 -2 27 Parc Eólic Serra Voltorera S.l.U España - 100% PWC Prod. energ. eólica 3.458 6.806 - 846 846 11.110 Elektrownia Wia- trowa Kresy I sp zoo Polonia - 51% PWC Prod. energ. eólica 15 68.709 665 6.259 6.259 75.648 Edpr Villla Galla.S.R.L Italia - 51% PWC Prod. energ. eólica 9.000 51.208 - 7.515 7.515 67.723 Desarrollos Eólicos de Teruel SL España - 51% No Audi- tada Prod. energ. eólica 60 - - - - 60 Custolito.S.r.l Italia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 10 35 - -10 -10 35 Edpr Sicilia PV.S.r.l Italia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 10 -3 - -9 -9 -2 Edpr Sicilia Wind.S.r.l Italia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 10 -3 - -28 -28 -20 Tebar Eólica. S.A.U.* España - 100% PWC Prod. energ. eólica 4.720 2.561 - 2.515 2.515 9.796 Edpr Terral S.L.U España - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 3 -1 - - - 2 Edpr Suvan. S.L.U España - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 3 -1 - - - 2 Masovia Wind Farm I s.p. zo.o. Polonia - 100% PWC Prod. energ. eólica 273 -222 - -43 -43 8 Farma wiaSta- rozbery Sp.z.o.o Polonia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 101 212 - -14 -14 300 Karpacka Mala Energetyka.Sp.z.o.o Polonia - 85% No Audi- tada Prod. energ. eólica 11 -392 - -33 -33 -413 Edpr Italia hold- ing.S.r.l Italia - 100% PWC Prod. energ. eólica 347 53.221 - -3.936 -3.396 49.632 Re plus – Societa ´a Responsabilita ´li- mitada Italia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 100 30 - -30 -30 100 Iberia Aprove-cha- mientos Eólicos. S.A.U.* España - 94% PWC Prod. energ. eólica 1.919 3.228 - 268 268 5.415 Parc Éolien de boqueho-Pouagat SAS Francia - 100% PWC Prod. energ. eólica 1 1.100 - 598 598 1.699 Parc éolien des 7 Domaines. S.A.S Francia - 100% PWC Prod. energ. fotovoltaica 5 -15 - -15 -15 -25 EDPR PT - Parques Eólicos. S.A. Portugal - 51% PWC Prod. energ. eólica 50 43.925 - 1.141 1.141 45.116
85 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIO- NES CONTI- NUADAS TOTAL Eólica do Alto da Lagoa. S.A. Portugal - 51% PWC Prod. energ. eólica 50 11.136 -298 1.275 1.275 12.163 Eólica das Serras das Beiras. S.A. Portugal - 51% PWC Prod. energ. eólica 50 33.248 -1.899 5.248 5.248 36.647 Eólica da Coutada. S.A. Portugal - 51% PWC Prod. energ. eólica 50 45.812 -2.021 8.085 8.085 51.926 Eólica do Espigão. S.A. Portugal - 51% PWC Prod. energ. eólica 50 13.141 -206 1.799 1.799 14.784 Eólica do Sincelo. S.A. Portugal - 100% PWC Prod. energ. eólica 150 3.634 - 886 886 4.671 Eólica da Linha. S.A. Portugal - 100% PWC Prod. energ. eólica 100 643 -673 5.129 5.129 5.199 Eólica do Alto do Mourisco. S.A. Portugal - 51% PWC Prod. energ. eólica 50 7.718 -251 1.661 1.661 9.178 Eólica dos Altos dos Salgueiros- Guilhado. S.A. Portugal - 51% PWC Prod. energ. eólica 50 3.328 -95 712 712 3.995 Eólica do Alto da Teixosa. S.A. Portugal - 51% PWC Prod. energ. eólica 50 8.953 -446 1.620 1.620 10.178 Eólica da Terra do Mato. S.A. Portugal - 51% PWC Prod. energ. eólica 50 10.234 -570 1.682 1.682 11.396 5 Parque Eólico do Planato.S.A Portugal - 90% PWC Prod. energ. eólica 60 30.533 - - - 30.593 IE2 Portugal. SGPS. S.A Portugal - 100% PWC Prod. energ. eólica 331 1.243 - - - 1.574 S.E.E.Sul Energia Eólica.S.A Portugal - 100% PWC Prod. energ. eólica 150 5.767 - - - 5.917 Eoliser-Servicos de Gestao para Par- ques Eólicos.Lda Portugal - 100% PWC Prod. energ. eólica 264 529 - - - 793 TACA Wind. S.r.l. Italia - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.160 5.639 - 392 392 7.191 Vientos de Coahuila. S.A. de C.V. México 0.01% 99.99% No Audi- tada Prod. energ. eólica 2.039 -189 -9 -241 -241 1.493 Eólica de Coahuila. S.A. de C.V. México - 51% PWC Prod. energ. eólica 5.859 15.752 -2.372 20.362 20.362 39.601 Parque Solar Los Cuervos.S de R.L de C.V México 99% - No Audi- tada Prod. energ. eólica 4.274 18 - -602 -602 3.689 Parc Éolien de Fla- vin.S.A.S Francia - 100% PWC Prod. energ. eólica 2.501 1.013 - 277 277 3.791 Parc Éolien de Prouville. S.A.S Francia - 100% PWC Prod. energ. eólica 1 -21 - -10 -10 -30 Vaudrimesnil Ener- gie. S.A.R.L Francia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 7 3 - -10 -10 - Vanosc Ener- gie.S.A.S Francia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 1 - - -1 -1 - Transition Euroise Roman II. S.A.S Francia - 85% No Audi- tada Prod. energ. eólica 603 - - -5 -5 598 Parc Éolien de la Champagne Berri- chonne. S.A.R.L Francia - 100% PWC Prod. energ. eólica 4 1.734 - 502 502 2.240 Parc Éolien de Paudy. S.A.S. Francia - 100% PWC Prod. energ. eólica 3.537 697 - 1.087 1.087 5.321 Parc Éolien de la Cote du Ceri- sat.S.A.S Francia - 100% Er- nest&Youn g Prod. energ. eólica 27 -109 - 910 910 829 Tivano.S.R.L Italia - 75% PWC Prod. energ. eólica 100 1.942 - 604 604 2.646 San Mauro. S.R.L Italia - 75% PWC Prod. energ. eólica 70 2.972 - -51 -51 2.991 Conza Ener- gia.S.R.L Italia - 100% PWC Prod. energ. eólica 456 3.592 - 940 940 4.988 Energia Emissioni Zero 4.S.r.l Italia - 60% PWC Prod. energ. eólica 10 88 - -41 -41 57 Aliseo.S.r.l Italia - 65% PWC Prod. energ. eólica 500 -30 - -11 -11 459 VRG Wind 153.S.r.l Italia - 80% No Audi- tada Prod. energ. eólica 10 448 - -3 -3 455 Wind Energy San Giorgio. S.r.l Italia - 60% No Audi- tada Prod. energ. eólica 20 715 - -2 -2 733
86 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIO- NES CONTI- NUADAS TOTAL Giglio.S.r.l Italia - 60% No Audi- tada Prod. energ. eólica 20 1.206 - -2 -2 1.224 AW 2.S.r.l Italia - 75% PWC Prod. energ. eólica 100 3.699 - 613 613 4.411 Lucus Power.S.r.l Italia - 100% PWC Prod. energ. eólica 10 4.457 - 666 666 5.133 T Power. S.p.A Italia - 100% Baker. T.R Prod. energ. eólica 1.000 1.865 - -648 -648 2.217 Miramit Invest- ments. Sp.z.o.o. Polonia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 12 167 - -12 -12 168 Budzyn.Sp.z.o.o Polonia - 51% No Audi- tada Prod. energ. eólica 1 - - -3 -3 -2 FW Warta.Sp.z.o.o Polonia - 100% PWC Prod. energ. eólica 2 -129 69 -172 -172 -230 Wind Field Wielko- polska.Sp z.o.o Polonia - 100% PWC Prod. energ. eólica 109 -176 3 -508 -508 -572 Neo Solar Farm. Sp z.o.o Polonia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 1 -1.080 - -1 -1 -1.080 R.Wind.Sp z.o.o Polonia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 1 -16 - - - -15 Edp Renewables Polska HOLDCO.S.A Polonia - 51% PWC Holding 22 155.562 - 7.362 7.362 163.037 Rampton.Sp z.o.o Polonia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 218 -38 - - - 180 Altnabreac Wind Farm Limited Reino Unido - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Edp Renewables Hungary Hungría - 100% PWC Prod. energ. eólica 41 - - -250 -250 -209 Sunligt Solar Kft Hungría - 85% PWC Prod. energ. eólica 14 - - -238 -238 -224 Esc Eromu.KFT Hungría - 85% PWC Prod. energ. eólica 8 - - -235 -235 -227 Ben Sca Wind Farm Limited Reino Unido - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - -5 - - - -5 Moorshield Wind Farm limited Reino Unido - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - -1 - - - -1 Drummarnock Wind Farm limited Reino Unido - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Wind 2 Project 1 Limited Reino Unido - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - EDP Renewables North America. LLC USA - 100% PWC Prod. energ. fotovoltaica 4.443.709 -697.529 5.255 90.963 90.963 3.842.397 EDPR Servicios de México. S. de R.L. de C.V. México - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 4.821 -1.943 80 -241 -241 2.717 Paulding Wind Farm IV LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 160.750 299 - -798 -798 160.250 EDPR Solar Ventu- res II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica 43.740 1.225 - 853 853 45.818 EDPR Solar Ventu- res IV LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica 79.962 -38 - 1.797 1.797 81.720 Rush County Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 2.293 - - - - 2.293 North Slope Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Number Nine Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Pacific Southwest Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizon Wyoming Transmissin LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Buffalo Bluff Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Sardinia Wind power LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Cameron Solar LLC USA - 100% PWC Prod. energ. fotovoltaica 29.965 219 - 39 39 30.217 2017 Sol II LLC USA - 100% PWC Prod. energ. fotovoltaica 92.116 -78 - -46 -46 91.992 2017 Vento XVII LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica EDPR Wind Ven- tures XVII. L.L.C. USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - -93.651 - 125.813 125.813 32.163
87 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIO- NES CONTI- NUADAS TOTAL Estill Solar I LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica 32.463 64 - 3 3 30.955 Horizaon Wind en- ergy Southwest III LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Peterson Power Partners LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Duff Solar Park II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - EDPR Northeast Allen Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Indiana Crossroads Solar Park II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - RTSW Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - RTSW Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - RTSW Solar Park II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - RTSW Solar Park III LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - RTSW Solar Park IV LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - RTSW Solar Park V LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - RTSW Solar Park VI LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - 2019 Sol V LLC USA - 100% PWC Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Goldfinger Ventu- res III LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Timber Road Solar Park II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Horizon Wind En- ergy Northwest XI LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Cattlemen Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Rail Splitter Wind Farm II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Timber Road II Storage LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Timber Road III Storage LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Top Crop I Storage LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Top Crop II Storage LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Twin Groves I Sto- rage LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Twin Groves II Storage LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Edwardsport Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Azalea Springs So- lar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Crescent Bar Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Esker Solar Park II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Bluebird Prairie So- lar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Timber Road Solar Park III LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - EDPR Wind Ven- tures XXII LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - TEI Vento XVII USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Riverstart Ventures LLC USA - 20% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Riverstart Develop- ment LLC USA - 20% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - 2020 Vento XXII LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - -
88 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIO- NES CONTI- NUADAS TOTAL Rosewater Ventures LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Misenheimer Solar LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - RE Scarlet LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Big River Wind Power Project LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Tug Hill Windpo- wer LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Whiskey Ridge Power Partners LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Wilson Creek Power Project LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Black Prairie Wind Farm II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Black Prairie Wind Farm III LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Simpson Ridge Wind Farm II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Simpson Ridge Wind Farm III LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Simpson Ridge Wind Farm IV LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Simpson Ridge Wind Farm V LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Athena-Weston Wind Power Pro- ject II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - 17th Star Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Green Country Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Rolling Upland Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizaon Wind en- ergy Southwest IV LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizon Wind en- ergy Valley I LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Headwaters Wind Farm II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 61.665 - - -780 -780 60.885 Horizon Wind MREC Iowa Part- ners LLC USA - 75% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizon Wind Freeport Windpower I LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - 2019 Sol V LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica Edpr Solar Ventu- res V LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica 2.239 - - - - 2.239 Goldfinger Ventu- res III LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica Juniper Wind Power Partners LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Wildcat Creek Wind Farm LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica -75.568 -50 - - - 75.518 Machias Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blue Canyon Windpower VII LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - New Trail Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Western Trail Wind Project I LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Whistling Wind WI Energy Center LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Simpson Ridge Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Reloj del Sol Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 79.337 -10 - -40 -40 79.327 Coos Curry Wind Power Project LLCC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - -
89 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIO- NES CONTI- NUADAS TOTAL Renville County Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Ford Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Gulf Coast Windpower Man- agement Company LLC USA - 75% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizaon Wind energy Northwest IV LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizaon Wind energy Northwest VII LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizaon Wind energy Northwest X LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizaon Wind energy Pan- handle I LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizaon Wind energy Southwest I LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizaon Wind energy Southwest II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizon Wind En- ergy Midwest IX LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizon Wind energy Northwest I LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Az Solar LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - 2016 Vento XV LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 386.496 -324 - -126 -126 386.046 Solar Ventures Purchasing LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - 624 - -1.617 -1.617 -993 2016 Vento XVI LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 142.601 -299 - -120 -120 142.182 EDPR Wind Ventures XV LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 109.299 36.909 - 9.254 9.254 155.461 EDPR Wind Ventures XVI LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 51.776 4.659 - 1.532 1.532 57.967 Riverstart Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica 2.239 - - -272 -272 1.967 Edpr Wind Ventures XIX LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - 50.693 - -27.080 -27.080 23.613 Edpr Wind Ventures XX LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 170.863 117 - 10.481 10.481 181.461 Edpr Wind Ventures XXI LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 103.879 - - 2.169 2.169 106.048 Edpr Solar Ventures III LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica 65.385 -57 - -467 -467 64.862 Athena-Weston Wind Power Pro- ject LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Lexington Chenoa Wind Farm III LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blackstone Wind farm IV LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - WTP Management comapny LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blackstone Wind Farm V LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blue Canyon Windpower III LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blue Canyon Windpower IV LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Broadlands Wind Farm II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Broadlands Wind Farm III LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Chateaugay River Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Cropsey Ridge Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - -
90 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIO- NES CONTI- NUADAS TOTAL Dairy Hills Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Diamond Power Partners LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - East Klickitat Wind Power Project LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Hidalgo Wind Farm II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 37.741 -3 - 839 839 38.578 Wind Turbine Pro- metheus LP USA - 99la% No Audi- tada Prod. energ. eólica 5 -5 - - - - Whitestone Wind Purchasing LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 6.812 -1.208 - -960 -960 4.643 Blue Canyon Windpower V LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 22.046 66.700 - 7.226 7.226 95.972 Sagebrush Power Partners LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 106.765 -16.314 276 4.837 4.837 95.564 Marble River LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 172.710 29.116 69.477 -3.239 -3.239 268.064 Blackstone Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 75.562 784 26.243 -1.310 -1.310 101.280 Aroostook Wind Energy LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 37.545 -4.431 - - - 33.114 Jericho Rise Wind Farm LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 108.817 8.883 - -325 -325 117.375 Martinsdale Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 4.447 -23 - -30 -30 4.394 Signal Hill Wind Power Pro- ject LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 4 -4 - - - - Tumbleweed Wind Power Project LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 3 -3 - - - - Stinson Mills Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 3.750 -81 - - - 3.669 OPQ Property LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - 142 - - - 142 Meadow Lake Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 154.884 -15.462 53.379 -2.094 -2.094 190.716 Wheat Field Wind Power Project LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica - 46.081 - -6.324 -6.324 184.789 High Trail Wind Farm LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 123.950 67.163 - -6.324 -6.324 184.789 Madison Windpo- wer LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 14.337 -10.017 - -1.119 -1.119 3.200 Mesquite Wind LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 91.892 57.077 - 2.638 2.638 151.607 BC2 Maple Ridge Wind LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 219.062 -33.748 - -82.821 -82.821 102.494 Blue Canyon Windpower II LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 93.407 4.620 - -32.485 -32.485 65.542 Telocaset Wind Power Part- ners LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 11.021 63.244 3.216 7.653 7.653 85.133 Post Oak Wind LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 107.831 64.733 - 2.744 2.744 175.307 High Prairie Wind Farm II LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 48.708 21.771 267 3.523 3.523 74.269 Old Trail Wind Farm LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 112.691 69.924 1.740 10.730 10.730 195.085 Cloud County Wind Farm LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 126.076 29.785 - 5.946 5.946 161.808 Pioneer Prairie Wind Farm I LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 174.819 93.717 5.475 11.879 11.879 285.890 Arlington Wind Power Pro- ject LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 57.956 20.844 3.422 6.860 6.860 89.083 Rail Splitter Wind Farm LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 163.385 -46.838 505 -4.390 -4.390 112.662 Hampton Solar II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica 29.725 1.131 - 99 99 30.955 Meadow Lake Wind Farm II LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 117.097 -12.409 279 -1.656 -1.656 103.311 Black Prairie Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 961 -2 - - - 959
91 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIO- NES CONTI- NUADAS TOTAL Meadow Lake Wind Farm IV LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 71.699 -4.502 24.784 -1.424 -1.424 90.558 Blackstone Wind Farm II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 165.753 855 59.285 134 134 226.028 Saddleback Wind Power Project LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 1.101 -1.100 - - - 1 Meadow Lake Wind Farm III LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 77.614 5.513 30.148 -495 -495 112.779 2007 Vento I LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 449.800 41.716 - 2.716 2.716 494.231 2007 Vento II LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 284.547 -4.342 - -155 -155 280.050 2008 Vento III LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 363.811 -5.610 - -46 -46 358.156 2009 Vento IV LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 164.509 -1.163 - -117 -117 163.229 2009 Vento V LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 22.691 -1.055 - -24 -24 21.612 2019 V ento XX LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 507.531 - - -37 -37 507.494 2019 Vento XXI LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 222.418 - - -46 -46 222.372 Horizon Wind Ven- tures I LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 80.741 390.718 - -106 -106 471.354 Horizon Wind Ven- tures II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 112.863 14.499 - 1.889 1.889 129.251 Horizon Wind Ven- tures III LLC USA - 51% No Audi- tada Prod. energ. eólica - 13.483 - -184 -184 13.299 Clinton County Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 172.716 -6 - - - 172.709 Antelope Ridge Wind Power Pro- ject LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 10 -10 - - - - Lexington Chenoa Wind Farm II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 1.635 -490 - - - 1.145 Blackstone Wind Farm III LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 5.114 -5.114 - - - - Lexington Chenoa Wind Farm LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 254.269 267 - -1.829 -1.829 252.708 Paulding Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 29 -24 - -5 -5 - Paulding Wind Farm II LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 62.580 41.510 300 5.262 5.262 109.651 Waverly Wind Farm LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 207.060 18.339 - 2.176 2.176 227.576 Blue Canyon Windpower VI LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 73.207 14.971 - 2.216 2.216 90.393 Paulding Wind Farm III LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 143.224 8.216 - 2.039 2.039 153.479 2011 Vento IX LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 63.372 -845 - -117 -117 62.410 Horizon Wind Ven- tures IX LLC USA - 51% No Audi- tada Prod. energ. eólica 31.719 -4.317 - 1.509 1.509 28.911 EDPR Vento IV Holding LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 56.226 - - - - 56.226 Headwaters Wind Farm LLC USA - 51% No Audi- tada Prod. energ. eólica 197.176 38.766 - 7.695 7.695 243.636 Lone Valley Solar Park I LLC USA - 51% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica 19.679 1.071 - 211 211 20.961 Lone Valley Solar Park II LLC USA - 51% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica 33.823 4.292 - 629 629 38.745 Rising Tree Wind Farm LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 85.832 23.875 - 6.647 6.647 116.354 Arbuckle Mountain Wind Farm LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 122.450 -4.104 - -2.023 -2.023 116.323 Hidalgo Wind Farm LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 283.178 8.044 - -8.341 -8.341 282.791 Rising Tree Wind Farm III LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 114.396 22.484 - 5.086 5.086 141.967 Rising Tree Wind Farm II LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 20.989 3.942 - 682 682 25.612 Wheat Field Holding LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica - -10.090 - -19 -19 -10.108
92 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIO- NES CONTI- NUADAS TOTAL EDPR WF LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 40.190 - - - - 40.190 Sustaining Power Solutions LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 71.929 -64.675 - -5.184 -5.184 1.439 Green Power Off- sets LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 9 -9 - - - - Arkwright Summit Wind Farm LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 159.854 3.495 - -315 -315 163.034 EDPR Vento I Hol- ding LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 226.127 - - - - 226.127 Turtle Creek Wind Farm LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 232.066 4.487 - 6.030 6.030 242.583 Rio Blanco Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 2.490 -1 - - - 2.489 Plum Nellie Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Five-Spot LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizon Wind Chocolate Bayou I LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Alabama Ledge Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Ashford Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Alabama Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Blackford Country Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Esker Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Greenbow Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Holly Hill Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Pleasantville Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Mineral Springs Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Black Prairie Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Duff Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Broadlands Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 243.288 -16 -5.942 -1.208 -1.208 236.123 Eastmill Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Lowloand Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - EDPR Wind Ventures X LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 8.829 48.172 - 7.688 7.688 64.690 EDPR Wind Ventures XI LLC USA - 51% No Audi- tada Prod. energ. eólica 41.608 33.689 - 8.542 8.542 83.838 EDPR Wind Ventures XII LLC USA - 51% No Audi- tada Prod. energ. eólica 18.766 4.195 - 1.309 1.309 24.270 EDPR Wind Ventures XIII LLC USA - 51% No Audi- tada Prod. energ. eólica 59.191 19.920 - 5.878 5.878 84.989 EDPR Wind Ventures XIV LLC USA - 51% No Audi- tada Prod. energ. eólica 22.429 20.336 - 5.775 5.775 48.539 Crossing Trails Wind Power Pro- ject LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 7.421 - - -16 -16 7.405 Moonshine Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Sedge Meadow Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Helena Harbor So- lar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Headwaters Wind Farm III LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Loki Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Leprechaun solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Little brook Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - -
93 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIO- NES CONTI- NUADAS TOTAL Bright Stalk Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Crossing trails Wind Power Pro- ject II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Headwaters Wind Farm IV LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blackford country Wind farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Prospector Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Rye Patch Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Loblolly Hill solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Meadow lake Wind farm VIII LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Loyal Wind Farm LLC USA - 10% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Marathon wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Cielo Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Quilt block Wind Farm II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Shullsburg Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Loma de la Gloria Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Wrangler Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - San Clemente So- lar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Indiana Crossroads Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - -148 -148 -148 Indiana Crossroads Wind Farm II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Bayou bend Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Poplar Camp Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Avondale Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Crittenden Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Coldwater Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Meadow Lake So- lar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Nine kings Transco LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Sweet Stream Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blue Harvest Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Franklin Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Edpr South Table LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Casa Grande Car- mel Solar LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Paulding Wind Farm V LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Waverly wind Farm II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Spruce Ridge Wind farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - 2015 Vento XIV LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 207.497 -384 - -107 -107 207.006 2011 Vento X LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 73.554 -802 - -112 -112 72.640 Blue Marmot I LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blue Marmot II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - -
94 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIO- NES CONTI- NUADAS TOTAL Drake Peak Solar ParK LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Blue Marmot IV LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blue Marmot V LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blue Marmot VI LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blue Marmot VII LLc USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - 2014 Vento XI LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 197.197 -62 - -23 -23 197.112 EDPR Solar Ventu- res I LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica 31.668 3.034 - -900 -900 33.801 2014 Sol I LLC USA - 51% PWC Prod. energ. fotovoltaica 53.826 -373 - -91 -91 53.362 2014 Vento XII LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 106.863 -70 - -27 -27 106.766 Blue Marmot VIIII LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - 2015 Vento XIII LLC USA - 51% PWC Prod. energ. eólica 237.037 -586 - -110 -110 236.341 2018 Vento XVIII LLC USA - 100% PWC Prod. energ. eólica 391.152 -196 - -110 -110 390.846 Blue Marmot IX LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Blue Marmot Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Blue Marmot XI LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horse Mountain Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - EDPR Wind Ven- tures XVIII LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 137.068 7.974 - 7.821 7.821 188.863 Riverstart Solar Park II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Long Hollow Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Horizon Wind Ventures IB LLC USA - 51% No Audi- tada Prod. energ. eólica - 74.881 - 2.014 2.014 76.894 Horizon Wind Ventures IC LLC USA - 51% No Audi- tada Prod. energ. eólica 168.752 151.814 - 2.276 2.276 322.842 Castle Valley Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - White Stone Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Riverstart Solar Park III LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Dry Creek Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Lost Lakes Wind Farm LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 92.857 810 272 2.192 2.192 96.131 Riverstart Solar Park IV LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Riverstart Solar Park V LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Timber Road Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Paulding Wind Farm VI LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Edpr Ca Solar Park LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - -6 -6 -6 Edpr CA Solar Park II LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Edpr CA Solar Park III LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Edpr CA Solar Park IV LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Edpr CA Solar Park V LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Edpr CA Solar Park VI LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - -67 -67 -67
95 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIO- NES CONTI- NUADAS TOTAL BC2 Maple Ridge Hold- ings LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - North River Wind LLC USA - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica EDP Renewables Canada LTD. Canadá 100% - No Audi- tada Holding 95.725 25.873 279 -31.240 -31.240 90.638 EDP Renewables Sharp Hills Project LP Canadá - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 533 -442 - -238 -238 -148 SBWF GP Inc. Canadá - 51% No Audi- tada Prod. energ. eólica - 1 - - - 1 South Dundas Wind Farm LP Canadá - 51% PWC Prod. energ. eólica 9.026 15.547 2.172 3.602 3.602 30.347 Nation Rise Wind Farm LP Canadá - 100% PWC Prod. energ. eólica 60.780 -544 -6.266 -263 -263 53.707 Nation Rise Wind Farm GP Inc. Canadá - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 3 -2 - - - 1 South Branch Wind Farm II GP Inc. Canadá - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - South Branch Wind Farm II LP Canadá - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 265 -374 - -36 -36 -145 EDP Renewables Sharp Hills Project GP Ltd. Canadá - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Edp Renewables Canada Manage- ment Services LTD Canadá - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - -2.435 - - - -2.435 Edp Renewables Sask Se GP Ltd Canadá - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Edp Renewables Sask SE Limited Partnership Canadá - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - -347 - -170 -170 -517 Kennedy Wind farm GP Ltd Canadá - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - Keneedy Wind farm Limited Part- nership Canadá - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - -186 - -13 -13 -199 Bromhead Solar Park Gp Ltd Canadá - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Bromhead Solar Park Limited Part- nership Canadá - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - -186 - -13 -13 -199 Halbrite Solar Park Gp Ltd Canadá - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Halbrite Solar Park Limited Partnership Canadá - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - -186 - -13 -13 -199 Blue Bridge Solar Park Gp Ltd Canadá - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - - - - - - Blue bridge Solar Park Limited Part- nership Canadá - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - -186 - -13 -13 -199 Edp Renewables Sh II Project GP Ltd Canadá - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Edp Renewables Sh II Project GP Ltd Canadá - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Nation Rise Wind farm GP II inc Canadá - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica - - - - - - Quatro Limited Partnership Canadá - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 34.987 -21.609 - 26.853 26.853 40.230 Eolos Energia.S.A.S Colombia - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica 557 4.840 - 5 5 5.402 Vientos del Norte.S.A.S. E.S.P Colombia - 100% No Audi- tada Prod. energ. eólica 703 6.114 - 283 283 7.100 Solar Power Solu- tions.S.A.S E.S.P Colombia - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica - -6 - -415 -415 -421 Elipse Energia .S.A.S E.S.P Colombia - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica 10 -6 - -419 -419 -416 Omega Energia S.A.S E.S.P Colombia - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica 6 -3 - -419 -419 -416 Kappa Ener- gia.S.A.S.E.S.P Colombia - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica 6 -3 - -419 -419 -416 Edpr Vietnam Vietnam - 100% No Audi- tada Holding 254 - - - - 254
96 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIO- NES CONTI- NUADAS TOTAL EDP Renováveis Brasil. S.A. Brasil 100% - PWC Holding 163.459 43.274 -1.603 2.903 2.903 208.023 Central Nacional de Energia Eólica. S.A. Brasil - 51% PWC Prod. energ. eólica 1.945 83 - 933 933 2.961 Elebrás Projetos. S.A. Brasil - 51% PWC Prod. energ. eólica 16.283 516 - 6.768 6.768 23.567 Central Eólica Baixa do Feijão I. S.A. Brasil - 51% PWC Prod. energ. eólica 6.153 1.729 - 169 169 8.051 Central Eólica Baixa do Feijão II. S.A. Brasil - 51% PWC Prod. energ. eólica 6.362 1.857 - 110 110 8.330 Central Eólica Baixa do Feijão III. S.A. Brasil - 51% PWC Prod. energ. eólica 10.578 577 - -222 -222 10.933 Central Eólica Baixa do Feijão IV. S.A. Brasil - 51% PWC Prod. energ. eólica 6.972 1.274 - -68 -68 8.178 Central Eólica JAU. S.A. Brasil - 51% PWC Prod. energ. eólica 27.309 7.175 - 468 468 34.952 Central Eólica Aventura I. S.A. Brasil - 50.99% PWC Prod. energ. eólica 12.815 65 - 674 674 13.554 Central Eólica Aventura II. S.A. Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica 5.595 -33 - -33 -33 5.529 Central Eólica Bo- queirao I.S.A. Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica - - - -6 -6 -6 Central Eólica Bo- queirao II. S.A. Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica - - - -4 -4 -4 Central Eólica Ca- tanduba I. S.A. Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica - - - -5 -5 -5 Central Eólica Ca- tadunba II. S.A. Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica - - - -5 -5 -5 Jerusalém Hol- ding.S.A Brasil - 100% PWC Holding 8.977 -8 - -67 -67 8.902 Central Eólica Monte Verde VI.S.A Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.916 -2 - -9 -9 1.906 Monte Verde hol- ding.S.A Brasil - 100% PWC Holding 15.190 -8 - -55 -55 15.127 Central Eólica Aventura III.S.A Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica 12.355 -12 - -27 -27 12.317 Central Eólica Aventura IV.S.A Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica 7.724 -13 - -37 -37 7.675 Central Eólica Aventura V.S.A Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica 7.777 -13 - -27 -27 7.737 Srmn Holding S.A Brasil - 100% PWC Holding 45.329 -74 - -93 -93 45.161 Central Eólica Srmn I.S.A Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica 8.491 -19 - -19 -19 8.453 Central Eólica Srmn II.S.A Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica 13.084 -13 - -17 -17 13.054 Central Eólica Srmn III.S.A Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica 8.506 -14 - -17 -17 8.475 Central Eólica Srmn IV.S.A Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica 8.730 -14 - -16 -16 8.700 Central Eólica Srmn V.S.A Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica 6.487 -12 - -15 -15 6.460 Central Solar La- goa I. S.A Brasil - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica 2 - - - - 2 Central Solar La- goa II. S.A Brasil - 100% No Audi- tada Prod. energ. fotovoltaica 2 - - - - 2 Aventura Hol- ding.S.A Brasil - 100% PWC Holding 33.424 -69 - -134 -134 33.220 Central Eólica Monte Verde I.S.A Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica 3.231 -1 1.840 -9 -9 5.060 Central Eólica Monte Verde II.S.A Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica 3.186 -1 1.840 -5 -5 5.019 Central Eólica Monte Verde III.S.A Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica 2.898 -1 1.610 -8 -8 4.499 Central Eólica Monte Verde IV.S.A Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica 2.279 -1 1.265 -8 -8 3.536 Central Eólica Monte Verde V.S.A Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.650 -1 920 -2 -2 2.568 Central Solar Pe- reira Barreto I.LTDA. Brasil - 100% PWC Prod. energ. fotovoltaica 6.169 -7 169 -97 -97 6.234
97 MILES DE EUROS SOCIEDADES DEL GRUPO DOMICILIO DI- RECTO % INDI- RECTO % AUDITOR ACTIVIDAD CAPITAL RESERVAS OTRAS PARTI- DAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PA- TRIMONIO NETO OPERACIO- NES CONTI- NUADAS TOTAL Central Solar Pe- reira Barreto II.LTDA. Brasil - 100% PWC Prod. energ. fotovoltaica 16.097 -7 169 -210 -210 16.049 Central Solar Pe- reira Barreto III.LTDA. Brasil - 100% PWC Prod. energ. fotovoltaica 5.452 -8 169 -67 -67 5.546 Central Solar Pe- reira Barreto IV.LTDA. Brasil - 100% PWC Prod. energ. fotovoltaica 8.590 -7 169 -237 -237 8.514 Central Solar Pe- reira Barreto V.LTDA. Brasil - 100% PWC Prod. energ. fotovoltaica 2.202 -6 145 -79 -79 2.262 Central Eólica Jeru- salém I.S.A Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.552 -1 805 -12 -12 2.344 Central Eólica Jeru- salém II.S.A Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.414 -1 805 -9 -9 2.209 Central Eólica Jeru- salém III.S.A Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.523 -1 805 -9 -9 2.318 Central Eólica Jeru- salém IV.S.A Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.406 -1 805 -9 -9 2.200 Central Eólica Jeru- salém V.S.A Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.408 -1 805 -9 -9 2.202 Central Eólica Jeru- salém VI.S.A Brasil - 100% PWC Prod. energ. eólica 1.650 -1 920 -9 -9 2.559 *Sociedades incluidas en el grupo fiscal al que pertenece la Sociedad (nota 18) MILES DE EUROS SOCIEDADES ASOCIADAS Y MULTIGRUPO DOMICILIO SO- CIAL % DI- RECTO % INDI- RECTO AUDITOR ACTIVIDAD CAPI- TAL RESERVAS OTRAS PARTIDAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PATRI- MONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL Biomasas del Pirineo. S.A. Huesca. Es- paña - 30% No Auditada Biomasa producción elec- tricidad 136 -65 - - - 71 Sistemas Eólicos tres Cruces.S.L Soria. Es- paña - 25% No Auditada Prod. energ. eó- lica 13 -5 - - - 8 Desarrollos Ener- géticos del Val.S.l Soria. Es- paña - 25% No Auditada Prod. energ. eó- lica 34 38 - - - 73 Parque Eólico Sierra del Ma- dero. S.A. Soria. Es- paña - 42% Kpmg Prod. energ. eó- lica 3.021 9.941 - 1.070 1.070 14.033 Desarrollos Eóli- cos de Canarios. S.A. Las Palmas de Gran Ca- naria. Es- paña - 45% PWC Eólica: Promo- ción parques eó- licos 813 284 - 70 70 1.167 Solar Siglo XXI. S.A. Ciudad Real. España - 25% No Auditada Prod. energ. eó- lica 20 -4 - - - 16 Parque Eólico Belmonte. S.A. Madrid. Es- paña - 30% Kpmg Prod. energ. eó- lica 36 2.071 - 355 355 2.462 OW Offshore.S.L España - 50% PWC Prod. energ. eó- lica 3.731 24.665 - -16.813 -16.813 11.583 OW FS Off- shore.S.A España - 50% PWC Holding 3.500 3 - 289 289 3.792 MFW Nep- tun.Sp.Z.o.o Polonia - 50% PWC Prod. energ. eó- lica 48 -49 - -29 -29 -30 Relax Wind Park IV.Sp.z.o.o Polonia - 50% PWC Prod. energ. eó- lica 973 -888 - -35 -35 50 B-Wind Pol- ska.SP z.o.o Polonia - 50% PWC Prod. energ. eó- lica 13 -98 - -102 -102 -187 C-Wind Polska.Sp z.o.o Polonia - 50% PWC Prod. energ. eó- lica 401 -527 - -175 -175 -301 Ow Japan Godo Kaisha Japón - 50% No Auditada Prod. energ. eó- lica 193 -112 - -336 -336 -255 Ow South Korea Co.Ltd Corea - 50% No Auditada Prod. energ. eó- lica 49 - - -238 -238 -190 Korean Floating Wind Power Co Corea - 30.6% No Auditada Prod. energ. eó- lica 7 -811 - -3.527 -3.527 -4.331 East Blue Power Co.Ltd Corea - 28% No Auditada Prod. energ. eó- lica - - - - - - Ventos do Atlan- tico-Projetos de Energia Eólica Ltda Brasil - 50% No Auditada Prod. energ. eó- lica - - - - - -
98 MILES DE EUROS SOCIEDADES ASOCIADAS Y MULTIGRUPO DOMICILIO SO- CIAL % DI- RECTO % INDI- RECTO AUDITOR ACTIVIDAD CAPI- TAL RESERVAS OTRAS PARTIDAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PATRI- MONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL Ancoris Beheer Nederland B.V Países Bajos - 50% No Auditada Prod. energ. eó- lica - - - -2 -2 -2 4THEWIND VIII.b.v Países Bajos - 50% No Auditada Prod. energ. eó- lica - - - -2 -2 -2 Ventum Ventures III Holding.B.V Países Bajos - 50% No Auditada Prod. energ. eó- lica - - - -3 -3 -3 4THEWIND I.b.v Países Bajos - 50% No Auditada Prod. energ. eó- lica - - - -3 -3 -3 4THEWIND II.b.v Países Bajos - 50% No Auditada Prod. energ. eó- lica - - - -3 -3 -3 4THEWIND III.b.v Países Bajos - 50% No Auditada Prod. energ. eó- lica - - - -3 -3 -3 4THEWIND IV.b.v Países Bajos - 50% No Auditada Prod. energ. eó- lica - - - -3 -3 -3 4THEWIND V.b.v Países Bajos - 50% No Auditada Prod. energ. eó- lica - - - -3 -3 -3 4THEWIND VI.b.v Países Bajos - 50% No Auditada Prod. energ. eó- lica - - - -3 -3 -3 4THEWIND VII.b.v Países Bajos - 50% No Auditada Prod. energ. eó- lica - - - -3 -3 -3 Electrabel Offs- hore Energy Bélgica - 50% No Auditada Prod. energ. eó- lica 13.60 6 -45 - - - 13.562 Delphis Holdings Limited Reino Unido - 50.20% PWC Prod. energ. eó- lica - 17.860 - 2.157 2.157 20.018 Ocean Winds UK Limited Reino Unido - 50% PWC Prod. energ. eó- lica 10.65 4 -9.098 - -3.298 -3.298 -1.743 Moray Offshore Renewable Power Limited Reino Unido - 50% PWC Prod. energ. eó- lica 25.61 4 25.237 - 1.816 1.816 52.666 Mordel Limited Reino Unido - 50% PWC Prod. energ. eó- lica - - - - - - Moray East Hol- dings Limited Reino Unido - 28.30% PWC Prod. energ. eó- lica 11.12 3 -5 - -143 -143 10.976 Moray Offshore Windfarm (west) Limited Reino Unido - 64.20% PWC Prod. energ. eó- lica - - - - - - Moray Offshore Windfarm (East)Limited Reino Unido - 28.30% PWC Prod. energ. eó- lica - - - - - - Windplus.S.A Portugal - 42.63% PWC Prod. energ. eó- lica 1.515 -1.956 - 3.583 3.583 3.142 OW North Ame- rica LLC USA - 50% No Auditada Prod. energ. eó- lica 186.3 66 -343 - -4.066 -4.066 181.957 North River Wind LLC USA - 50% No Auditada Prod. energ. eó- lica - - - - - - Redwood Coast Offshore Wind LLC USA - 25% No Auditada Prod. energ. eó- lica - - - -251 -251 -251 Mayflower Wind Energy LLC - 25% No Auditada Prod. energ. eó- lica 190.8 16 799 - -929 -929 190.686 OW France.S.A.S Francia - 50% PWC Prod. energ. eó- lica 1.308 -149 - -807 -807 352 Les Eoliennes Flottantes du Golfe du Lion.S.A.S Francia - 40% Er- nest&Young Prod. energ. eó- lica 32 -3.019 - -2.691 -2.691 -5.678 Les Eoliennes en Mer Ser- vices.S.A.S Francia - 30% Er- nest&Young Prod. energ. eó- lica 24 894 - 197 197 1.116 Éoliennes en Mer Dieppe-le Tre- port.S.A.S Francia - 30.25% Er- nest&Young Prod. energ. eó- lica 19.01 9 -2.391 - -497 -497 16.131 Éoliennes en Mer Iles d´Yeu et de Noirmoutier.S.A.S Francia - 30.25% Er- nest&Young Prod. energ. eó- lica 22.00 7 -2.437 - -511 -511 19.060 Dunkerque Éo- liennes en Mer. S.A.S Francia - 32% No Auditada Prod. energ. eó- lica 3 - - - - 3 Ceprastur. A.I.E. España - 57% No Auditada Minihidroeléc- trica. prod. elec- tricidad 205 5 - -2 -2 207 Evolución 2000.S.L España - 49.% PWC Prod. energ. eó- lica 58 8.776 - 978 978 9.812 Desarrollos ener- géticos Canarias. S.A España - 50% No Auditada Eólica: Promo- ción parques eó- licos 7 -12 - - - -5 Elecdey Carce- len.S.A España - 23% PWC Prod. energ. eó- lica 1.603 -272 - - - 1.331
99 MILES DE EUROS SOCIEDADES ASOCIADAS Y MULTIGRUPO DOMICILIO SO- CIAL % DI- RECTO % INDI- RECTO AUDITOR ACTIVIDAD CAPI- TAL RESERVAS OTRAS PARTIDAS DE PATRI- MONIO BENEFICIO NETO TOTAL PATRI- MONIO NETO OPERACIONES CONTINUADAS TOTAL Eox Pax lla.S.L España - 49% PWC Prod. energ. eó- lica 3 1.665 - - - 1.668 Geólica Maga- llón.S.L España - 36% PWC Prod. energ. eó- lica 1.232 565 - - - 1.798 San Juan de Bar- gas Eólica. S.L España - 47% PWC Prod. energ. eó- lica 2.351 1.398 - - - 3.748 Unión Generado- res de Energia.S.l España - 50% PWC Prod. energ. eó- lica 12 3.155 - - - 3.166 Eólica das Serras das Beiras. S.A Portugal - 45% PWC Prod. energ. eó- lica 225 1.028 - - - 1.253 Solar Works! B.V Países Bajos - 20% RSM Global Prod. energ. eó- lica 1.113 -474 - -409 -409 231 Goldfinger Ventures LLC USA - 50% No Auditada Prod. energ. eó- lica 146.4 74 -52 - 1.026 1.026 147.447 Goldfinger Ventures II LLC USA - 50% No Auditada Prod. energ. eó- lica 317.3 54 -27 - 4.669 4.669 321.996 Nine Kings Wind Farm LLC USA - 50% No Auditada Prod. energ. eó- lica - - - - - - Hog Creek Wind Project LLC USA - 20% PWC Prod. energ. eó- lica - - - - - - Redbed Plains Wind Farm LLC USA - 20% PWC Prod. energ. eó- lica - - - - - - Quilt Block Wind Farm LLC USA - 20% PWC Prod. energ. eó- lica - - - - - - Meadow Lake Wind Farm V LLC USA - 20% PWC Prod. energ. eó- lica - - - - - - 2017 Vento XVII LLC USA - 20% PWC Prod. energ. eó- lica - - - - - - 2018 Vento XIX LLC USA - 20% PWC Prod. energ. eó- lica - - - - - - Meadow Lake Wind Farm VI LLC USA - 20% PWC Prod. energ. eó- lica - - - - - - Prairie Queen Wind Farm LLC USA - 20% PWC Prod. energ. eó- lica - - - - - - Solar Ventures Acquisition LLC USA - 50% No Auditada Prod. energ. eó- lica 2.727 - - -1.614 -1.614 1.114 Windhub Solar A LLC USA - 50% PWC Prod. energ. eó- lica - - - - - - Shunshine Valley Solar LLC USA - 50% PWC Prod. energ. fo- tovoltaica - - - - - - 2019 SOL III LLC USA - 50% PWC Prod. energ. fo- tovoltaica - - - - - - 2019 SOL IV LLC USA - 50% PWC Prod. energ. fo- tovoltaica - - - - - - Sun Streams LLC USA - 50% PWC Prod. energ. fo- tovoltaica - - - - - - Blue Canyon Windpower LLC USA - 25% PWC Prod. energ. eó- lica - - - - - - Flat Rock Windpower II LLC USA - 50% PWC Prod. energ. eó- lica 87.61 9 -43.945 - -3.721 -3.721 39.952 Flat Rock Windpower LLC USA - 50% PWC Prod. energ. eó- lica 221.4 97 -115.778 - -9.270 -9.270 96.450 Moray West Hol- dings limited Reino Unido - 33.4% PWC Prod. energ. eó- lica 1 -398 - -122 -122 -519
2021 INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL 01 — LA COMPAÑÍA 102 02 — NEGOCIO 103 Entorno empresarial 103 Estrategia 105 Desempeño operacional 106 Resultados financieros 108 Información no-financiera 108 Información sobre el periodo de pago medio a proveedores 109 03 — EVOLUCIÓN PREVISIBLE 109 04 — INVESTIGACIÓN, DESARROLLO E INNOVACIÓN TECNOLÓGICA 109 05 — EVENTOS RELEVANTES Y POSTERIORES 110 06 — ACCIONES PROPIAS 111 07 — GESTIÓN DE RIESGOS 111 ANEXO I: GOBIERNO CORPORATIVO 114 ANEXO II: REPORTE DE REMUNERACIÓN 208 ANEXO III: DECLARACIÓN DE CONFORMIDAD SOBRE EL SCIRF 219 ANEXO IV: INFORME DEL AUDITOR SOBRE EL SCIRF 220
102 Informe de Gestión Individual EDP RENOVÁVEIS, S.A. Informe de Gestión de diciembre de 2021 El Informe de Gobierno Corporativo y el Informe de Remuneraciones para el año 2021 se incluyen como anexo al presente Informe de Gestión, formando una parte integrante del mismo. La información no financiera requerida por la normativa ha sido incluida en el Informe de Gestión Consolidada del grupo EDP Renováveis. 1. La Compañía EDP Renováveis, S.A. (en adelante "EDP Renováveis", "EDPR" o la "Sociedad") se constituyó el 4 de diciembre de 2007. Su objeto social principal es la realización de actividades relacionadas con el sector eléctrico, es decir, la planificación, construc- ción, explotación y mantenimiento de centrales de generación eléctrica, utilizando fuentes de energía renovables, principal- mente eólica. El domicilio social de la empresa se encuentra en Oviedo, España. Registrado en: Plaza de la Gesta, 2, Oviedo, Spain Sede Central: Serrano Galvache 56, Centro Empresarial Parque Norte, Edificio Olmo, 7 th Floor. 28033 Madrid, Spain C.I.F.: Nº A-74219304 El capital social total de EDPR es de 4.802.790.810 euros, desde la exitosa ampliación de capital de abril de 2021, en la que se emitieron 88.250.000 nuevas acciones a un precio de suscripción de 17,00 euros por acción, con una prima de emisión de 12,00 euros. El capital social total de EDPR está compuesto por 960.558.162 acciones con un valor nominal de 5,00 euros cada una, totalmente pagadas. Todas estas acciones forman parte de una única clase y serie y están admitidas a cotización en el mercado regulado Euronext Lisboa. EDPR’s total share capital is 4,802,790,810€, since the successful Share capital increase in April 2021, where 88,250,000 new shares were issued at a subscription price of EUR 17.00 per share for a share premium of EUR 12.00. EDPR total share capital is composed of 960,558,162 shares with a nominal value of EUR 5.00 each, fully paid. All these shares are part of a single class and series and are admitted to trading on the Euronext Lisbon regulated market. • ISIN: ES0127797019 • LEI: 529900MUFAH07Q1renfeTAX06 Grupo EDP – Accionista principal El principal accionista de EDPR es EDP - Energias de Portugal, S.A., a través de EDP - Energias de Portugal, S.A. Sucursal en España (en adelante, "EDP"), con el 74,98% del capital social y los derechos de voto. Para más información sobre la estructura de capital de EDPR, véase el capítulo 1.3. Organización del Informe de Gestión Consolidado.
103 2. Negocio Entorno empresarial La senda conducente a la meta de los 1,5 grados La Conferencia de las Partes de las Naciones Unidas, que se reunió en Glasgow del 31 de octubre al 13 de noviembre en su vigesimosexta cumbre anual ("COP 26"), concluyó en el “Pacto Climático de Glasgow”, que, de implementarse, permiti- rá un avance sustancial hacia los objetivos del Acuerdo de París. El Acuerdo resuelve “proseguir los esfuerzos para limitar el aumento de temperatura a 1,5 °C”. El análisis preliminar parece mostrar que la implementación plena de las promesas y compromisos actuales podría evitar que las temperaturas se ele- vasen más de 2 grados. En Glasgow, cada país participante también acordó revisar su objetivo de emisiones para 2030 con el fin de cumplir el compromiso de 1,5 °C. Sin embargo, los expertos también advierten que, sin las políticas adecuadas, el objetivo pronto podría quedar fuera de alcance. En la COP 26 más de 40 países también firmaron la “Declaración de transición global del carbón a la energía limpia” que debería conducir al “fin del carbón” para 2030 (para las principales economías) o para 2040 (o “lo antes posible a partir de entonces” para el resto del mundo). Aunque se consideró un gran avance, el compromiso posiblemente tendrá un impacto limitado en lo que respecta al carbón, ya que los signatarios representan menos del 15% del total de la energía generada a partir de carbón. Sin embargo, el compromiso marca la primera vez que los países se reúnen para discutir el final de los persistentes e ineficientes subsidios al carbón y a los combustibles fósiles. Los negociadores en la Cumbre del Clima de la ONU también alcanzaron un acuerdo sobre las "reglas” establecidas para un futuro mercado del carbono, cerrando en particular las mayores “fisuras legales” en términos de contabilización doble de las reducciones de emisiones. El núcleo del acuerdo consistió en un compromiso por el que las partes permitirán utilizar los créditos generados con arreglo al MDL en el período 2013-2020. Las Partes también decidieron que el 5% del producto de las compensaciones de carbono del nuevo comercio mundial de carbono se destinará a ayudar a los países en desarro-llo a adaptarse al cambio climático. Además, con la idea de garantizar que el medioambiente en general salga ganando, se acordó cancelar el 2% de los créditos de compensación. A nivel europeo, el Consejo Europeo firmó el 28 de junio la Ley del Clima de la UE, que establece un objetivo de neutralidad de carbono para 2050 y prevé una reducción del 55% en las emisiones de gases de efecto invernadero para 2030 (respecto a los niveles de 1990). La presidenta de la Comisión Europea (CE), Úrsula von der Leyen, la calificó como “ley de leyes”, crucial para lograr el Pacto Verde Europeo y hacer de Europa el primer continente neutral en carbono. La Comisión Europea adoptó el 14 de julio el “Fit for 55”, un paquete de propuestas legislativas que alineará las políticas climática, energética, de uso del suelo, de transportes y fiscal de la UE con el nuevo objetivo de emisiones. En general, el paquete contiene pro-puestas para reforzar ocho leyes existentes, así como cinco nuevas iniciativas. Un elemento del paquete “Fit for 55” es la revisión de la Directiva de Energías Renovables (RED II), elevándose el objetivo actual de renovables (32% para 2030) hasta el 38%-40%, acompañado de nuevos objetivos sectoriales. Otro componente clave del paquete es la revisión integral del Sistema de Comercio de Emisiones (ETS, por sus siglas en inglés) de la UE. El objetivo es aumentar el alcance del comercio de carbono para cubrir las emisiones del transporte marí-timo, edificios y trans- porte rodado por carretera. Además, con otras medidas, la CE propone reducir el techo de emisión general y aumentar la tasa anual de reducción de emisiones. A esto se suma la propuesta de la CE de incluir un mecanis-mo de ajuste fronterizo de carbono (CBAM, por sus siglas en inglés) que grave las importaciones con alto contenido de carbono, como el acero y el cemento. Dentro del paquete “Fit for 55”, la Comisión también propuso revisar las normas sobre emisiones de CO2 para automóviles y furgonetas, proponiendo un objetivo neto de reducción del 100% para 2035. De este modo, a partir de 2035 ya no será posible vender automóviles o furgonetas con un motor de combustión interna en el mercado de la UE. Otras leyes vigentes que deberán revisarse son el Reglamento de Reparto de Esfuerzos (ESR, por sus siglas en inglés) y las Directivas sobre Eficiencia energética (EED, por sus siglas en inglés) y sobre fiscalidad de la energía (ETD, por sus siglas en inglés). Todas las propuestas incluidas en el Paquete se considerarán ahora en el Consejo Europeo y el Parlamento Europeo y por los gobiernos de los Estados miembros. Estas negociaciones durarán previsiblemente más de dos años, siendo la fecha límite final la de las elecciones al Parlamento Europeo, en mayo de 2024.
104 Evolución de las energías renovables en todo el mundo en 2021 Energía eólica Las previsiones apuntan a que las adiciones de capacidad eólica en todo el mundo mantendrán su fortaleza en 2021 2 , pre- viendo los analistas 3 unos 81-93 GW de nueva capacidad. De confirmarse, las adiciones totales, si bien serían probable- mente algo inferiores a las récord registradas en 2020 (93 GW), se situarán considerablemente por encima de la media de los últimos cinco años. El sector eólico offshore mantuvo en 2021 su asombrosa trayectoria de crecimiento. Mientras los analistas pronosticaban una capacidad de 11-14 GW en nuevas instalaciones en todo el mundo, China informó que por sí sola había encargado 16,9 GW de nueva capacidad offshore, lo que representa casi la mitad de la capacidad instalada total del mundo al final de 2020. En consecuencia, las instalaciones eólicas offshore podrían superar los 20 GW en todo el mundo, pudiendo haber sido offs- hore alrededor del 15-20% de las adiciones eólicas totales (la mayor jamás registrada). China sigue siendo el mayor mercado offshore, con dicha instalación de 16,9 GW en 2021, rondando su capacidad offshore total acumulada los 27 GW. Otros grandes mercados incluyen Vietnam (aprox. 0,7 GW encargados), Países Bajos (aprox. 1,1 GW) y Dinamarca (aprox. 0,6 GW). En total, en todo el mundo podrían estar operando alrededor de 55 GW de energía eólica offshore. En conjunto China ha conectado 48 GW de energía eólica (es decir, alrededor del 50% de las adiciones de energía eólica en todo el mundo), según su Administración Nacional de Energía (NEA). Sigue siendo el mayor mercado eólico terrestre, además de haberse convertido en el mayor mercado eólico offshore, superando al Reino Unido. En Europa 2021 va camino de convertirse en un año récord en instalaciones eólicas. Según Wind Europe 4 , las nuevas insta- laciones eólicas podrían ascender a 19,5 GW, debido sobre todo a los numerosos proyectos que se habían retrasado por la pandemia. 2021 también podría ser un buen año para las instalaciones eólicas offshore, siendo la previsión de alrededor de 2-4 GW. Alemania y Suecia seguirían siendo los mayores mercados onshore, mientras los Países Bajos, Dinamarca y el Reino Unido podrían mostrar satisfactorios resultados offshore. En España la eólica se convirtió en la principal fuente de energía, superando a la nuclear y cubriendo alrededor del 23% de la generación total. En EE. UU. las energías renovables dominaron las nuevas adiciones de capacidad de generación en 2021. Según la American Clean Power Association (ACP) se instalaron 7.248 MW de energía eólica en los primeros nueve meses de 2021. Los datos más recientes muestran que la capacidad acumulada en energía eólica asciende a 129 GW. Además, la industria eólica tiene actualmente unos 40 GW en proyectos planeados, de los que 14 GW corresponden a proyectos eólicos offshore, lo que sugiere que el sector offshore está listo para despegar. Energía solar fotovoltaica El año 2021 está en camino de batir un récord mundial de crecimiento de energía solar fotovoltaica. La AIE estima que podrían haberse conectado casi 160 GW de nuevas instalaciones solares 5 , y ello pese a la subida vertiginosa de los precios de las materias primas y las disrupciones en las cadenas de suministro. Con esas adiciones, en todo el mundo podrían estar operando casi 900 GW de energía solar fotovoltaica. La AIE destaca que la energía solar fotovoltaica, el “nuevo rey de los mercados eléctricos mundiales”, se está volviendo cada vez más competitiva. Otros analistas consultados estiman adiciones para 2021 de entre 145 y 183 GW, considerando la mayoría que el hito de los 200 GW podría superarse en 2022. Los proyectos a gran escala continuarán siendo previsiblemente el motor del crecimiento (en 2021 representaron alrededor del 60% de las adiciones totales de energía solar fotovoltaica). China se mantiene como el mayor mercado solar fotovoltaico del mundo con alrededor de 53 GW de energía solar fotovol- taica instalada en 2021, superando los 48,2 GW del año anterior. La capacidad solar acumulada alcanzó los 306 GW a finales de 2021, según los últimos datos de la NEA. Otros mercados importantes en Asia son India (11,3 GW previstos en 2021), Japón (6,1 GW) y República de Corea (4,1 GW). Según estimaciones preliminares facilitadas por Solar Power Europe, la Unión Europea podría haber añadido 25,9 GW de nueva capacidad solar fotovoltaica, haciendo de 2021 el mejor año de su historia. Como en 2020, Alemania repitió como 2 A la fecha de este Informe aún no se conocían los datos definitivos de Global Wind Energy Council (GWEC), American Clean Power Association (ACP) ni Wind Europe. 3 Los expertos consultados son, entre otros, GWEC, IHS markit, Bloomberg New Energy Finance, Wood MacKenzie, IEA, Wind Europe y American Clean Power Association. 4 Wind Energy in Europe Statistics, 2020. 5 “Renewables 2021”, publicado en diciembre de 2021.
105 principal mercado solar de Europa con 5,3 GW de nueva capacidad instalada, seguido de España (3,8 GW), Países Bajos (3,3 GW), Polonia (3,2 GW) y Francia (2,5 GW). En EE. UU. se instalaron 6,8 GW de capacidad solar fotovoltaica en los primeros tres trimestres del año, un 18% más que en el mismo período de 2020. Con eso su capacidad solar instalada total supera los 54 GW. California es el estado líder en energía solar, superando su capacidad instalada los 14 GW. La energía solar también representa la mayor parte de la acti- vidad en desarrollo, con casi 60 GW de proyectos en trámite. Según estimaciones preliminares de la AIE, otros mercados importantes del continente americano son Brasil (4,8 GW), México (2,5 GW) y Chile (1,7 GW). Estrategia El mundo está uniendo fuerzas para hacer frente al calentamiento global, uno de los mayores retos que amenazan al planeta en la actualidad y que, de no controlarse, podría tener consecuencias irreversibles. Existe un nuevo e innegable compromiso en los ámbitos empresarial y social que exige y respalda un crecimiento sin precedentes de las energías renovables para cumplir con los requisitos de un mundo descarbonizado y electrificado en el que un sector energético limpio, asequible y fiable se sitúe en el epicentro de la economía. Ello conducirá inevitablemente a un crecimiento sin precedentes de las energías renovables, que previsiblemente se verá respaldado por un descenso continuado de sus costes. EDPR ostenta una amplia experiencia en el sector y un sólido historial de cumplimiento de sus objetivos, a menudo antes de lo previsto, y está prepa- rada para ejecutar un nuevo plan aún más ambicioso. El nuevo Plan de Negocio de EDPR para el periodo 2021-2025 se basará en una estrategia centrada en la aceleración del crecimiento, apuntalada por el valor generado por su actual estrategia de rotación de activos y ejecutada por sus equipos de calidad contrastada y sus operaciones eficientes basadas en la excelencia en materia de sostenibilidad en todas las dimensiones ESG. Para obtener más información sobre EDPR, véase el capítulo 2.2 Estrategia del Informe de Gestión Consolidado.
106 Desempeño operacional En diciembre de 2021, EDPR gestionaba, a través de sus filiales, una cartera global de 13,6 GW, en la que Europa repre- sentaba un 42% (2,35 GW en España, 1,2 GW en Portugal y 2,2 GW en el resto de Europa), Norteamérica un 56% (6,5 GW en Estados Unidos, 0,4 GW en México y 130 MW en Canadá), Brasil representaba un 4% de la cartera con 0,8 GW y los 28 MW restantes correspondían a Vietnam. En 2021, EDPR añadió un total de 2.584 MW. Esta cifra no incluye los 401 MW de energía solar que Sunseap tenía en fun- cionamiento en la región APAC (Asia Pacífico) al final del año. Más específicamente, EDPR añadió 1.769 MW de energía eólica onshore, que corresponden a 682 MW en Europa, en particular 56 MW en España, 135 MW en Portugal, 56 MW en Francia, 144 MW en Italia, 272 MW en Polonia, 45 MW en Grecia y 5 MW en Reino Unido, mientras que en América del Norte se añadieron 930 MW de energía eólica onshore, en concreto 870 MW en Estados Unidos y 62 MW en Canadá; por último, en América Latina, EDPR incorporó 156 MW de energía eólica onshore en Brasil. En energía solar, se añadieron 272 MW en EE.UU., 204 MW en Brasil y 28 MW en Vietnam, lo que supuso la entrada de EDPR en la región APAC (Asia Pací- fico). Entre tanto durante el año, EDPR añadió 311 MW de capacidad eólica offshore por medio de Ocean Winds, en con- creto en Europa. Siguiendo con su estrategia, EDPR concluyó con éxito varias operaciones de rotación de activos. En particular, una partici- pación del 100% en un proyecto eólico de 302 MW, una participación del 80% en una cartera eólica de 405 MW y una par- ticipación del 80% en un proyecto solar de 200 MWac, todo ello en Estados Unidos y Portugal. En el último trimestre, EDPR pudo concluir una operación de rotación de activos de una participación del 100% en una cartera eólica de 221 MW. En total, en el año 2021, la variación neta de la cartera consolidada de EDPR fue de +1.411 MW.
107 A diciembre de 2021, la capacidad instalada de EDPR era: CAPACIDAD INSTALADA (MW) VS. 2020 Dic-21 CONSTR. VEND. YOY EUROPA España 2.194 +56 - +56 Portugal 1.142 +135 (221) (86) Resto de Europa 1.894 +491 - +491 Francia 181 +56 - +56 Bélgica 11 +1 - +1 Polonia 747 +272 - +272 Rumanía 521 - - - Italia 384 +114 - +114 Grecia 45 +45 - +45 Reino Unido 5 +5 - +5 Total 5.230 +682 (221) +461 NORTEAMÉRICA EE. UU. 5,908 +1.142 (911) +80 11 Canadá 130 +62 - +62 México 400 - - - Total 6.438 +1.204 (911) +142 AMÉRICA LATINA Brasil 795 +359 - +359 Total 795 +359 - +359 APAC Vietnam 28 +28 - +28 Total 28 +28 - +28 Total EBITDA MW 12.490 +2.273 (1.131) +990 EUROPA España 156 - (11) (11) Portugal 31 - - - Resto de Europa 311 +311 - +311 Total 498 +311 (11) +300 NORTEAMÉRICA EE. UU. 592 - +121 +121 Total 592 - +121 +121 Total Patrimonio Neto MW 1.090 +311 +110 +421 Total EBITDA + Patrimonio Neto MW 13.580 +2.584 (1.022) +1.411 EDPR produjo 30,3 TWh de energía limpia en 2021, lo que supone un aumento del 6% interanual. La evolución interanual está en consonancia con una mayor capacidad instalada media interanual, que compensan con creces la ejecución de la estrategia de rotación de activos de EDPR. 11 La variación interanual tiene en cuenta el desmantelamiento de los 151 MW originales relacionados con la repotenciación de Blue Canyon II
108 En 2021, EDPR alcanzó un factor de carga del 29% (frente al 30% en 2020), lo que refleja un 96% del GCF medio a largo plazo P50, tras una recuperación del recurso renovable en el 4T21, donde EDPR alcanzó un 97% del GCF medio a largo plazo P50, con especial énfasis en Europa, donde la misma métrica alcanzó el 104%. NCF GWH Dic-21 Dic-20 VAR. Dic-21 Dic-20 YOY EUROPA España 26% 25% +0,8pp 4.979 4.346 +15% Portugal 28% 26% +2,3pp 3.049 2.624 +16% Resto de Europa 26% 27% -1,3pp 3.329 3.054 +9% Francia 24% 31% -7,0pp 314 212 +48% Bélgica 25% - - 22 2 +870% Polonia 27% 29% -1,8pp 1.176 1.059 +11% Rumanía 24% 26% -1,5pp 1.116 1.186 (6%) Italia 26% 25% +1,2pp 689 595 +16% Grecia - - - 9 - - Reino Unido - - - 4 - - Total 26% 26% +0,6pp 11.357 10.024 +13% NORTEAMÉRICA EE. UU. 31% 33% -1,9pp 15.814 16.633 (5%) Canadá 28% 30% -1,9pp 255 78 +228% México 41% 41% +0,4pp 987 710 +39% Total 31% 33% -1,9pp 17.057 17.421 (2%) AMÉRICA LATINA Brasil 41% 38% +3,2pp 1.888 1.093 +73% Total 41% 38% +3,2pp 1.888 1.093 +73% APAC Vietnam 20% 20% - 23 - - Total 20% 20% - 23 - - Total 29% 30% -0,8pp 30.324 28.537 +6% Resultados financieros El beneficio neto de EDP Renováveis S.A. en 2021 fue de -95.471 miles de euros, lo que supone una disminución respecto a los 1.388.573 miles de euros de 2020. Los ingresos del ejercicio 2021 ascendieron a 63.250 miles de euros, lo que representa una disminución significativa con respecto a 2020 (1.461.714 miles de euros), debido principalmente a que la Compañía no ha recibido dividendos de las filiales en 2021 (1.524.964 miles de euros recibidos en 2020). El resultado financiero negativo durante el ejercicio 2021 ha sido de 113.953 miles de euros, lo que supone una disminución del 5% respecto a 2020, debido principalmente al efecto del cambio de divisas. Información no financiera La información no financiera exigida por el Reglamento español ha sido incluida en el informe de Gestión Consolidado del grupo EDP Renováveis. En promedio, durante 2021, había 352 empleados en EDP Renováveis,S.A., un aumento del 22% frente a los 288 empleados de 2020. Para obtener información sobre el enfoque de capital humano de EDPR, consulte el capítulo 3.2. Capital Humano del Informe de Gestión Consolidada.
109 Información sobre el periodo de pago medio a proveedores En 2021, los pagos totales efectuados a proveedores ascendieron a 12.808 miles de euros con un plazo medio de pago de 31 días, por debajo del plazo de pago estipulado por la ley de 60 días. 3. Evolución previsible La Compañía continuará controlando sus participaciones actuales en diferentes filiales, sin haber previsto ninguna actividad diferente de las que se están llevando a cabo actualmente. 4. Investigación, desarrollo e innovación tecnológica La innovación técnica es una de las señas de identidad de EDPR. La historia de la Compañía se basa en la búsqueda continua de nuevas tendencias y soluciones en la producción de energía para satisfacer sus expectativas de partes interesadas y accionistas. En consecuencia, EDPR desarrolla proyectos en el marco de sus dos principales pilares estratégicos para la innovación: Energía más limpia centrada en la generación de energía sostenible, y Almacenamiento y flexibilidad de energía para garantizar una transición más suave a un sistema de mezcla de energía. Para obtener más información sobre la innovación y digitalización de EDPR, véanse los capítulos 3.6 Capital Digital y 3.7 Capital de la Innovación del Informe de Gestión Consolidado.
110 5. Eventos relevantes y posteriores Eventos relevantes del periodo Principales eventos de en 2021 1 04-Ene EDPR informa sobre los contratos PPA garantizados para dos proyectos solares en EE.UU. 2 18-Ene EDPR informa sobre un acuerdo para adquirir el 85% de una plataforma solar distribuida en EE. UU. 3 19-Ene EDPR informa de cambios en los órganos corporativos 4 27-Ene EDPR informa sobre las subastas de energía renovable en España e Italia 5 12-Feb EDPR entra en el mercado húngaro con un proyecto fotovoltaico de 50 MW 6 22-Feb Junta General Extraordinaria de Accionistas de EDPR 7 24-Feb EDPR informa de sus resultados correspondientes al ejercicio 2020 8 25-Feb EDPR - Novedades estratégicas 2021-25 9 01-Mar EDPR asegura un PPA para un proyecto eólico 204 MW en EE. UU. 10 02-Mar EDPR informa de la previsión de un aumento de capital con exclusión del derecho de preferencia de aprox. 1,5 mil millones de euros 11 03-Mar EDPR informa sobre la conclusión de la ABB y la aprobación de una propuesta de ampliación de capital 12 22-Mar EDPR firma un Contrato Build & Transfer para un proyecto solar de 200 MWac en EE. UU. 13 09-Abr EDPR informa sobre un acuerdo de rotación de activos en EE. UU. 14 12-Abr EDPR informa de los acuerdos de la reunión del Consejo de Administración 15 16-Abr EDPR informa sobre la conclusión de la ampliación de capital de aprox. 1,5 mil millones de euros 16 16-Abr EDPR informa sobre el pago de dividendos del ejercicio 2020 17 13-May EDPR informa de sus resultados correspondientes al primer trimestre de 2021 18 28-May EDPR informa sobre la entrada en el mercado chileno con una cartera de 628 MW 19 30-Jun EDPR informa sobre proyectos offshore garantizados en Polonia 20 30-Jun EDPR informa sobre su entrada en Vietnam 21 01-Jul EDPR firma un acuerdo de rotación de activos de una participación del 68% en una cartera eólica de 405 MW situada en EE. UU. por una Valor empresarial de 0,7 mil millones de USD 22 21-Jul EDPR entra en el mercado onshore del Reino Unido con una cartera eólica y solar de 544 MW 23 21-Jul EDPR firma un acuerdo de rotación de activos de una cartera eólica de 221 MW por una Valoración empre- sarial de 0,53 mil millones de euros 24 27-Jul EDPR asegura un PPA de 25 años para un proyecto solar de 200 MWac en EE. UU. 25 28-Jul EDPR informa de sus resultados correspondientes al primer semestre de 2021 26 04-Ago EDPR firma un acuerdo de rotación de activos de una cartera eólica de 149 MW en Polonia por una Valora- ción empresarial de 303 millones de euros 27 07-Sep Se adjudica a EDPR un PPA para un proyecto eólico de 120 MW en la subasta de renovables de Chile 28 08-Sep EDPR anuncia la ampliación hasta una participación del 80% en una operación de rotación de activos de 405 MW en EE. UU. 29 16-Sep EDPR asegura un PPA de 128 MW de capacidad solar y eólica en España 30 20-Sep EDPR asegura un PPA de 15 años para un proyecto eólico 297 MW en Canadá. 31 25-Oct EDPR asegura un PPA de 15 años para un proyecto solar de 209 MWac en Brasil 32 03-Nov EDPR crea la plataforma de crecimiento en la región de APAC a través de la adquisición de Sunseap 33 03-Nov EDPR presenta los Resultados de los primeros 9 meses de 2021 34 15-Nov EDPR firma un acuerdo de rotación de activos de una cartera eólica operativa de 181 MW en España 35 17-Dic EDPR a través de Ocean Winds asegura un PPA de 20 años para 400 MW en EE. UU. 36 30-Dic EDPR cierra un acuerdo de rotación de activos de un proyecto solar de 200 MWac en EE. UU. 37 30-Dic EDPR cierra un contrato Build & Transfer para un parque eólico de 302 MW en EE. UU.
111 Eventos posteriores Ocean Winds se adjudica los derechos exclusivos para desarrollar un proyecto eólico marino de aproximadamente 1 GW en Escocia Madrid, 17 de enero de 2022: EDP Renováveis, S.A. ("EDPR") se complace en anunciar que Ocean Winds, la JV offshore propiedad de EDPR (50%) y Engie (50%), ha sido adjudicada con el bloque NE4 por el Crown Estate Scotland ("CES") en la licitación de ScotWind. Ocean Winds obtuvo los derechos exclusivos para desarrollar un proyecto eólico marino de fondo de aproximadamente 1 GW en el bloque NE4, el parque eólico marino de Caledonia ("Caledonia"), y se está estudiando la posibilidad de utilizar parte de la producción para la producción de hidrógeno verde. El lecho marino de Caledonia, de 440 km2, es adyacente a los actuales proyectos de 950 MW de Moray East y 0,9 GW de Moray West, lo que permitirá a Ocean Winds aprovechar la experiencia y las sinergias operativas del desarrollo, la cons- trucción y la explotación de Caledonia junto con Moray East y Moray West. El Reino Unido se encuentra entre los mayores mercados de energía eólica marina del mundo, habiendo aumentado recien- temente su objetivo de energía marina a 40 GW para 2030. Ocean Winds sigue ampliando su presencia y está plenamente comprometida con la inversión en Escocia, con Moray East de 950 MW a la cabeza como el mayor parque eólico marino de Escocia, Moray West de 0,9 GW que está listo para ser construido, y ahora Caledonia con alrededor de 1 GW que se pondrá en marcha hasta el final de la década, posicionando a Ocean Winds como líder en el mercado marino escocés y contribu- yendo activamente con alrededor de 2,9 GW a alcanzar el objetivo de 40 GW del Reino Unido para 2030. Con el anuncio de hoy, EDPR aumenta sus opciones de crecimiento en la eólica marina en un mercado atractivo, mejorando y diversificando así las opciones de crecimiento rentable a largo plazo de la empresa, manteniendo un perfil de riesgo equi- librado. Cambio en los Órganos de Gobierno Corporativo Madrid, 17 de enero de 2022: EDP Renováveis, S.A. ("EDPR") informa de que la empresa ha recibido la dimisión de la Sra. Joan Avalyn Dempsey como miembro independiente del Consejo de Administración de EDPR.EDPR desea agradecer a la Sra. Joan Avalyn Dempsey toda su dedicación y contribución al éxito de la Compañía. La empresa iniciará el proceso para identificar y proponer los mejores candidatos posibles para cubrir esta vacante en el Consejo de Administración de EDPR. 6. Acciones propias En diciembre de 2021, EDPR no tenía acciones propias y no se realizaron transacciones durante el año. 7. Gestión de riesgos Las actividades de la empresa están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluido el riesgo de divisas y el riesgo de tipo de interés del valor razonable), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de tipo de interés del flujo de caja. El programa de gestión del riesgo global de la empresa se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y pretende minimizar los posibles efectos adversos sobre los beneficios de la empresa. La empresa utiliza derivados para mitigar ciertos riesgos. Los directores de la empresa son responsables de definir los principios generales de gestión del riesgo y de establecer los límites de exposición. La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad se subcontrata al Departamento Financiero de EDP - Energias de Portugal, S.A. de acuerdo con las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El servicio sub- contratado incluye la identificación y evaluación de los instrumentos de cobertura. Todas las operaciones con instrumentos financieros derivados están sujetas a la aprobación previa del Consejo de Adminis- tración, que establece los parámetros de cada operación y aprueba los documentos formales que describen los objetivos de la misma.
112 Riesgo de divisas La Compañía opera a nivel internacional y, por lo tanto, está expuesta al riesgo de divisas cuando opera con monedas extranjeras, especialmente en relación con el dólar estadounidense, el real brasileño, el dólar canadiense y el zloty polaco. El riesgo de divisas está asociado a los activos y pasivos reconocidos y a las inversiones netas en operaciones extranjeras. La Compañía mantiene inversiones en empresas del Grupo denominadas en moneda extranjera, que están expuestas al riesgo de tipo de cambio al cierre de la conversión de dichos importes a la moneda funcional de la compañía (euro). El riesgo de tipo de cambio de estas inversiones se gestiona principalmente a través de instrumentos financieros derivados y mediante préstamos denominados en las correspondientes monedas extranjeras. Riesgo de crédito La Compañía no está expuesta de forma significativa al riesgo de crédito, ya que la mayoría de sus saldos y operaciones se realizan con empresas del Grupo. Dado que las contrapartes de los instrumentos financieros derivados son empresas del Grupo, y las contrapartes de sus instrumentos financieros derivados son bancos de alta solvencia, la Compañía no está sujeta a un riesgo de impago de contraparte significativo. Por lo tanto, no se solicitan garantías ni otros derivados en este tipo de operaciones. La Compañía ha documentado sus operaciones financieras de acuerdo con las políticas contables. Así, la mayoría de sus operaciones con instrumentos financieros derivados se contratan bajo "ISDA Master Agreements", que facilitan la transferencia de instrumentos en el mercado. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es el riesgo de que la Compañía no pueda cumplir con sus compromisos financieros al vencimiento. El enfoque de la Compañía en cuanto a la gestión de la liquidez es asegurar, en la medida de lo posible, que siempre tendrá la liquidez para pagar sus deudas a su vencimiento, tanto en condiciones normales como en un entorno financiero difícil, sin incurrir en pérdidas inaceptables ni comprometer la reputación de la Compañía. Los Administradores han realizado una estimación de los flujos de caja que demuestra que el Grupo cumplirá los compro- misos existentes al cierre del ejercicio 2021 y los previstos para 2022. El cumplimiento de la política de liquidez garantiza el pago de las obligaciones contraídas, manteniendo facilidades de cré- dito suficientes. El Grupo EDPR gestiona el riesgo de liquidez contratando y manteniendo facilidades de crédito con su ac- cionista mayoritario, así como directamente en el mercado con entidades nacionales e internacionales, en las mejores con- diciones, asegurando el acceso a los fondos financieros necesarios para la continuación de sus actividades. Riesgo del tipo de interés de los flujos de caja y del valor razonable La Compañía no tiene una cantidad considerable de activos que devengan intereses y, en consecuencia, los ingresos y los flujos de caja de las actividades de explotación no se ven afectados significativamente por las fluctuaciones de los tipos de interés del mercado.El riesgo de tipo de interés surge de los préstamos a largo plazo, que son concedidos por empresas del Grupo. Los préstamos tienen tipos de interés fijos, lo que mitiga el riesgo de volatilidad de los tipos de interés. En las notas 8 y 11 se detallan los activos financieros cubiertos y los instrumentos financieros derivados obtenidos para su cobertura.. Riesgos ESG de EDPR El compromiso de fomentar un desarrollo sostenible ha sido uno de los valores centrales de la agenda estratégica de EDPR, con objetivos claros y exigentes para el futuro. En consecuencia, la Compañía promueve la energía limpia que ofrece un valor superior a través de un modelo de negocio sólido que opera con los más altos estándares ESG. En este contexto, la Compañía ha identificado cinco posibles factores de riesgo que determinan las prácticas ESG de EDPR. Se han establecido los criterios más exigentes para mitigar estos riesgos: • Riesgo ambiental. Como indica su Política Ambiental, EDPR busca reducir el impacto de su actividad en el medioam- biente a través de la adopción de un conjunto de compromisos que garanticen la implementación y mantenimiento de su Sistema de Gestión Ambiental. Siguiendo los estándares internacionales de las normas ISO 14001:2015 e ISO
113 45001:2018, EDPR ha integrado sus sistemas de gestión ambiental y de gestión de seguridad y salud, para tener un enfoque más global y eficiente, simplificando los procesos y gestionando los riesgos potenciales de su actividad. El Sis- tema de Gestión de Seguridad, Salud y Medioambiente (HSEMS) fue certificado por una organización certificadora inde- pendiente. Puede encontrarse más información sobre el modo en que EDPR gestiona y mitiga este riesgo en la sección “Capital Natural” (subcapítulo 3.5.) de este Informe. • Riesgo derivado de los recursos humanos. En EDPR es una prioridad fundamental promover prácticas laborales justas a lo largo de la trayectoria de los empleados en la Compañía, integrando los aspectos del capital humano en la planifi- cación y la toma de decisiones, optimizando las políticas y prácticas laborales e implementando las medidas tras haber escuchado activamente a los empleados. En consecuencia, EDPR se esfuerza por atraer y retener talento, aportando las habilidades adecuadas para abordar los desafíos comerciales actuales y futuros, al tiempo que garantiza la no discrimi- nación en todos los procesos de selección, y tiene una Política de Onboarding, para la incorporación de nuevos emplea- dos, que detalla el proceso que se debe seguir al integrarlos en la Compañía. Además, EDPR implementa periódicamente medidas y campañas importantes para la experiencia personal y profesional de los empleados, como ofrecer una pro- puesta de valor individualizada, crear condiciones de trabajo de primera clase, apoyar su bienestar y el de sus familias, fomentar las actividades de voluntariado y promover la diversidad y la inclusión. Por último, el crecimiento y desarrollo del negocio de EDPR lo lleva a invertir en los empleados mejorando y enfatizando el potencial de cada uno, principalmente a través de medidas de movilidad interna, formación y desarrollo. Encontrará información adicional sobre el modo en que EDPR gestiona y mitiga este riesgo en las secciones “Capital Humano” (subcapítulo 3.2.) y “Derechos humanos y prácti- cas laborales” (subcapítulo 3.4.2.) de este informe. • Riesgo derivado de la seguridad y la salud laboral. La salud, la seguridad y el bienestar de quienes contribuyen a las actividades de EDPR son una prioridad para la Compañía. Estos compromisos están firmemente establecidos en la Polí- tica de Seguridad y Salud Laboral y se implementan a través del Sistema de Gestión de la Seguridad y Salud en el Trabajo. Siguiendo la referencia proporcionada por las normas internacionales ISO 14001:2015 e ISO 45001:2018, EDPR fusionó los sistemas de gestión ambiental y de seguridad y salud para adoptar un enfoque más global y eficiente, simplificar procesos y gestionar los riesgos potenciales de su actividad. El HSEMS fue certificado por una organización certificadora independiente. La sección “Seguridad y Salud” (subcapítulo 3.4.1.) de este informe informa sobre el modo en que EDPR ha mitigado este riesgo. • Riesgo derivado de los Derechos Humanos. Mediante su Código de Ética, EDPR se compromete a respetar y a promover los Derechos Humanos internamente, en sus proveedores, clientes y comunidades locales, orientando sus acciones por la Declaración Universal de los Derechos Humanos y convenios, tratados o iniciativas internacionales como los Convenios de la Organización Internacional del Trabajo, el Pacto Mundial de las Naciones Unidas y los Principios Rectores sobre las Empresas del Consejo de Derechos Humanos de las Naciones Unidas. La sección “Derechos Humanos y Prácticas Labo- rales” (subcapítulo 3.4.2.) de este informe incluye información adicional sobre el modo en que EDPR gestiona y mitiga este riesgo. • Riesgo de corrupción y fraude. EDPR ha implementado un Código de Ética, una Política de Integridad y un Programa de Compliance Global (que incluye un Programa de Compliance de Integridad, un Programa de Compliance Penal para España, un Programa de Compliance de Datos Global y un Programa de Compliance local según la normativa). El Código de Ética, que se actualizó y luego publicó a principios de año, cuenta con su propia normativa, que regula el proceso y un canal de comunicación, abierto a todas los grupos de interés, para informar sobre posibles incidentes o dudas ante la aplicación del Código. El Defensor de Ética es el responsable de este canal de comunicación y se encarga de analizar posibles problemas éticos y de presentarlos ante el Comité de Ética. La Política de Integridad de EDPR, que implica una serie de procedimientos relativos a las relaciones de los empleados de EDPR con terceros, está disponible en el sitio web y la intranet de EDPR, y todas las personas de nueva contratación deben acusar recibo de la Política cuando se incorpo- ran a la Compañía. Por último, EDPR cuenta con un Programa de Compliance con el objetivo de desarrollar un sólido conjunto de políticas y procedimientos para el Grupo. EDPR ha establecido asimismo un Canal de Compliance para in- formar sobre cualquier práctica cuestionable. La sección “Integridad y Ética” (subcapítulo 1.3.4.) de este informe incluye información adicional sobre el modo en que EDPR aborda y mitiga este riesgo. La cuantificación del impacto financiero de estos cinco factores de riesgo ESG sobre el rendimiento de la Compañía se incluye en el análisis del Riesgo Operacional. EDPR evalúa con frecuencia el impacto económico de su Riesgo Operacional, siguiendo las directrices de Basilea III. Este análisis integra la identificación, estimación y mitigación de los riesgos operativos indivi- duales a corto, medio y largo plazo en todas sus zonas geográficas. Con la ayuda de todos los directivos de la Compañía, EDPR toma en consideración la relevancia presente y futura de dichos riesgos, así como los datos históricos de su impacto. Los resultados finales del análisis del Riesgo Operacional se comunican al Management Team y se comparten con todos los departamentos involucrados. En 2021 se reevaluó la valoración económica del Riesgo Operacional en EDPR y ninguno de los cinco factores de riesgo ESG tuvo un impacto financiero material en el rendimiento de la Compañía.
114 Anexo I: Gobierno Corporativo PARTE I - Información sobre la estructura accionarial, organi- zación y gobierno corporativo A. Estructura accionarial I. Estructura de capital 1. Estructura de capital El capital social total de EDP Renováveis, S.A. (en adelante, “EDP Renováveis”, “EDPR” o la “Compañía”) es de 4.802.790.810 euros, tras el incremento de capital social llevado a cabo en abril de 2021, en virtud del cual se emitieron 88.250.000 nuevas acciones a un precio de suscripción de 17,00 EUR por acción con una prima de emisión de 12,00 EUR. El capital social de EDPR está integrado por 960.558.162 acciones con un valor nominal de 5,00 EUR cada una de ellas, plenamente desembol- sadas. Todas estas acciones forman una misma categoría y una misma serie, y se encuentran admitidas a cotización en el mercado regulado de Euronext Lisboa. Códigos y tickers de las acciones de EDP Renováveis, S.A.: ISIN:ES0127797019 LEI:529900MUFAH07Q1TAX06 Ticker de Bloomberg (Euronext Lisbon): EDPR PL Reuters RIC:EDPR.LS El accionista principal de EDPR es EDP Energías de Portugal, S.A., a través de EDP – Energías de Portugal, S.A. – Sucursal en España (en adelante, “EDP”), que ostenta el 74,98% el capital y de los derechos de voto. Al margen de la participación del Grupo EDP, la estructura accionarial de EDPR está formada por más de 30.000 inversores institucionales y particulares de más de 30 países, fundamentalmente en Estados Unidos y Reino Unido. Los inversores institucionales representan sobre el 94% de los accionistas de la Compañía (Grupo EDP no incluido), princi- palmente fondos de inversión y de inversión sostenible y responsable (ISR), mientras que los inversores particulares, en su mayoría portugueses, suponen el restante. Para más información sobre la estructura de capital de EDPR, consulte el capítulo 1.3. de este Informe Anual (“Organiza- ción”). 2. Restricciones a la transmisión de acciones Los Estatutos Sociales de EDPR no contemplan restricciones relativas a la transmisión de acciones. 3. Acciones propias EDPR no tiene acciones propias. 4. Cambio de control EDPR no ha adoptado medida alguna con el objetivo de evitar el éxito de las ofertas públicas de adquisición, ni medidas defensivas en supuestos de cambio de control en el accionariado, ni ha firmado contrato alguno condicionado a que se produzca un cambio de control en la Compañía y, por tanto, no ha adoptado ningún mecanismo que pudiera implicar el pago o asunción de pagos en casos de transferencia de control o cambios en la composición del órgano de administración, o que pudiera obstaculizar la libre transmisión de acciones o la valoración de los accionistas sobre el desempeño de los miembros del órgano de administración.
115 Sin perjuicio de ello, las siguientes serían consideradas como prácticas habituales de mercado relacionadas con un potencial cambio del control: • En la financiación de algunos proyectos de parques eólicos, los prestamistas tienen el derecho a aprobar un cambio de control en el prestatario, si éste último dejara de ser controlado directa o indirectamente por EDPR. • En el caso de garantías proporcionadas por compañías del Grupo EDP, si EDP dejara de tener directa o indirectamente la mayoría de EDPR, EDP no estará obligado a proporcionar estos servicios o garantías. Las filiales pertinentes que co- rrespondan estarán obligadas a cancelar o sustituir todas las garantías pendientes dentro de aproximadamente 60 días a partir del cambio de control. • En los casos de contratos de servicios intragrupo y de conformidad con el Acuerdo Marco suscrito entre EDP Renováveis, S.A. y EDP Energías de Portugal, S.A., los contratos seguirán en vigor mientras que (i) EDP mantenga su capital social por encima del 50% o el derecho a ejercer, directa o indirectamente, más del 50% de los derechos de voto en el capital social de EDPR o (ii) incluso si el capital social de EDP o sus derechos de voto cayeran por debajo del 50%, estos contratos se mantendrán en vigor mientras se elijan más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración a propuesta de EDP. 5. Régimen especial de acuerdos EDPR no ha establecido ningún sistema especial de renovación o revocación de medidas defensivas que conlleve restriccio- nes al número de votos que un único accionista pueda ostentar o ejercer a título individual o conjuntamente con otros accio- nistas. 6. Pactos parasociales La Compañía no tiene constancia de ningún pacto parasocial que pueda suponer restricciones a la transmisión de valores o derechos de voto. II. Titularidad de participaciones y obligaciones 7. Participaciones significativas Las participaciones significativas en EDPR están sujetas a la legislación española, que regula los criterios y umbrales de las participaciones accionariales. La tabla siguiente refleja la información sobre los accionistas titulares de participaciones sig- nificativas en EDPR y sus derechos de voto a 31 de diciembre de 2021. ACCIONISTA ACCIONES %CAPITAL %DERECHOS DE VOTO EDP – ENERGÍAS DE PORTUGAL, S.A. – SUCURSAL EN ESPAÑA 720.191.372 74,98% 74,98 % BLACKROCK INC. 35.042.710 3,65% 3,65 % Participaciones significativas totales 755.234.082 78,62% 78,62 % EDP tiene el 74.98% del capital y derechos de voto de EDPR a través de EDP – Energías de Portugal, S.A. – Sucursal en España. A 31 de diciembre de 2021, la estructura accionarial de EDPR contaba con una participación significativa del 78,62%, co- rrespondiente al Grupo EDP y Blackrock Inc., que respectivamente eran titulares de un 74,98% y un 3,65% del capital. 8. Titularidad de las acciones de los miembros de los consejos de administración y supervisión A 31 de diciembre de 2021, ninguno de los miembros del Consejo de Administración/las Comisiones Delegadas de la Com- pañía tienen directa o indirectamente acciones de EDPR. 9. Poderes del consejo de administración
116 El Consejo de Administración está investido de los más amplios poderes para administrar, gestionar y dirigir la Compañía, sin más limitación que las competencias expresamente conferidas en los Estatutos Sociales (en particular en el artículo 13) o las que legislación aplicable reserve a la competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas. En este sentido, las facultades del Consejo incluyen, a título ilustrativo y no limitativo 1 , las siguientes: • Adquirir por cualquier título oneroso o lucrativo los bienes muebles e inmuebles, derechos, acciones y participaciones que convengan a la Compañía; • Enajenar e hipotecar o gravar bienes muebles e inmuebles, derechos, acciones y participaciones de la Compañía y can- celar hipotecas y otros derechos reales; • Negociar y suscribir cuantos préstamos u operaciones de crédito estime convenientes; • Negociar y formalizar toda clase de actos o contratos con entidades públicas o con particulares; • Ejercitar acciones civiles y criminales y de cualquier otro orden que incumban a la Compañía, representándola ante fun- cionarios, autoridades, corporaciones y tribunales gubernativos, administrativos, económico-administrativos y conten- cioso-administrativos y judiciales, Juzgados de lo Social y Salas de lo Social del Tribunal Supremo y de los Tribunales Superiores de Justicia de las Comunidades Autónomas, sin limitación alguna, incluso ante el Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas y, en general, ante la Administración Pública en todos sus grados y jerarquías; e intervenir o promover, seguir y terminar por todos sus trámites e instancias cualesquiera expedientes, juicios y procedimientos; con- sentir resoluciones, interponer toda clase de recursos, incluso el de casación y demás extraordinarios, desistir o allanarse, transigir, comprometer en árbitros de las cuestiones litigiosas, practicar toda clase de notificaciones y requerimientos, y conferir poderes a Procuradores de los Tribunales u otros mandatarios, con las facultades del caso y las usuales en los poderes generales, y los especiales que procedan, así como revocar estos poderes; • Acordar el reparto de cantidades a cuenta de dividendos; • Convocar las Juntas Generales y someter a la consideración de las mismas las propuestas que estime procedentes; • Dirigir la Compañía y organizar sus trabajos y operaciones, tomando conocimiento del curso de los negocios y operacio- nes, disponiendo la inversión de fondos, haciendo amortizaciones extraordinarias de obligaciones y realizando cuanto estime conveniente al mejor logro de los fines sociales; • Nombrar y separar libremente a los Directores y a todo el personal técnico y administrativo de la Compañía, señalando sus atribuciones y retribución; • Acordar los cambios de domicilio social dentro del mismo término municipal; • Constituir personas jurídicas conforme a la ley, cediendo e invirtiendo toda clase de bienes y derechos, así como celebrar contratos de concentración y cooperación, asociación, agrupación y unión temporal de empresas o negocios y de cons- titución de comunidades de bienes, y acordar su modificación, transformación y extinción. Adicionalmente, la Junta General de Accionistas aprobó en su reunión celebrada el 26 de marzo de 2020 la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir en una o varias veces, tanto: • Valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza; • Como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles o canjeables, en acciones de EDP Renováveis, S.A. o que den derecho, a opción del Consejo de Administración, a suscribir o adquirir acciones de EDP Renováveis, S.A. o de otras sociedades, por un importe máximo de trecientos millones de Euros (300.000.000 EUR), o su equivalente en otra divisa. Como parte de este acuerdo, la Junta General de Accionistas delegó en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social hasta la cantidad necesaria para ejercitar las facultades anteriores. Adicionalmente, se aprobó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias por la Compañía y/o filiales hasta un límite máximo del 10% del capital social suscrito. Estas funciones podrán ser ejercidas por el Consejo de Administración durante un período de cinco (5) años desde la aprobación de esta propuesta, y de acuerdo con los límites establecidos en la ley y los Estatutos Sociales. La Junta General podrá también delegar en el Consejo de Administración la facultad de ejecutar el acuerdo de ampliación de capital, acordar la fecha o fechas de su ejecución y determinar el resto de las condiciones de dicha ampliación que no se 1 Esta lista es meramente indicativa, ya que el Consejo de Administración está facultado para todas las competencias expresamente otorgadas bajo los Estatutos Sociales y la ley aplicable.
117 hubieran acordado en la Junta General. El Consejo de Administración podrá hacer uso, en todo o en parte, de esta delegación, o incluso no ejecutarla conforme a la situación y las condiciones de la Compañía, del mercado o de cualquier acontecimiento o circunstancia de especial relevancia que justifiquen dicha decisión, debiéndose poner en conocimiento de la Junta General de Accionistas una vez concluido el plazo o plazos otorgados para la adopción de esta decisión y su ejecución. Adicionalmente, de conformidad con su ley personal y los reglamentos internos de la Compañía, hay determinadas funciones del Consejo de Administración que específicamente se consideran como no delegables, y que por tanto, deben desempe- ñarse a este nivel. Estas funciones son las siguientes 2 : • Elección del Presidente del Consejo de Administración; • Nombramiento de administradores por cooptación; • La supervisión del funcionamiento eficaz de las comisiones que puedan haberse constituido y del desempeño de los órganos delegados o directores que puedan haberse designado; • La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad; • La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad de los administradores; • La organización y funcionamiento del Consejo de Administración; • La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General de Accionistas; • La preparación de cualquier clase de informe que el consejo deba emitir con arreglo a Derecho, cuando la operación subyacente que constituya el objeto del informe no pueda delegarse; • El nombramiento y cese de los consejeros delegados de la sociedad, así como la determinación de sus condiciones con- tractuales; • El nombramiento y cese de los miembros del Management Team, así como la determinación de sus condiciones contrac- tuales básicas, incluida su retribución; • Decisiones relativas a la retribución de los administradores, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de retribuciones aprobada por la Junta General de Accionistas; • Convocatoria de la Junta General de Accionistas y elaboración del orden del día y las propuestas de acuerdo; • La política relativa a acciones propias; • Cualesquiera facultades que la Junta General de Accionistas haya conferido al consejo de administración, a menos que éste haya autorizado expresamente su subdelegación; • La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos y el presupuesto de gestión anuales, las políticas de inver- sión y financiación, la política de sostenibilidad social y la política de dividendos; • La determinación de la política de control y gestión del riesgo, incluida la relativa a cuestiones fiscales, y la supervisión de los sistemas de información y control a nivel interno; • La determinación de la política de gobierno corporativo de la sociedad, así como la aplicable al grupo del que la sociedad es la sociedad matriz; su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación de su propio regla- mento; • La aprobación de la información financiera que la sociedad debe divulgar de forma periódica; • La definición de la estructura del grupo societario en el que la sociedad es la sociedad matriz; • La aprobación de toda clase de inversiones y operaciones que, por su elevado importe o especial naturaleza se conside- ren estratégicas o que puedan entrañar un riesgo financiero, a menos que su aprobación sea competencia de la Junta General de Accionistas. A efectos de lo dispuesto en este apartado, las siguientes operaciones se considerarán incluidas: i. La compra y venta de activos, derechos o participaciones por EDPR, incluido el plan de negocio aprobado por el Consejo de Administración (el Plan de Negocio), siempre y cuando su [A] (i) valor contable, o (ii) valor de mercado calculado en base al valor de su patrimonio, o (iii) el precio de la operación, o (iv) el valor de inversión inicial, sea superior a ciento cincuenta millones de euros (150.000.000 €) 3 (a su valor actual), o [B] el valor de 2 Este listado fue actualizado por acuerdo del Consejo de Administración en su reunión de 27 de julio de 2021, a fin de adaptarla a la nueva Ley de Sociedades de Capital de España y a los umbrales aplicados al Grupo EDP. 3 A efectos de los dispuesto en este apartado, los importes de las garantías financieras correspondientes se considerarán en total.
118 inversión inicial agote el importe total previsto en el Plan de Negocio para operaciones de este tipo, siempre que su (i) valor en libros, o (ii) su valor de mercado en términos de equity value, o (iii) el precio de la transacción, o (iv) el valor inicial de la inversión, sea superior a setenta y cinco millones de Euros (75.000.000€) (a valor actual); ii. Los contratos relativos a (i) préstamos bancarios y (ii) líneas de crédito cuyo importe supere los doscientos cincuenta millones de euros (250.000.000 €), siempre que, como consecuencia de tales contratos, el endeuda- miento total de EDPR supere el importe previsto en el presupuesto anual aprobado; iii. La apertura o cierre, total o parcial de establecimientos, así como las ampliaciones o reducciones de su activi- dad, siempre que, con arreglo a una estimación razonable de los consejeros ejecutivos, generen una variación de la facturación o de los activos de la Compañía en más de setenta y cinco millones de euros (75.000.000 €); iv. Otras operaciones y transacciones relevantes, y en particular, las excluidas del ámbito del Plan de Negocio siempre y cuando su (i) valor contable o (ii) valor de mercado en base al valor de su patrimonio, o (iii) el precio de la operación, o (iv) el valor de inversión inicial supere los setenta y cinco millones de euros (75.000.000 €) 4 (a su valor actual); v. Las operaciones que no estén relacionadas directamente con el sector energético cuyo importe supere los veinte millones de euros (20.000.000 €); vi. El establecimiento o la ruptura de alianzas estratégicas u otras formas de cooperación perdurable, por un importe superior a veinte millones de euros (20.000.000 €). 5 • La aprobación para la creación o adquisición de acciones en sociedades con fines especiales o establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualquier otra transacción u operación de natura- leza similar que, por su complejidad, pueda comprometer la transparencia de la sociedad y de su grupo; • La aprobación de Operaciones entre Partes Vinculadas, a menos que: i. su aprobación sea competencia de la Junta de Accionistas; o ii. se trate de operaciones (i) entre sociedades del mismo grupo que se realicen en el curso ordinario de la activi- dad de la sociedad y en condiciones de mercado, o (ii) cerradas con arreglo a condiciones estandarizadas y aplicadas de forma generalizada a un gran número de clientes, y a precios o tarifas establecidos con carácter general por el proveedor de los bienes o servicios, cuyo importe no supere el 0,5% de la facturación neta anual de la sociedad; que serán aprobadas por la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas. • La determinación de la estrategia fiscal de la sociedad; • La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, según el caso, la información no financiera necesaria; y la presentación de las recomendaciones o propuestas presenta- das al Consejo con el fin de proteger su integridad. Debe tenerse en cuenta que en caso de situaciones de urgencia debidamente justificada, o cuando se estime conveniente en el período intermedio entre reuniones del Consejo de Administración, las decisiones relativas a las materias reservadas contempladas anteriormente podrán ser adoptadas por los órganos o las personas en quienes se haya delegado, y serán ratificados en la primera reunión del Consejo que deba celebrarse tras la adopción de la decisión. En función del modelo de gobierno aprobado, EDPR debe actuar con observancia del reglamento aprobado en desarrollo de la Ley de Sociedades de Capital de España, que entre otras cosas, según lo dispuesto anteriormente, establece que las aprobaciones de las líneas y políticas estratégicas de la sociedad son materias reservadas al Consejo de Administración que no pueden delegarse, y que deben ser aprobadas a este nivel. Por lo tanto, en EDPR la evaluación y emisión del dictamen relativo a las líneas estratégicas y políticas de riesgos de la Compañía no son asignadas por un Consejo de Supervisión (dado que EDPR no dispone de este tipo de órgano de gobierno), pero de conformidad con la ley que le es de aplicación, estas competencias son asumidas por su Consejo de Administración. 10. Relaciones comerciales relevantes entre los accionistas titulares de participaciones significativas y la sociedad 4 A efectos de los dispuesto en este apartado, los importes de las garantías financieras correspondientes se considerarán en total. 5 A efectos de los dispuesto en este apartado, alianzas u otras formas de cooperación que no tengan naturaleza estratégica y duradera, es decir, los casos en que dichas alianzas se limiten a operaciones concretas en ámbitos predominantemente comerciales y operativos o que tengan por objeto las actividades principales de la Compañía.
119 La información referente a las relaciones comerciales relevantes entre accionistas titulares de participaciones significativas y la Compañía se incluye en el apartado 90 de este Capítulo 5 del Informe Anual. B. Estructura accionarial I. Junta General de Accionistas A) Composición de la mesa de la Junta General 11. Mesa de la Junta General de Accionistas En la Junta General del 8 de abril de 2014, se aprobó nombrar a José António de Melo Pinto Ribeiro como Presidente de la Junta de Accionistas de EDPR por un mandato de tres (3) años; siendo reelegido en la Junta General de Accionistas de 6 de abril de 2017 por un último mandato de tres (3) años; y prorrogándose este hasta la primera Junta General de Accionistas posterior al fin de su mandato, que se celebró finalmente el 22 de febrero de 2021. En base a la propuesta presentada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo 6 , y debido al vencimiento del mandato de José António de Melo Pinto Ribeiro como Presidente de la Junta de Accionistas, en 2021 se decidió adoptar la práctica general seguida con arreglo a la ley personal de la Compañía (la española) que permite que la Junta de Accionistas sea presidida por el Presidente del Consejo de Administración. Por lo tanto, en la reunión del Consejo de Administración de 19 de enero, se aprobó presentar la propuesta de modificación de los estatutos pertinente para su aprobación en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 22 de febrero de 2022, estableciendo que la Presidencia de la Junta General corresponderá al Presidente del Consejo de Administración y, en su defecto, al Vicepresidente (en ausencia de am- bos, se designará al consejero más antiguo). También se estableció que el Presidente del Consejo de Administración, o quien le sustituya, junto con los demás miembros del Consejo, constituirán la Mesa de la Junta General de Accionistas, y su Secre- tario será el Secretario del Consejo de Administración. Por lo tanto, la Junta Ordinaria de Accionistas de 12 de abril de 2021 fue presidida por el Presidente del Consejo de Administración (que en ese momento era Miguel Stilwell d’ Andrade). De esta forma, desde el 12 de abril de 2021, y a 31 de diciembre de 2021, el cargo de Presidente de la Junta de Accionistas le corresponde a António Gomes Mota, que fue nombrado miembro del Consejo por un mandato de tres (3) años en la Junta General de Accionistas de 12 de abril de 2021, y como Presidente del Consejo de Administración en la reunión que celebró con posterioridad en esa misma fecha. El Secretario del Consejo de Administración desde diciembre de 2007 y hasta el 2 de noviembre de 2021 fue Emilio García- Conde Noriega, por lo que asumió también el cargo de Secretario de las dos Juntas Generales de Accionistas celebradas en 2021. En la reunión del Consejo de Administración de 2 de noviembre de 2021, Emilio García-Conde Noriega presentó su renuncia al cargo de Secretario del Consejo de Administración de EDP Renováveis S.A., y a fin de cubrir la vacante, a pro- puesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración acordó nom- brar a María González Rodríguez (Vice-Secretaria del Consejo de Administración desde 2019) como Secretaria no miembro del Consejo de Administración de EDPR, y nombrar a Borja Pérez Dapena como Vicesecretario no miembro del Consejo de Administración de EDPR. Según lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, el Secretario del Consejo no es un miembro del Consejo de Administración y, por tanto, este cargo no tiene una duración del mandato limitada. Debe tenerse en cuenta asimismo que, en cumplimiento del artículo 180 de la Ley de Sociedades de Capital, todos los miem- bros del Consejo de Administración están obligados a asistir a las Juntas de Accionistas. El Presidente de la Junta General de Accionistas de EDPR tiene a su disposición los recursos humanos y logísticos necesarios para el desempeño de sus obligaciones. De esta forma, además de los recursos aportados por su Secretaría General, en 2021 la Compañía contrató a una entidad especializada para dar soporte en las reuniones y recabar, procesar y computar 6 El 19 de febrero de 2021, el Consejo de Administración de EDPR aprobó adaptar la denominación de esta Comisión para que hiciese referencia a sus funcio- nes de Gobierno Corporativo.
120 los votos emitidos por los accionistas en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de febrero y en la Junta Ordinaria de Accionistas de 12 de abril. B) Ejercicio del derecho a voto 12. Restricciones a los derechos de voto Cada acción de EDPR da derecho a un voto. Los Estatutos de EDPR no contemplan restricciones a los derechos de voto. 13. Derechos de voto Los Estatutos Sociales de EDPR no incluyen referencia alguna al porcentaje máximo de los derechos de voto que pueden ser ejercitados por un solo accionista o por accionistas vinculados por algún tipo de relación. Todos los accionistas, indepen- dientemente del número de acciones que posean, pueden asistir a la Junta General y solicitar la información o explicaciones que consideren relevantes acerca de los temas incluidos en el Orden del Día de la Junta convocada, y tendrán derecho como accionistas de la Compañía a tomar parte en sus deliberaciones y participar en la votación. El Consejo de Administración aprueba una Guía del Accionista para cada Junta General en la que se detallan, entre otras cuestiones, los procedimientos y requisitos para el ejercicio del voto por correspondencia y por medios de comunicación electrónica. Esta Guía se puso a disposición de los accionistas en la página web de la Compañía (www.edpr.com). Tal y como se informa en la Convocatoria y en la correspondiente Guía del Accionista, para ejercitar su derecho de asistencia, los accionistas deben tener las acciones debidamente inscritas a su nombre en el Registro de Anotaciones en Cuenta al menos cinco (5) días antes de aquel en que haya de celebrarse la Junta General. Todo accionista podrá estar representado en la Junta General por un tercero a través de un poder revocable (incluso aunque este representante no sea accionista). El Consejo de Administración podrá exigir que dichos poderes estén en poder de la Compañía con una antelación de al menos dos (2) días y que se indique en ellos el nombre del representante. Estos poderes de representación se otorgarán de forma específica para cada Junta General de Accionistas y podrán eviden- ciarse por escrito o por medios de comunicación a distancia, como correo electrónico o postal. En línea con la legislación aplicable y los Estatutos Sociales de la Compañía, la convocatoria de la Junta General de Accio- nistas se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la Compañía con al menos treinta (30) días de antelación a la fecha de la Junta. Asimismo, se publica en la página web de Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A (“Interbolsa”) y en las páginas web de la Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) –www.cmvm.pt–, y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) – www.cnmv.es–. Simultáneamente a la publicación del anuncio de Convocatoria, se publica en la página web de la CMVM la documentación de apoyo de las propuestas de acuerdo incluidas en el orden del día de dicha Junta. Asimismo, desde el momento en que se publica el anuncio de convocatoria, la siguiente información y documentación de la Junta General se pone también a disposición en la página web corporativa (www.edpr.com): I. el anuncio de convocatoria de la Junta General; II. el número total de acciones y de derechos de voto en la fecha de la convocatoria; III. el modelo de carta para manifestar el deseo de participar en la Junta, el modelo de carta de representación y el modelo de boletín de voto mediante correspondencia postal. Asimismo, se publican los enlaces a la plataforma electrónica en la que se facilitan las vías telemáticas para remitir el deseo de asistir y la votación sobre los puntos del día; IV. los textos íntegros de las propuestas de acuerdo (incluidas si así fuera el caso a medida que se reciban, las remitidas por los accionistas) de los puntos del Orden del Día que se someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria; V. la Guía del Accionista; VI. Los textos refundidos vigentes (Estatutos Sociales y demás reglamentos aplicables).
121 En 2021, la Compañía incorporó las versiones en inglés y portugués de la información y documentos de la Junta de Accio- nistas en su página web (www.edpr.com) a la fecha de convocatoria, siendo la versión en español de los referidos docu- mentos la que prevaleció. Los accionistas pueden votar sobre los diferentes puntos incluidos en el Orden del Día de la Junta, personalmente (incluyendo a través de su representante) en la propia Junta, por correo postal o comunicación electrónica (en este último caso, a través de una plataforma de voto electrónico que se pone a disposición en la página web de la Compañía o enviando por correo electrónico el formulario correspondiente debidamente cumplimentado y firmado) y en todo caso incluyendo la documenta- ción indicada en la Guía del Accionista. Conforme a los términos establecidos bajo el artículo 15 de los Estatutos Sociales, tanto los votos remitidos por correo postal como por vía electrónica deberán ser recibidos por la Compañía antes de media- noche (24:00h) del día anterior al previsto para la Junta en primera convocatoria. El voto a distancia podrá revocarse a través de los mismos medios empleados para su emisión, siempre dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia per- sonal a la Junta General del accionista que lo hubiera emitido a través de su representante. Habida cuenta de la emergencia sanitaria derivada de la pandemia de Covid-19 durante 2021 a nivel internacional, y dadas las medidas excepcionales adoptadas por el Gobierno español con el fin de limitar la propagación del virus -que se dirigieron especialmente a restricciones de ventos con un elevado número de personas- el Consejo de Administración recomendó a los accionistas de EDPR que ejercieran sus derechos en las Juntas de Accionistas celebradas en 2021 de la manera más segura, en particular a través de la representación y el voto a distancia. 14. Acuerdos que solo pueden adoptarse por mayoría cualificada De acuerdo con los Estatutos Sociales de EDPR y con las disposiciones legales, las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, quedarán válidamente constituidas en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o represen- tados alcancen conjuntamente, al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, la Junta General estará válidamente constituida independientemente del capital presente o representado. Sin perjuicio de los porcentajes referidos en el párrafo anterior, para aprobar válidamente la emisión de bonos, la ampliación o reducción del capital, la transformación, cesión global de activo y pasivo, fusión o escisión de la Compañía, el traslado del domicilio social al extranjero, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones y, en general, cualquier modificación necesaria de los Estatutos Sociales, es necesario que en la Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, en primera convocatoria, los accionistas, tanto presentes como representados, sumen conjuntamente al me- nos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto y, en segunda convocatoria, al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho a voto. En relación con el cuórum requerido para aprobar válidamente estas materias, de acuerdo con la Ley y los Estatutos Sociales, cuando los accionistas asistentes o representados sumen conjuntamente más del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos antes indicados serán válidamente adoptados por mayoría absoluta. En caso de que los accionistas asistentes o representados sumen entre el veinticinco por ciento (25%) y el cincuenta por ciento (50%) - pero sin alcanzarlo- será necesario para poder aprobar estos acuerdos el voto favorable de dos tercios (2/3) del capital presente o representado en la Junta General. EDPR no ha establecido ningún mecanismo dirigido a la creación de un desequilibrio entre el derecho de participación en los dividendos o la suscripción de nuevos títulos y el derecho de voto que comportan las acciones ordinarias, como tampoco ha adoptado mecanismos que entorpezcan la adopción de acuerdos por parte de los accionistas, incluido fijar un cuórum su- perior al legal en alguna materia.
122 II. Gestión y supervisión A) Composición 15. Modelo de Gobierno Corporativo EDPR es una Compañía española que cotiza en un mercado de valores regulado en Portugal. La organización corporativa de EDPR se rige por su ley personal y, en la medida de lo posible, por las recomendaciones contenidas en el Código de Gobierno Corporativo del del Instituto Portugués de Gobierno Corporativo (“IPCG”) resultante del Protocolo firmado el 13 de octubre de 2017 entre la Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM” - Comisión Portuguesa del Mercado de Valores) y el IPCG, y que fue revisado en julio de 2020. Este Código de Gobierno se encuentra disponible en la página web del IPCG (https://cam.cgov.pt). De esta forma, la Compañía intenta cumplir con ambos ordenamientos pero teniendo en cuenta que su ley personal es la española, y que en caso de discrepancia entre ambos, el objetivo sería el de adoptar aquella que suponga una postura más proteccionista para sus accionistas. La estructura de gobierno de EDPR es la aplicable bajo su ley personal, compuesta por una Junta General de Accionistas y un Consejo de Administración que representa y administra a la Compañía. Además, con el propósito de adaptar en lo posible esta estructura a la legislación portuguesa, paralelamente busca corresponderse con el denominado modelo “anglosajón” previsto en el Código das Sociedades Comerciais portugués. En este modelo, el órgano de gestión es un Consejo de Admi- nistración, y las funciones de supervisión y control recaen sobre una Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas. La organización y el funcionamiento del modelo de gobierno corporativo de EDPR tienen como objetivo alcanzar los más altos niveles de buen gobierno, conducta empresarial y ética en línea con las mejores prácticas tanto nacionales como inter- nacionales. Conforme al modelo de gobierno anteriormente referido, tal y como se detalla en los apartados 15-29 de este Capítulo 5 del Informe Anual, y en línea con lo contemplado en la ley y en sus Estatutos, a 31 de diciembre de 2021 EDPR no tiene un Consejo de Supervisión, pero su Consejo de Administración ha constituido dos Comisiones Delegadas compuestas exclusi- vamente por miembros de dicho Consejo: la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas y la Comisión de Nom- bramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Esta estructura y su funcionamiento hacen posible un workflow fluido entre todos los niveles del modelo de gobierno, ya que: i) todas las Comisiones Delegadas deben informar de las decisiones que adoptan al Consejo (redactando las actas de cada reunión y facilitando cualquier aclaración adicional que les solicite éste) y, ii) como todos los miembros de las Comisiones son a su vez miembros del Consejo de Administración, todos ellos reciben también la totalidad de la información a nivel de Consejo de Administración (como las convocatorias de las reuniones, la documentación soporte y las respectivas Actas) a fin de adoptar las correspondientes decisiones, y por tanto, se asegura el acceso del Consejo de Administración en tiempo y forma a toda la información, a fin de evaluar el desempeño, situación actual y perspectivas de futuro desarrollo de la Compañía. El Secretario del Consejo constituye el punto de coordinación encargado de centralizar la recepción y gestión de toda la información y documentos a distribuir a los diferentes Órganos de Gobierno. Esta información es preparada por los diferentes departamentos de EDPR con el soporte de expertos externos cuando resulta necesario, y se gestiona siempre de forma estrictamente confidencial. Adicionalmente, las obligaciones y funcionamiento de los Órganos de Gobierno (incluyendo, pero sin limitación, la evaluación del desempeño de sus funciones, su Presidencia, la periodicidad de sus reuniones, su funciona- miento y las responsabilidades de sus miembros) han sido definidos en los Estatutos Sociales, así como en los reglamentos del Consejo y de sus Comisiones Delegadas (los cuáles son publicados en la página web de la sociedad), con el objetivo de asegurar que la elaboración, gestión y acceso a la información se hagan adecuadamente en términos de tiempo y forma, para que en cada uno de los niveles se pueda proceder con las correspondientes tomas de conocimiento y decisiones. Con- forme a todo lo anterior, el Secretario envía las convocatorias y la documentación de los temas a discutir en cada reunión del Consejo y de cada una de sus Comisiones, para su adecuada discusión durante la reunión. Asimismo, el Secretario del Consejo de Administración también presta el asesoramiento legal necesario a los Órganos de Gobierno. Por último, se re- dactan las actas de todas las reuniones y son difundidas por la Secretaría General.
123 El modelo de gobierno de EDPR se diseñó para asegurar de forma transparente y rigurosa la separación de funciones y una gestión y especialización de la supervisión a través de los siguientes órganos de gobierno: • Junta General de Accionistas • Consejo de Administración • Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas • Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo La experiencia obtenida operando la Compañía a través de esta estructura indica que el modelo de gobierno aprobado por los accionistas y adoptado en EDPR es el más apropiado conforme a la organización corporativa de su actividad, especial- mente porque permite lograr una transparencia y un equilibrio adecuados entre las funciones de gestión y las funciones de supervisión. Los enlaces a la página web de la Compañía en los que se encuentra la información sobre sus órganos de gobierno y los reglamentos están incluidos en los puntos 59-65 de este Capítulo 5 del Informe Anual. 16. Normas relativas al nombramiento y cese de consejeros De conformidad con el apartado 5 del artículo 29 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración faculta a la Comi- sión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo para asesorar e informar al Consejo respecto de los nombra- mientos (incluidos los que se realicen por cooptación), reelecciones, ceses y retribuciones de los Consejeros, así como acerca de la composición de sus Comisiones. La Comisión asesora, asimismo, sobre el nombramiento, la remuneración y el cese de los altos directivos. También conforme a los Estatutos sociales de la Compañía (en su artículo 21) el mandato de los consejeros será de tres (3) años y podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración. Las propuestas de nombramiento deberán ser aprobadas por mayoría. En línea con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, EDPR ha analizado y debatido los posibles criterios aplicables en la selección de nuevos miembros de sus Órganos de Gobierno. Como conclusión, la Comisión de Nombramientos, Retri- buciones y Gobierno Corporativo y el Consejo de Administración acordaron en sus reuniones celebradas el 2 de noviembre de 2016 y el 14 de diciembre de 2016, respectivamente, tomar en consideración los siguientes criterios de selección de nuevos miembros de los Órganos de Gobierno: la formación académica, la experiencia en el sector energético, la integridad e independencia y la diversidad que dicho candidato pueda proporcionar al órgano correspondiente. Asimismo, en la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 2020, el Consejo de Administración hizo público su especial interés en respaldar la diversidad de género en línea con la Lei n.º 62/2017 del 1 de agosto, y se comprometió en concreto, bajo la propuesta séptima del orden del día, a promover que en la primera Junta Electiva que se celebrara tras la expiración del actual mandato de los miembros del consejo el porcentaje de Consejeros correspondientes al género menos representado se eleve a un 33,3%. En base los referidos criterios, a partir de la recomendación previa de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Go- bierno Corporativo, en 2021 el Consejo de Administración presentó las propuestas pertinentes a la Junta General de Accio- nistas (incluyendo el currículo de los candidatos, que se publicó junto con el resto de la documentación soporte de la reunión en los términos expuestos en el punto 13 anterior). Para más información sobre la composición del Consejo de Administra- ción, véase el capítulo de Sostenibilidad del Informe Anual en su apartado GRI 405-1, y el Anexo I de este Capítulo 5 del Informe Anual, que incluye los detalles curriculares de sus miembros. Adicionalmente, si se produjesen vacantes, conforme a lo previsto en los Estatutos y en la Ley de Sociedades de Capital el Consejo de Administración puede designar por cooptación a un nuevo Miembro del Consejo hasta la siguiente Junta General, donde se presentará una propuesta de ratificación de dicha cooptación. Según lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, el nombramiento de consejeros por cooptación, deberá adoptarse por mayoría absoluta de los consejeros asistentes a la reunión del Consejo. Finalmente, conforme a lo previsto en el artículo 23 de los Estatutos Sociales y el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas pueden agrupar sus acciones hasta constituir una cifra de capital igual o superior a la que resulte de dividir el capital social entre el número de miembros del Consejo de Administración y, en tal caso, dichos accionistas tendrán derecho a designar un número de vocales del Consejo igual al resultado de la división, tomando como referencia solo
124 números enteros. Los accionistas que hagan uso de esta facultad no podrán intervenir en el nombramiento del resto de miembros del Consejo de Administración. 17. Composición del consejo de administración En la reunión celebrada el 19 de enero de 2021, el Consejo recibió las renuncias a sus cargos como Consejeros de Duarte Bello (con efectos desde el 19 de enero de 2021), Spyridon Martinis (con efectos desde el 19 de enero de 2021) y Miguel Angel Prado (con efectos desde la próxima Junta General de Accionistas que se celebre). Asimismo, tras el anuncio público de António Mexia y João Manso Neto sobre su no disponibilidad para ser reelegidos en sus cargos en EDP, tras el nombra- miento por parte de los accionistas de EDP de un nuevo equipo del Consejo de Administración Ejecutivo de EDP, y teniendo en cuenta que ambos informaron que ponían sus cargos a disposición del Consejo, António Mexia fue también cesado como Presidente del Consejo de EDPR, y João Manso Neto como Vicepresidente del Consejo de EDPR y CEO de EDPR. Con el fin de cubrir los cargos vacantes mencionados (incluido el puesto de Francisca Guedes de Oliveira, que presentó su renuncia a finales de 2020), a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración de EDPR acordó también en su reunión de 19 de enero de 2021 aprobar el nombramiento por cooptación de Miguel Stilwell d’Andrade (como Consejero Ejecutivo); Ana Paula Marques (como Consejera no Ejecutiva) y Joan Avalyn Dempsey (como Consejera no Ejecutiva e Independiente). Asimismo, Miguel Stilwell d’Andrade fue nombrado Presidente del Consejo de EDPR y Consejero Delegado de EDPR y Rui Teixeira, que en ese momento era Consejero Ejecutivo de EDPR y Consejero Delegado, como CFO de la sociedad. En la Junta Extraordinaria de Accionistas de 22 de febrero de 2021, se ratificaron los referidos nombramientos por coopta- ción, y se aprobó el cese de António Mexia y João Manso Neto de sus cargos como miembros del Consejo de Administración de la Compañía. Los citados cambios contribuyeron en último término a maximizar la participación del Consejo de EDPR en la gestión de la sociedad. Por consiguiente, la Comisión Ejecutiva -que incluía hasta la fecha a los Consejeros Ejecutivos – se disolvió y sus miembros se integraron en un Management Team 7 . Considerando la nueva composición del Consejo, y tomando siempre en consideración el tamaño de EDPR y la complejidad de los riesgos inherentes a su actividad, siguiendo la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración de EDPR presentó a la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de febrero de 2021 la propuesta de ajustar el número de Consejeros de la Compañía -que hasta esa fecha estaba fijado en quince (15)- a un total de doce (12) miembros, dentro del rango previsto en el artículo 20.1 de los Estatutos Sociales (que señala que el Consejo de Administración estará integrado por un número de vocales no inferior a cinco (5) ni superior a (17)). En la reunión del Consejo de Administración de 23 de febrero de 2021 António Nogueira Leite, Conceição Lucas, Francisco Seixas da Costa y Alejandro Fernández de Araoz presentaron la renuncia a sus cargos como miembros del Consejo de Administración con efectos desde la fecha de celebración de la Junta Ordinaria de Accionistas que se celebrarse en 2021. Para cubrir estas vacantes, en base a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, el Consejo de EDPR presentó a la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de abril de 2021 la propuesta de nombra- miento por un plazo estatutario de tres (3) años de António Gomes Mota (como Consejero no Ejecutivo e Independiente), de Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas (como Consejero Dominical), de Rosa García García (como Consejera no Ejecutiva e Independiente) y de José Manuel Félix Morgado (com Consejero no Ejecutivo e Independiente). Asimismo, la Junta Ordinaria de Accionistas aprobó la reelección por el plazo estatutario de tres (3) años de Miguel Stilwell d’Andrade (como Consejero Ejecutivo), de Rui Manuel Rodrigues Lopes Teixeira (Consejero Ejecutivo),de Vera de Morais Pinto Pereira Carneiro (como Consejera Dominical), de Ana Paula Garrido de Pina Marques (como Consejera Dominical), de Manuel Menéndez Menéndez (como Consejero Externo), de Acácio Liberado Mota Piloto (como Consejero no Ejecutivo e Independiente), de Allan J. Katz (como Consejero no Ejecutivo e Independiente) y de Joan Avalyn Dempsey (como Consejera no Ejecutiva e Independiente). En la reunión del Consejo de Administración celebrada tras la Junta Ordinaria de Accionistas de 12 de abril de 2021, se aprobó asimismo nombrar a António Gomes Mota como Presidente independiente del Consejo de Administración de EDPR 7 La información detallada sobre las funciones y composición del Management Team de EDPR se ha incluido en el apartado 21 de este Capítulo 5 del Informe Anual.
125 y a Miguel Stilwell d’Andrade como Vicepresidente; así como nombrar a Miguel Stilwell d’Andrade como CEO y a Rui Teixeira como CFO. Como resultado de los mencionados acuerdos, a 31 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración de EDPR estaba integrado por doce (12) vocales, tenía un Presidente independiente, solo tenía dos consejeros ejecutivos, se reforzó la pre- sencia de Consejeros independientes alcanzando un 50% del Consejo y se reforzó también la presencia de mujeres que suponiendo un 33% de representación en el Consejo. De este modo, a 31 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración está formado por los siguientes Consejeros: MIEMBRO DEL CONSEJO CARGO FECHA DE PRIMER NOMBRAMIENTO FECHA DE RE- ELECIÓN FIN DEL MANDATO António Gomes Mota Presidente Independiente 12/04/2021 - 12/04/2024 Miguel Stilwell d’Andrade Consejero Delegado y Vicepresi- dente Ejecutivo 19/02/2021 12/04/2021 12/04/2024 Rui Teixeira Director Financiero y Consejero Eje- cutivo 29/10/2019 12/04/2021 12/04/2024 Vera Pinto Vocal 26/02/2019 12/04/2021 12/04/2024 Ana Paula Marques Vocal 19/02/2021 12/04/2021 12/04/2024 Miguel Setas Vocal 12/04/2021 - 12/04/2024 Manuel Menéndez Vocal 04/06/2008 12/04/2021 12/04/2024 Acácio Piloto Vocal 26/02/2013 12/04/2021 12/04/2024 Allan J. Katz Vocal 09/04/2015 12/04/2021 12/04/2024 Joan Avalyn Dempsey Vocal 19/02/2021 12/04/2021 12/04/2024 Rosa García García Vocal 12/04/2021 - 12/04/2024 José Manuel Félix Morgado Vocal 12/04/2021 - 12/04/2024 António Mexia* Vocal 18/03/2008 27/06/2018 - João Manso Neto* Vocal 4/12/2007 27/06/2018 - Duarte Bello** Vocal 26/09/2017 27/06/2018 - Spyridon Martinis** Vocal 26/02/2019 - - Miguel Ángel Prado*** Vocal 26/09/2017 27/06/2018 - António Nogueira Leite**** Vocal 26/02/2013 27/06/2018 - Francisco Seixas da Costa**** Vocal 14/04/2016 27/06/2018 - Conceição Lucas*** Vocal 27/06/2018 - - Alejandro Fernandez de Araoz**** Vocal 27/06/2018 - - *António Mexia y João Manso Neto, debido al anuncio público de su no disponibilidad para ser consejeros de EDP, fueron cesados en sus cargos de Conseje- ros por la Junta Ordinaria de Accionistas de 12 de abril de 2021. **Duarte Bello y Spyridon Martinis presentaron su renuncia al cargo de Consejeros con efectos desde el 19 de enero de 2021 ***Miguel Angel Prado presentó su renuncia al cargo de Consejero con efectos el 22 de febrero de 2021. ****António Nogueira Leite, Conceição Lucas, Francisco Seixas da Costa y Alejandro Fernández de Araoz presentaron su renuncia al cargo de Consejeros el 12 de abril de 2021. En la reunión del Consejo de Administración de 2 de noviembre de 2021, Emilio García-Conde Noriega, Secretario del Consejo de Administración de EDPR desde diciembre de 2007, presentó su renuncia al cargo y, a fin de cubrir la vacante, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración de EDPR acordó nombrar a María González Rodríguez (Vice-Secretaria del Consejo de Administración desde 2019) para el cargo de Secre- taria no miembro del Consejo de Administración de EDPR, y nombrar a Borja Pérez Dapena para el cargo de Vice-Secretario no miembro del Consejo de Administración de EDPR.
126 18. Consejeros Ejecutivos, no Ejecutivos e Independientes La independencia de los consejeros se evalúa de conformidad con la ley personal de la Compañía, y es confirmada anual- mente por cada uno de los correspondientes Consejeros a través de la firma de una declaración de independencia. Asimismo, el Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 20.2 de los Estatutos Sociales de EDPR definen como Consejeros independientes a aquellas personas que, además de cumplir con los demás requisitos legales, pueden realizar sus funciones sin verse limitadas por sus relaciones con la Compañía, con accionistas titulares de participaciones significativas o con los directivos. Las recomendaciones de Gobierno Corporativo del Código de IPCG establecen que el número de Consejeros no ejecutivos debe ser superior al número de ejecutivos, y que al menos un tercio del total de los miembros del Consejo deben ser admi- nistradores no ejecutivos que también cumplan con los criterios de independencia. A este fin, considerando que en todo caso los criterios de independencia aplicables a los Consejeros de EDPR son los establecidos bajo su ley personal, de un total de doce (12) miembros que formaban parte del Consejo de Administración de EDPR a 31 de diciembre de 2021, diez (10) eran no ejecutivos, siendo seis (6) de ellos a su vez independientes. En base a lo dispuesto en la ley y en los Estatutos Sociales, se ha establecido que un Consejero no ejecutivo solo pueda ser representado en el Consejo de Administración por otro Conse- jero no ejecutivo. Por tanto, se ha concluido que la composición del Consejo y de sus Comisiones Delegadas es adecuada para el tamaño de la Compañía y la complejidad de los riesgos inherentes a su actividad considerando principalmente que posibilita una sepa- ración de funciones, gestión y especialización en la supervisión, a la vez que hace posible que los consejeros no ejecutivos e independientes tomen parte también en todas las decisiones a nivel del Consejo de Administración. Debe indicarse en este sentido que el Consejo de Administración está compuesto en su mayoría por miembros no ejecutivos, con un alto porcentaje de independientes; y que la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas y la Comisión de Nombramientos, Retri- buciones y Gobierno Corporativo están compuestas exclusivamente por Consejeros no ejecutivos e independientes. Asi- mismo, la línea ejecutiva del Consejo está centralizada en dos consejeros, que cuentan con el soporte de los Miembros de un Management Team para el desarrollo de la actividad diaria de la Compañía. La ley española y el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía y los Estatutos Sociales, regulan los criterios de incompatibilidad respecto al cargo de Consejero. Específicamente, en el artículo 23 de los Estatutos, se establece que las siguientes personas no podrán ser Consejeros: • Las personas que sean administradoras o tengan relación con alguna sociedad competidora de EDPR, así como aquéllas que tengan relación familiar con las anteriores. A estos efectos, se entenderá en todo caso que una sociedad es compe- tidora de EDPR cuando, directa o indirectamente, se dedique a la producción, almacenamiento, transporte, distribución, comercialización o suministro de fluido eléctrico o de gases combustibles, o igualmente tenga intereses opuestos a los de EDPR, a los de una sociedad competidora o cualquiera de las sociedades de su Grupo, y a los de los miembros del Consejo, empleados, abogados, asesores o representantes de cualquiera de éstas. En ningún caso se considerarán com- petidoras las sociedades pertenecientes al mismo Grupo que EDPR, incluso en el extranjero; • Las personas que se encuentren en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente establecida. Conforme a lo establecido bajo ley Española, no pueden ser consejeros, entre otras, las personas: menores de dieciocho (18) años no emancipadas, incapacitadas, competidores, condenadas por ciertos delitos, o que ocupen de- terminados puestos en la Administración. La prevención y abstención de situaciones de conflicto de intereses en el desempeño de los deberes de los Consejeros de EDPR se regula de acuerdo con los términos contenidos en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital e implementada en el artículo 28.3 del Reglamento del Consejo de Administración que es también aplicable a sus Comisiones conforme al artículo 12 de sus respectivos Reglamentos. Este artículo establece que en caso de que surgiera un conflicto de interés tanto directo como indirecto, éste deberá ser comunicado al Consejo de Administración, estando el Consejero involucrado en el mismo obligado a abstenerse de intervenir en la operación correspondiente. Adicionalmente, todos los miembros del Consejo (y por tanto los de sus Comisiones Delegadas, ya que éstas están exclusivamente compuestas por miembros del Consejo) deberán firmar anualmente una declaración en la que confirman que cumplen con los términos de dichos requisitos estable- cidos bajo el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, y además, a fin de cumplir con su deber de lealtad y evitar cualquier interferencia o irregularidad en cualquier proceso de toma de decisiones, bajo dicha declaración asumen también el compromiso de notificar cualquier variación en la información incluida bajo la misma tan pronto esto suceda.
127 En la tabla que sigue a continuación, figuran los miembros ejecutivos, no ejecutivos e independientes del Consejo de Admi- nistración a 31 de diciembre de 2021. MIEMBRO DEL CONSEJO CARGO António Gomes Mota Presidente (no Ejecutivo e Independiente) Miguel Stilwell d’Andrade CEO y Vicepresidente Ejecutivo Rui Teixeira CFO y Consejero Ejecutivo Vera Pinto Consejera no Ejecutiva Ana Paula Marques Consejera no Ejecutiva Miguel Setas Consejero no Ejecutivo Manuel Menéndez Consejero no Ejecutivo Acácio Piloto Consejero no Ejecutivo e independiente Allan J. Katz Consejero no Ejecutivo e independiente Joan Avalyn Dempsey Consejera no Ejecutiva e independiente Rosa García García Consejera no Ejecutiva e independiente José Manuel Félix Morgado Consejero no Ejecutivo e independiente 19. Cualificaciones profesionales y currículos de los consejeros La descripción de los conocimientos y los principales cargos ejercidos por los miembros del Consejo de Administración, así como de los cargos que desempeñan en la actualidad en sociedades del Grupo y en sociedades ajenas al Grupo y otra información relevante de sus currículos se encuentra disponible en el Anexo I de este Capítulo 5 del Informe Anual. 20. Vínculos familiares, profesionales y comerciales de los consejeros con los accionistas titulares de participaciones significativas Las participaciones significativas en EDPR están sujetas a la legislación española, que regula los criterios y umbrales de las participaciones accionariales. A 31 de diciembre de 2021, y según la información que obra en posesión de la Compañía, no existen vínculos familiares ni comerciales entre los consejeros y los accionistas con participaciones significativas, sino úni- camente profesionales, puesto que algunos consejeros de EDPR son actualmente miembros del Consejo de Administración de otras sociedades del mismo grupo, como EDP Renováveis S.A., que son los siguientes: • Miguel Stilwell d’Andrade; • Rui Teixeira; • Vera Pinto; • Ana Paula Marques; • Miguel Setas; • Manuel Menéndez Menéndez
128 21. Órganos societarios y estructura de gestión Tal y como se expone en el punto 15 anterior, el modelo de gobierno de EDPR fue diseñado para asegurar una separación estricta y transparente de funciones, así como garantizar una especialización en la supervisión. La estructura implementada para ello está compuesta por los siguientes órganos de gobierno y estructura de gestión: Junta General de Accionistas: es el órgano en el que participan los accionistas. Representa a la Compañía con toda la auto- ridad que le corresponde a su personalidad jurídica y tiene competencia para deliberar, votar y adoptar decisiones, en par- ticular, sobre las materias que la ley y los Estatutos Sociales reservan para su decisión y que deben ser presentados a su aprobación. Consejo de Administración: que representa y administra a la Compañía bajo los poderes más amplios de gestión, supervisión y dirección, sin más limitaciones que las responsabilidades expresa y exclusivamente otorgadas a la jurisdicción de la Junta General de Accionistas en los Estatutos de la Compañía o en la ley aplicable. Consejeros Ejecutivos: EDPR tiene dos Consejeros Ejecutivos que también son Consejeros Delegados Mancomunados, Mi- guel Stilwell d’Andrade (CEO) y Rui Teixeira (CFO), en los que el Consejo acordó delegar todas las competencias legal y estatutariamente delegables. Comisiones Delegadas: en línea con la ley aplicable, y conforme a las mejores recomendaciones de gobierno corporativo, EDPR ha constituido dos comisiones internas especializadas adicionales: • La Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas, cuyas principales funciones son la supervisión de la información financiera y los sistemas de control interno, gestión del riesgo y Compliance. También asume las funciones relacionadas con el análisis y, cuando proceda, la aprobación de las Operaciones entre Partes Vinculadas de la Compañía. • La Comisión de Nominaciones, Retribuciones y Gobierno Corporativo, cuyas funciones principales son la asistencia y reporte al Consejo de Administración en los nombramientos, reelecciones y ceses, así como en la evaluación y remune- ración de los miembros del Consejo de Administración y del Management Team. También asume las funciones relacio- nadas con la reflexión sobre la estructura de Gobierno Corporativo de la sociedad y su eficacia.
129 Management Team: En enero de 2021 el Consejo de Administración acordó la creación de este órgano con el fin de asumir la dirección y supervisión de la actividad diaria y el desempeño de la Compañía. Teniendo en cuenta la tendencia de crecimiento de EDPR y su presencia en nuevas geografías, durante 2021 se analizó la composición adecuada del Management Team con el fin de asegurar el soporte necesario para cubrir las necesidades re- queridas tanto en términos técnicos como de negocio. Como conclusión, y considerando en particular que el posible cierre de la adquisición de Sunseap (Plataforma asiática) implicará la creación de una Plataforma Asia-Pacífico, y la necesidad de implementar una estandarización del proceso y criterios técnicos, hacía también necesaria la incorporación de un perfil téc- nico al Management Team, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración acordó establecer nueva estructura del Management Team que tendría la siguiente composición: el CEO y el CFO, los representantes de las Plataformas de EDPR (Europa, LATAM, APAC y Norte América) y un miembro responsable de la coordinación de las funciones técnicas. El 2 de noviembre de 2021, el Consejo de Administración tomó conocimiento de las renuncias presentadas por Spyridon Martinis y Miguel Angel Prado como COOs y Miembros del Management Team y, a propuesta de la Comisión de Nombra- mientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, aprobó el nombramiento de dos miembros para los nuevos cargos conside- rados bajo la nueva estructura del Management Team: el de Pedro Vasconcelos como COO de la plataforma de APAC y el de Bautista Rodriguez como Chief Technical Officer (“CTO”) & Negocio Offshore. Por último, el 23 de diciembre de 2021, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración aprobó el nombramiento de Sandhya Ganapathy como de COO de Norte América y, por tanto, como nuevo miembro del Management Team. Como resultado de la nueva estructura aplicable al Management Team y los nuevos nombramientos aprobados, a 31 de diciembre de 2021 la composición del Management Team de EDPR es la siguiente: • Miguel Stilwell d’Andrade (CEO) • Rui Teixeira (CFO) • Duarte Bello (COO Europa y LATAM) • Pedro Vasconcelos (COO APAC) • Sandhya Ganapathy (COO Norte América) • Bautista Rodríguez (CTO & Negocio Offshore) B) Funcionamiento 22. Reglamento del Consejo de Administración El Reglamento del Consejo de Administración de EDPR se encuentra disponible en la página web de la Compañía (www.edpr.com) y en su sede social sita en Plaza de la Gesta, 2, Oviedo (España). 23. Número de reuniones del consejo de administración e informe de asistencia De acuerdo con los dispuesto en la Ley y en los Estatutos, el Consejo de Administración de EDPR se reúne al menos una (1) vez cada trimestre. Durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración celebró nueve (9) reuniones. Las convocatorias y documentos de apoyo de los puntos a discutir en cada reunión son enviados previamente a los Consejeros para su adecuada discusión durante la reunión. Adicionalmente, se redactan las actas de todas las reuniones y también son circuladas.
130 En la siguiente tabla se refleja el porcentaje de asistencia de los consejeros a las reuniones celebradas en 2021: MIEMBRO DEL CONSEJO CARGO ASISTENCIA* António Gomes Mota Presidente (no Ejecutivo e Independiente) 100% Miguel Stilwell d’Andrade CEO y Vicepresidente Ejecutivo 100% Rui Teixeira CFO y Consejero Ejecutivo 100% Vera Pinto Consejera no Ejecutiva 100% Ana Paula Marques Consejera no Ejecutiva 100% Miguel Setas Consejero no Ejecutivo 100% Manuel Menéndez Consejero no Ejecutivo 88,88% Acácio Piloto Consejero no Ejecutivo e independiente 100% Allan J. Katz Consejero no Ejecutivo e independiente 100%** Joan Avalyn Dempsey Consejera no Ejecutiva e independiente 100%** Rosa García García Consejera no Ejecutiva e independiente 100% José Manuel Félix Morgado Consejero no Ejecutivo e independiente 100% Duarte Bello Consejero Ejecutivo 100% Spyridon Martinis Consejero Ejecutivo 100% Miguel Ángel Prado Consejero Ejecutivo 100% António Nogueira Leite Consejero no Ejecutivo e independiente 100% Francisco Seixas da Costa Consejero no Ejecutivo e independiente 100% Conceição Lucas Consejero no Ejecutivo e independiente 100% Alejandro Fernandez de Araoz Consejero no Ejecutivo 100% *El porcentaje refleja las reuniones a las que asistieron los Miembros del Consejo de Administración durante 2021, teniendo en cuenta que: i) Duarte Bello y Spyridon Martinis presentaron la renuncia a sus cargos como Consejeros con efectos 19 de enero de 2021; Miguel Angel Prado presentó la renuncia a su cargo de Consejero con efectos 22 de enero de 2021; y António Nogueira Leite, Conceição Lucas, Francisco Seixas da Costa y Alejandro Fernández de Araoz presentaron la renuncia a sus cargos como miembros del Consejo de Administración con efectos 12 de abril de 2021, por lo tanto, el porcentaje indicado en la tabla con respecto a ellos refleja la asistencia calculada sobre las reuniones celebradas hasta dichas fechas. ii) Miguel Stilwell d’Andrade, Ana Paula Marques y Joan Avalyn Dempsey fueron nombrados por cooptación el 19 de enero de 2021, y António Gomes Mota, Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas, Rosa García García y José Manuel Félix Morgado fueron nombrados por la Junta de Accionistas celebrada el 12 de abril de 2021, por lo que el porcentaje indicado en la tabla con respecto ellos refleja la asistencia calculada en relación con las reuniones celebradas hasta dichas fechas. **Allan J. Katz y Joan Avalyn Dempsey no pudieron asistir a la reunión del Consejo de Administración celebrada el 3 de marzo de 2021, pero de conformidad con los estatutos de la Compañía y el Derecho aplicable, delegaron su representación y sus votos en otros dos Consejeros no ejecutivos. 24. Órgano competente en la evaluación del rendimiento de los consejeros ejecutivos Los key perfomance indicators empleados en la evaluación del rendimiento de los Consejeros Ejecutivos son determinados y aprobados previamente por la aprobación de la Junta de Accionistas. Una vez completado el ejercicio fiscal correspondiente, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo desarrolla una primera evaluación de cumplimiento con dichos indicadores clave de rendimiento, y remite su recomendación al Consejo de Administración, que evaluará la propuesta remitida por esta Comisión y tomará una decisión final. Debe des- tacarse que conforme a la ley personal de EDPR, la evaluación final de dicho rendimiento es una competencia indelegable del Consejo de Administración. 25. Criterios de evaluación del rendimiento Los criterios para evaluar el rendimiento de los consejeros ejecutivos se describen en los apartados 70, 71 y 72 del presente Capítulo 5 del Informe Anual.
131 26. Disponibilidad de los miembros del Consejo de Administración Los miembros del Consejo de Administración de EDPR tienen plena disponibilidad para desempeñar sus funciones, sin que existan limitaciones que les impidan compatibilizar su puesto con otros. Adicionalmente, los Consejeros Ejecutivos de EDPR no desempeñan funciones ejecutivas en ninguna sociedad fuera del Grupo. Los cargos que se desempeñen de forma simul- tánea en otras sociedades pertenecientes o ajenas al Grupo y otras actividades relevantes que acometan los miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio financiero se incluyen en el Anexo I de este Capítulo 5 del Informe Anual. C) Comisiones del Consejo de Administración o del Consejo de Supervisión y Comisiones Delegadas del Consejo 27. Comisiones del Consejo de Administración Como ya se ha expuesto, y en línea con la ley española y tal y como se recoge concretamente en el artículo 10 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración podrá constituir órganos delegados. El Consejo de Administración de EDPR ha creado dos comisiones: • Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas • Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo Ambas Comisiones están compuestas exclusivamente por miembros no ejecutivos e independientes. 28. Información sobre los Delegados del Consejo El 19 de enero de 2021, el Consejo de Administración acordó la disolución de la Comisión Ejecutiva de la Compañía, así como el nombramiento de Miguel Stillwel d’Andrade y Rui Teixeira como Consejeros Delegados Mancomunados, delegando en ellos todas las competencias legal y estatutariamente delegables. Las materias reservadas al Consejo de Administración están identificadas en el apartado 9 de este Capítulo 5 del Informe Anual y el artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración. 29. Competencias de las comisiones Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas Composición Conforme a lo previsto en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el artículo 9 su Reglamento, la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas está compuesta por un número de consejeros no inferior a tres (3), ni superior a cinco (5). De conformidad con el apartado 5 del artículo 28 de los Estatutos Sociales, el cargo de Presidente de la Comisión de Audi- toría, Control y Partes Relacionadas tiene una duración máxima de seis (6) años. A propuesta de la Comisión de Nombra- mientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, su Presidente, Acacio Piloto, fue elegido por primera vez para el cargo el 27 de junio de 2018, y reelegido el 12 de abril de 2021.
132 La Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas está formada por tres (3) miembros no ejecutivos e independientes que, desde el 12 de abril de 2021 y a 31 de diciembre de 2021 8 , eran los siguientes: • Acácio Piloto, quien ocupa el cargo de Presidente • Rosa García García • José Manuel Félix Morgado Además, María González Rodríguez es la Secretaria de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas desde el 2 de noviembre de 2021. Los miembros de la Comisión mantendrán dicho cargo mientras sigan siendo consejeros de la Compañía. No obstante, el Consejo podrá, en cualquier momento, disponer el cese de los miembros de la Comisión, quienes también podrán dimitir de tales cargos manteniendo su condición de consejeros de la Compañía. Competencias Sin perjuicio de las otras funciones que el Consejo de Administración pueda delegar en esta Comisión, ésta debe asumir las funciones de supervisión de Auditoría y Control independientemente del Consejo de Administración, así como, por delegación del Consejo de Administración, las funciones de supervisión de las operaciones entre Partes Vinculadas conforme a lo si- guiente: A) Funciones de Auditoría y Control 9 : • Informar a través de su Presidente a las Juntas Generales acerca de las cuestiones que sean relativas a sus compe- tencias; • Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a Junta General, el nombramiento de Auditores de Cuentas de la Compañía, así como las condiciones de su contratación, alcance de su trabajo – en especial en lo que respecta a servicios de auditoría, “audit related” y “non-audit”-, evaluación anual de su actividad y revocación y renovación de su cargo; • Supervisar el proceso de reporte de información financiera y el funcionamiento de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos, así como evaluar los referidos sistemas y proponer los respectivos ajustes adecuados a las necesidades de la Compañía; • Supervisar auditorías internas; • Establecer una relación permanente con el Auditor de Cuentas, velando por que sean garantizadas las condiciones de independencia y la adecuada prestación de los servicios por los Auditores actuando como interlocutor de la Compañía en cualquiera de las materias relacionadas con el proceso de auditoría de las cuentas; así como recibir y mantener información sobre cualquier cuestión en materia de auditoría de cuentas; • Preparar un informe anual sobre sus actividades, incluyendo eventuales limitaciones encontradas, y emitir su opi- nión sobre el Informe de Gestión sobre las cuentas y las propuestas formuladas por el Consejo de Administración; • Recibir las comunicaciones sobre irregularidades en materia financiera y contable que sean presentadas por los empleados, accionistas de la Compañía o entidades que tengan un interés directo y jurídicamente tutelado en rela- ción con la actividad de la Compañía; • Contratar la prestación de servicios de expertos que colaboren con cualquiera de los miembros de la Comisión en el ejercicio de sus funciones, debiendo tener en cuenta la contratación y remuneración de dichos expertos la impor- tancia de los asuntos que les son encomendados y la situación económica de la Compañía; 8 Durante el período de 2021 transcurrido hasta el 12 de abril, los miembros de esta Comisión fueron Acacio Piloto (Presidente), Antonio Nogueira Leite (vocal) y Francisco Seixas (vocal). Asimismo, Emilio García-Conde Noriega era su Secretario hasta el 2 de noviembre de 2021. 9 Junto a las competencias enumeradas en este apartado, la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas aprobó en su reunión de 21 de diciembre de 2021 la modificación de su reglamento con el fin de incluir expresamente: i) la competencia de supervisión de la idoneidad del proceso de preparación y la divulgación de información financiera, incluidas las políticas contables idóneas, estimaciones, juicios, divulgación pertinente y su aplicación consistente en los diversos ejercicios financieros, de una forma debidamente documentada y comunicada (lo que ya se venía desarrollando por este órgano en la práctica pero que no se reflejaba en su reglamento), y ii) concretar las funciones de supervisión de la Comisión respecto de las actividades de auditoría interna a fin de cumplir con las mejores prácticas de Gobierno del mercado, en particular las relativas a la aprobación y supervisión en coordinación con el CEO del Plan Anual de Auditoría Interna; la aprobación y revisión de la Normativa de Auditoría Interna; y supervisión, en coordinación con el CEO y el Management Team, de la apli- cación de las recomendaciones de Auditoría Interna. Esta modificación se someterá a la aprobación del Consejo de Administración en la primera reunión que se celebre en 2022.
133 • Elaborar informes a solicitud del Consejo y de sus Comisiones. • Aprobar y supervisar, en coordinación con el Management Team, el Plan Anual de Actividades del Departamento de Compliance Corporativo; • Valorar y hacer un seguimiento de las recomendaciones sobre las medidas que deben adoptarse en situaciones de incumplimiento significativo; • Supervisar el cumplimiento de la normativa y la conformidad de los procesos empresariales con los requisitos del Sistema de Gestión de Compliance a fin de alcanzar una cultura de cumplimiento sostenible en toda la Compañía. B) Funciones de operaciones entre Partes Vinculadas: En 2021, la Ley de Sociedades de Capital de España fue modificada por la Ley 5/2021 que, entre otras cuestiones, establece una nueva regulación y requisitos respecto de las Operaciones entre Partes Vinculadas en lo que respecta a la definición de Operaciones entre Partes Vinculadas, y los procedimientos de aprobación y divulgación de este tipo de operaciones. Por consiguiente, la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas, en su reunión de 28 de junio de 2021, acordó proponer al Consejo de Administración una modificación de su Reglamento para adaptar sus competencias al nuevo Derecho aplicable. El Consejo aprobó esta propuesta el 27 de julio de 2021, incluyendo las siguientes competencias sobre Operaciones entre Partes Vinculadas en la nueva versión del Reglamento de esta Comisión: • Por delegación del Consejo de Administración: analizar y, cuando proceda, aprobar las (i) (a) operaciones vinculadas o (b) operaciones entre el Grupo EDPR y el Grupo EDP cuando su importe sea inferior a un 10% de los activos totales según el último balance anual aprobado por la sociedad, siempre que se realicen en la gestión ordinaria de la sociedad y en condiciones de mercado; (ii) operaciones llevadas a cabo con arreglo a contratos con cláusulas estandarizadas que se apliquen de manera general a una gran número de clientes con precios o tarifas establecidas de modo general por el proveedor de los bienes o servicios, y cuyo importe no supere el 0,5% de la facturación neta anual de la sociedad, e informar periódicamente al Consejo de Administración de las operaciones aprobadas por esta Comisión en el ejercicio de la delegación antes mencionada, declarando la equidad y transparencia de dichas operaciones, y cuando proceda, el cumplimiento de los criterios jurídicos aplicables; • Analizar e informar sobre cualquier modificación del Acuerdo Marco firmado entre EDP y EDPR el 7 de mayo de 2008; • Presentar informes al Consejo de Administración de la Compañía relativos a Operaciones entre Partes Vinculadas -que deberán ser aprobados por el Consejo de Administración de EDPR SA o por su Junta de Accionistas con arreglo a lo establecido en la ley- y que deberán incluir: (i) la información relativa a la operación y la relación con la Parte Vinculada, (ii) la identidad de la Parte Vinculada, la fecha y valor o importe de la contraprestación de la operación, así como cualquier otra información que sea necesaria para valorar si es justa y razonable para la sociedad y para los accionistas que no sean Parte Vinculada; • Solicitar a EDP el acceso a la información que sea necesaria para el ejercicio de sus competencias. Funcionamiento Esta Comisión, además de por los Estatutos Sociales, se rige por su Reglamento (modificado por última vez el 27 de junio de 2021 10 ), que se encuentra disponible en la web de la Compañía (www.edpr.com). 10 En 2021 el Consejo de Administración aprobó dos modificaciones al reglamento de la Comisión de Auditoría, Control y Operaciones con Partes Vinculadas (una el 12 de mayo, con el fin de formalizar la delegación de las funciones de supervisión del cumplimiento, y una segunda el 27 de julio para alinear los con- ceptos, competencias y procedimientos de las Partes Relacionadas con la nueva ley aplicable en España). Asimismo, en su reunión celebrada el 21 de diciem- bre de 2021, la Comisión acordó una nueva enmienda con el fin de incluir formalmente la competencia para supervisar la idoneidad del proceso de prepara- ción y la divulgación de información financiera, y concretar sus funciones de supervisión sobre las actividades de auditoría interna, pero esta última enmienda aún está pendiente de la aprobación del Consejo.
134 Las reuniones de esta Comisión tendrán lugar al menos una vez por trimestre, así como siempre que su Presidente lo estime oportuno. Las convocatorias y la documentación de soporte de los asuntos a tratar en cada reunión son enviadas previa- mente a sus miembros para su adecuada deliberación durante la misma. Adicionalmente, la Comisión elaborará un acta de cada una de las reuniones que celebre e informará al Consejo de Administración sobre los acuerdos que adopte, lo que deberá hacerse en la primera reunión de Consejo que se celebre tras cada reunión de la Comisión. Las decisiones se adoptarán por mayoría y el Presidente tendrá el voto de calidad en caso de empate. Actividad en 2021 En 2021 la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas realizó, entre otras, las siguientes actividades: A) Actividades de Auditoría y Control: • Supervisión de la aprobación de las cuentas trimestrales, semestrales y anuales; • Información sobre las propuestas de aplicación de resultado del ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2020 y de la distribución de dividendos; • Información sobre las reglas de independencia del Auditor Externo; • Evaluación de la labor del Auditor Externo, especialmente en relación con los alcances correspondientes a 2021 y aprobación de todos los servicios relacionados y no relacionados con la auditoría, así como el análisis de su remune- ración; • Evaluación de las políticas y sistemas de retribución de la Compañía; • Supervisión de la calidad e integridad en la preparación y publicación de la información financiera conforme a las políticas contables, estimaciones y criterios aplicables; • Elaboración de una opinión sobre los informes (incluyendo Informe de Gobierno Corporativo) y cuentas individuales y consolidadas, de manera trimestral, semestral y anual; • Seguimiento de la Actividad de Auditoría Interna, incluida la supervisión de la ejecución del Plan de Auditoría, su Presupuesto y plantilla y aprobación previa del borrador preparado respecto del Plan de Acción de Auditoría Interna de 2022; • Supervisión de las recomendaciones emitidas por Auditoría Interna y revisión de la Norma de Auditoría Interna; • Seguimiento y supervisión de la calidad, integridad y eficacia de la gestión de tesorería (financiación y deuda), del Sistema de Control Interno, Compliance y Gestión del Riesgo; • Supervisión y evaluación de la gestión del riesgo llevada a cabo durante 2021, emitiendo un informe que incluya la valoración de dicha gestión; • Información sobre la comunicación en el canal de irregularidades financieras (“Whistle-Blowing”); • Información sobre las contingencias que afectan al grupo; • Emisión de un informe de sus actividades desarrolladas durante 2020, y autoevaluación de su propia actividad, así como de informes anuales específicos sobre la evaluación de las funciones de Auditoría Interna y las actividades de Control Interno. • Análisis de mejores prácticas y normativa aplicable a estructuras de Cumplimiento Corporativo, que entre otras cues- tiones, exige que el Compliance Officer tenga de independencia suficiente para desempeñar su función supervisora, y análisis relativo a la estructura de reporte más adecuada para Compliance Corporativo de EDPR, proponiendo al Consejo de Administración la actualización del artículo 8.1.A) de su Reglamento con el fin de conferirle expresamente las competencias necesarias en materia de Compliance Corporativo; • Análisis de la nueva normativa aplicable en España relativa a Operaciones entre Partes Vinculadas, y revisión de su Reglamento con el fin de adaptar sus definiciones y competencias del artículo 8.1.B) a la nueva Ley aplicable; • Análisis de los impactos del fenómeno climático de febrero de 2021 en Oklahoma y Tejas (cortes de suministro y aumento de demanda y precios), aprobando los ajustes necesarios al presupuesto, y las conclusiones y recomenda- ciones que a ser tomadas en consideración en estos mercados;
135 • Siguiendo las mejores práctica de Gobierno Corporativo, la Comisión mantiene una reunión específica y complemen- taria con los Auditores Externos dos veces al año para analizar cualquier reflexión sobre el proceso de elaboración de las cuentas semestrales y anuales de la Compañía; • Celebración de una reunión específica con Ocean Winds para analizar su estructura, proyectos y principales desafíos y objetivos; en particular con respecto a: i) su gobierno, organización interna y Política de Recursos Humanos; ii) Plan de Negocio; iii) Contabilidad, Consolidación y Fiscal; iv) Auditoría, Control Interno, Compliance y Gestión del Riesgo (incluyendo el informe funcional EDPR/ENGIE). • Considerando las conclusiones obtenidas por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo sobre las valoraciones y propuestas de mejora emitidos por el CEAM respecto del Informe de Gobierno Corporativo de 2020, a fin de cumplir completamente con las sugerencias respecto de la Recomendación VII.1.1 del Código del IPCG, la Comisión aprobó la modificación de su reglamento con el fin de incluir expresamente en el artículo 8.1.A) la competencia de supervisión de la idoneidad del proceso de preparación y la divulgación de información financiera del Consejo de Administración, incluidas las políticas contables idóneas, estimaciones, juicios, divulgación pertinente y su aplicación consistente en los diversos ejercicios financieros, de una forma debidamente documentada y comunicada (lo que este órgano ya venía llevando a cabo en la práctica, pero que no se reflejaba formalmente en su reglamento); • Con el fin de cumplir con las mejores prácticas de Gobierno del mercado, la Comisión aprobó concretar las funciones de supervisión de la Comisión respecto de las actividades de Auditoría Interna mediante la modificación del artículo 8.1.a) de su reglamento, en particular las relativas a la aprobación y supervisión, en coordinación con el CEO, del Plan Anual de Auditoría Interna; aprobación y revisión de la Normativa de Auditoría Interna; y supervisión, en coordinación con el CEO y el Management Team, de la aplicación de las recomendaciones de Auditoría Interna. B) Actividades de Operaciones entre Partes Vinculadas En 2021, la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas revisó, aprobó y presentó al Consejo de Administración las operaciones entre partes vinculadas sometidas a examen por su parte con arreglo a sus competencias y a la ley aplicable. El punto 90 del apartado E–I del presente Capítulo 5 del Informe Anual incluye una descripción de los aspectos fundamen- tales de los acuerdos y contratos entre Partes Vinculadas. La Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas no encontró ninguna limitación en el desempeño de sus actividades de control y supervisión. La información relativa a las reuniones celebradas por esta Comisión y la asistencia a las mismas de sus miembros durante el año 2021 se detallan en el punto 35. Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo Composición Conforme a lo previsto en el artículo 29 de los Estatutos Sociales y el artículo 9 de su Reglamento, la Comisión de Nombra- mientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo estará compuesta por un número de consejeros no inferior a (3), ni superior a seis (6). Al menos uno de sus miembros debe ser independiente y será quien ejerza el cargo de Presidente de la Comisión. De acuerdo con su ley personal (ley española), con la Recomendación V.3.3 del Código de Buen Gobierno del IPCG y en lo posible con la Recomendación V.2.1 de este mismo código (considerando que en España esta comisión la constituye el Con- sejo de Administración, y además debe estar exclusivamente compuesta por miembros del Consejo de Administración) la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de EDPR está compuesta íntegramente por Consejeros no Ejecutivos e Independientes. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo está formada por tres (3) miembros no ejecutivos e independientes, que desde el 12 de abril de 2021 y a 31 de diciembre de 2021 11 , eran los siguientes: • António Gomes Mota, quien ocupa el cargo de Presidente 11 Durante el período de 2021 transcurrido hasta el 12 de abril, los miembros de esta Comisión eran Antonio Nogueira Leite (Presidente), Francisco Seixas (vocal) y Conceição Lucas (vocal). Asimismo, Emilio García-Conde Noriega fue su Secretario hasta el 2 de noviembre de 2021.
136 • Rosa García García • José Félix Morgado Además, María González Rodríguez es la Secretaria de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corpora- tivo desde el 2 de noviembre de 2021. Ninguno de los miembros de la Comisión es cónyuge ni pariente hasta el tercer grado en línea directa de otros miembros del Consejo de Administración. Los miembros de la Comisión mantendrán dicho cargo mientras sigan siendo consejeros de la Compañía. No obstante, el Consejo podrá, en cualquier momento, disponer el cese de los miembros de la Comisión, quienes también podrán dimitir de tales cargos manteniendo su condición de consejeros de la Compañía. Competencias La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo es un órgano permanente del Consejo de Adminis- tración, de naturaleza informativa y consultiva, cuyos informes y recomendaciones no son vinculantes. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo no tiene funciones ejecutivas. Las principales funcio- nes de esta comisión son asistir e informar al Consejo de Administración con respecto a los nombramientos (incluyendo por cooptación), reelecciones, ceses y retribución de Consejeros y miembros del Management Team. También asume las funcio- nes relativas a la reflexión sobre la estructura de Gobierno Corporativo y su eficacia, e informa al Consejo de Administración sobre la política de retribución general e incentivos para Consejeros y al personal con cargos ejecutivos. Estas funciones incluyen lo siguiente: • Definir los principios y criterios relativos a la composición del Consejo de Administración, la selección y el nombramiento de sus miembros; • Proponer el nombramiento y la reelección de los Consejeros (incluidos los que sean por cooptación), para su someti- miento a la Junta General de Accionistas por parte del Consejo de Administración; • Proponer al Consejo de Administración los miembros de las distintas Comisiones; • Proponer al Consejo, dentro de lo establecido en los Estatutos, el sistema, distribución y cuantía de las retribuciones de los consejeros. • Proponer al Consejo las condiciones de los contratos a firmar con los Consejeros; • Informar, y en su caso proponer, al Consejo de Administración el nombramiento y/o cese de altos directivos, así como las condiciones de sus contratos y, en general, la definición de las políticas de contratación y retribución de altos direc- tivos; • Revisar e informar acerca de los planes de incentivos, complementos de pensiones y programas de retribución; • Supervisar y valorar la idoneidad del modelo de gobierno corporativo implementado por la Compañía y su cumplimiento con los modelos de gobierno corporativo internacionalmente aceptados, remitiendo las recomendaciones correspon- dientes en esta materia al Consejo de Administración; • Supervisar el cumplimiento y correcta aplicación de los principios y estándares sobre gobierno corporativo vigentes, fomentando y solicitando el intercambio de información necesario a estos efectos; • Cualesquiera otras funciones que le atribuyan los Estatutos Sociales o el propio Consejo de Administración. Conforme a la ley personal de EDPR, todos los miembros del Consejo deber asistir a las Juntas, y tal y como se expone en el apartado 15 de este Capítulo 5 del Informe Anual, todas las Comisiones Delegadas están compuestas íntegramente por Consejeros. De esta forma, el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo deberá asistir a las Juntas y en caso de que el orden del día de las mismas incluyera algún punto relacionado con la remuneración de sus órganos de gobierno, este Consejero sería el más adecuado para responder. Durante 2021 se celebraron dos Juntas de Accionistas (el 22 de febrero de 2021 y el 12 de abril de 2021) a las que asistió el Presidente de la Comisión en ese momento, Antonio Nogueira Leite.
137 Funcionamiento La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, además de por los Estatutos Sociales, se rige por su Reglamento (modificado por última vez el 23 de febrero de 2021) 12 , que se encuentra disponible en la web de la Compañía (www.edpr.com). Las convocatorias y la documentación soporte de los asuntos a tratar en cada reunión son enviadas previamente a sus miembros para su adecuada deliberación durante la misma. Adicionalmente, la Comisión elaborará un acta de cada una de las reuniones que celebre e informará al Consejo de Administración sobre los acuerdos que adopte, lo que deberá hacerse en la primera reunión de Consejo que se celebre tras cada reunión de la Comisión. Las decisiones se adoptarán por mayoría y el Presidente tendrá el voto de calidad en caso de empate. Actividad en 2021 En 2021, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se reunió cinco (5) veces, y las principales actividades desarrolladas fueron las siguientes: • Toma de conocimiento de las renuncias al cargo de Consejero presentadas por Francisca Guedes de Oliveira (con efectos desde el 30 de diciembre de 2020), Duarte Belo y Spyridon Martinis (con efectos desde el 19 de enero de 2021) y Miguel Angel Prado (con efectos desde el 22 de febrero de 2021); • Análisis de los candidatos más adecuados para cubrir las vacantes mencionadas, proponiendo al Consejo de Adminis- tración el nombramiento por cooptación de Miguel Stilwell d’Andrade (como Consejero Ejecutivo), de Ana Paula Marques (como Consejera Dominical) y de Joan Avalyn Dempsey (como Consejera Independiente); • Análisis de las medidas a adoptar a fin de cumplir la normativa aplicable sobre diversidad de género en el Consejo de Administración, asumiendo el compromiso de garantizar su pleno cumplimiento mediante la aprobación de una compo- sición equilibrada para la Junta Ordinaria de Accionistas que se celebraría en 2021; • Considerando la comunicación pública de António Mexia y João Manso Neto sobre su no disponibilidad para ser reelegi- dos en sus cargos en EDP, y tras el nombramiento por parte de los accionistas de EDP de un nuevo equipo del Consejo de Administración Ejecutivo en EDP, teniendo en cuenta que ambos informaron que ponían sus cargos a disposición del Consejo, la Comisión analizó las implicaciones de la situación y acordó proponer al Consejo de Administración el cese de António Mexia como Presidente del Consejo de EDPR y de João Manso Neto como Vicepresidente del Consejo de EDPR y CEO de EDPR, revocando las facultades delegadas a favor de éstos. • Proponer al Consejo de Administración, para su presentación en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de febrero de 2021: i) la ratificación del nombramiento por cooptación de Miguel Stilwell d’Andrade (como Consejero Ejecutivo), de Ana Paula Marques (como Consejera Dominical) y de Joan Avalyn Dempsey (Consejera Independiente); ii) la deliberación sobre la separación de António Mexia y João Manso Neto como miembros del Consejo de Administración; iii) el ajuste del número de Consejeros a doce (12); y iv) la modificación de los Estatutos Sociales para suprimir el cargo de Presidente de la Junta de Accionistas, y permitir que la Junta de Accionistas sea presidida por el Presidente del Consejo de Administración; • Proponer al Consejo de Administración los candidatos a los cargos de Presidente, Vicepresidente, CEO y CFO, así como la correspondiente delegación de competencias a ser consideradas en caso de aprobación de las propuestas presentadas en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 22 de febrero de 2021; • Análisis de las condiciones contractuales a tener en cuenta bajo los contratos a firmar entre EDPR y Miguel Stilwell d’An- drade y Rui Teixeira de conformidad con el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital de España en caso de apro- bación de la delegación de facultades a favor de éstos. 12 En su reunión celebrada el 14 de diciembre de 2016, el Consejo de Administración aprobó delegar en este Comité las funciones relacionadas con la reflexión sobre la estructura de Gobierno Corporativo y sobre su eficiencia y, desde entonces, en el desempeño de estas funciones, revisó el Informe de Gobierno Corpo- rativo elaborado para cada ejercicio y elaboró y emitió anualmente un informe en el que se analiza el sistema de Gobierno Corporativo adoptado por EDP Renováveis, S.A. Con el fin de formalizar la asignación de estas funciones, y considerando que en virtud de la recomendación III.7 del Código IPCG las empresas deberían contar con comisiones especializadas en materias relacionadas con Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración de EDPR aprobó el 23 de febrero de 2021 ajustar el nombre de la Comisión para referirse a la asunción de estas funciones (en adelante Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo), y modificar su Reglamento para incluir específicamente las funciones en materia de Gobierno Corporativo dentro de sus competencias.
138 • Análisis de las modificaciones a tener en cuenta bajo el Management Services Agreement entre EDP y EDPR en el caso de que las propuestas de nombramientos y ceses presentadas en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 22 de febrero de 2021 fueran aprobadas; • El desarrollo de un análisis respecto a las distintas estructuras de Gobierno adoptadas en sociedades cotizadas, y sobre una posible reestructuración de la adoptada en EDPR con el fin de aprovechar al máximo la participación del Consejo en la gestión de la Compañía, proponiendo a tal fin la supresión de la Comisión Ejecutiva, y la constitución de un Manage- ment Team; • Proponer los candidatos para integrar el Management Team, así como sus condiciones contractuales y retributivas; • Proponer los ajustes correspondientes a la Política de Retribuciones de EDPR a tener en cuenta tras la supresión de la Comisión Ejecutiva y la constitución de un Management Team; • Proponer el nombramiento de Francisco Seixas (Consejero Independiente) como nuevo miembro de la Comisión de Au- ditoría, Control y Partes Relacionadas a fin de cubrir la vacante dejada por Francisca Guedes de Oliveira; • Emitir de su dictamen en relación con la evaluación del rendimiento del Consejo de Administración y las Comisiones Delegadas correspondiente al ejercicio 2020; • Elaborar la Declaración de la Política de Remuneración para 2020-2022, a ser propuesta al Consejo de Administración para su aprobación por parte de la Junta General de Accionistas; • Elaboración del informe de sus actividades desarrolladas Tdurante el año 2020; • Análisis y presentación de la reflexión sobre el sistema de Gobierno Corporativo adoptado por EDPR durante 2020; • Toma de conocimiento de las renuncias al cargo de Consejeros presentadas por Antonio Nogueira Leite, Conceição Lucas, Francisco Seixas da Costa y Alejandro Fernández de Araoz (con efectos desde el 12 de abril de 2021); • Análisis de candidatos para cubrir las vacantes resultantes por las referidas renuncias, proponiendo al Consejo de Ad- ministración, para su presentación en la Junta Ordinaria de Accionistas de 12 de abril de 2021, el nombramiento de António Gomes Mota (como Consejero Independiente), Miguel Setas (Consejero Dominical), Rosa García (Consejera In- dependiente) y José Manuel Felix Morgado (Consejero Independiente); • Proponer al Consejo de Administración, para su presentación en la Junta Ordinaria de Accionistas de 12 de abril de 2021, la reelección como miembros del Consejo de Miguel Stilwell d’Andrade (como Consejero Ejecutivo), Rui Teixeira (como Consejero Ejecutivo), Vera Pinto (como Consejera Dominical), Ana Paula Marques (como Consejera Dominical), Manuel Menéndez (como Consejero Externo), Acacio Piloto (como Consejero Independiente), Allan Katz (como Consejero Inde- pendiente) y Joan Avalyn Dempsey (como Consejera Independiente); • Análisis de los candidatos a asumir los cargos de Presidente y Vicepresidente del Consejo de Administración -teniendo en cuenta las mejores prácticas sobre gobierno corporativo con arreglo a las cuales el Presidente es un Consejero Inde- pendiente-, proponiendo a tal fin al Consejo de Administración el nombramiento de António Gomes Mota como Presi- dente y de Miguel Stilwell d’Andrade como Vicepresidente; • Proponer al Consejo de Administración la reelección de Miguel Stilwell d’Andrade como CEO de la Compañía y de Rui Teixeira como CFO, así como la aprobación de la delegación de facultades pertinente a favor de éstos; • Análisis de candidatos a integrar la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas, proponiendo al Consejo de Administración el nombramiento de Acacio Piloto como Presidente de la misma y de Rosa García y José Manuel Félix Morgado como vocales; • Análisis de candidatos a integrar la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, proponiendo al Consejo de Administración el nombramiento de António Mota como Presidente de la misma y de Rosa García y José Félix Morgado como vocales; • Revisión y aprobación del Informe sobre Remuneraciones relativo a 2020; • A fin de formalizar la atribución de las competencias relativas a Gobierno Corporativo -delegadas y ejercidas en la prác- tica por esta Comisión desde 2016-, y considerando que con arreglo a la Recomendación III.7 del Código del IPCG las sociedades deben contar con una comisión especializada en cuestiones relacionadas con el Gobierno Corporativo, esta Comisión propuso al Consejo de Administración adaptar su nombre para hacer referencia a la asunción de tales funciones (en adelante, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo), y adaptar su Reglamento para incluir expresamente las funciones relativas a las cuestiones de Gobierno Corporativo dentro de sus competencias;
139 • Análisis de las modificaciones a tener en cuenta bajo el Management Services Agreement entre EDP y EDPR en el caso de que las propuestas de nombramientos y reelecciones presentadas en la Junta Ordinaria de Accionistas de 12 de abril de 2021 fueran aprobadas; • Revisión de las materias reservadas al Consejo de Administración teniendo en cuenta: i) las que estaban reguladas en el reglamento de la Comisión Ejecutiva, ii) las aplicables tras la modificación de la Ley de Sociedades de Capital de España (lo que implica que la parte relativa a sociedades cotizadas es ahora aplicable a EDPR) y iii) la adaptación a los umbrales económicos adoptados en EDP; proponiendo al Consejo de Administración la modificación de su Reglamento a fin de incluir una nueva lista de materias indelegables por el Consejo de Administración; • Análisis del alcance, competencias, funcionamiento y composición de las Comisiones de Ética del Grupo EDP, propo- niendo al Consejo de Administración, en línea con las iniciativas desarrolladas a nivel EDP, la aprobación de una versión revisada de su Reglamento y una nueva composición de dicha Comisión que estaría integrada por: el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (que será el Presidente de la Comisión de Ética); el Presidente de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas, el Proveedor de Ética, el Compliance Officer, el Director Corporativo de Recursos Humanos, el Director del Departamento Legal & Regulación de EDPR NA y el Secretario del Consejo de Administración (que también actuará como Secretario de las reuniones); • Revisión del benchmark y referencias marco en el mercado para las retribuciones de los Consejeros no Ejecutivos, com- plementos por membresía o presidencia de las Comisiones, y del Presidente Independiente, proponiendo al Consejo de Administración la aprobación de una nueva Política de Remuneraciones para Consejeros no Ejecutivos; • Proponer al Consejo de Administración la aprobación de un Plan de Incentivos a Largo Plazo para los COOs; • Análisis de la composición adecuada del Management Team a fin de garantizar el soporte necesario a las necesidades que a cubrir en términos tanto técnicos como de negocio, proponiendo al Consejo de Administración la creación de una nueva estructura que contaría con la siguiente composición: el CEO y elCFO, los representantes de las Plataformas de EDPR (Europa, LATAM, APAC y América del Norte) y un miembro responsable de la coordinación de las funciones técni- cas; • Análisis de los candidatos a asumir el cargo de COO de APAC y Miembro del Management Team, proponiendo a tal fin al Consejo de Administración el nombramiento de Pedro Vasconcelos; • Análisis de los candidatos a asumir el cargo de CTO & Negocio Offshore y Miembro del Management Team, proponiendo a tal fin al Consejo de Administración el nombramiento de Bautista Rodríguez; • Toma de conocimiento de las renuncias a los cargos en el Management Team presentadas por Spyridon Martinis (con efectos desde el 30 de noviembre de 2021) y Miguel Angel Prado (con efectos desde el 19 de noviembre de 2021); • Proponer los ajustes correspondientes a la Política de Retribuciones de EDPR que debe tenerse en cuenta en línea con la nueva composición del Management Team y su adaptación a las condiciones de mercado; • Deliberación acerca de la conveniencia de incluir el análisis y la definición de un Plan de Sucesión para ciertos cargos clave en la Compañía, así como un análisis de la formación y experiencia de los miembros del Consejo, aprobando asumir el compromiso de trabajar en estas iniciativas durante 2022; • Analizar la conveniencia de proporcionar un plan de formación para Consejeros no Ejecutivos, incluyendo novedades legales en España y Portugal que puedan causar un impacto en la Compañía; • Análisis de la evaluación emitida por la CEAM sobre el Informe sobre Gobierno Corporativo de 2020, emitiendo un plan de acción con el fin de cubrir el margen de mejora donde resultara aplicable; • Tomar conocimiento de la renuncia presentada por Emilio García-Conde Noriega al cargo de Secretario del Consejo de Administración, analizando los candidatos para cubrir dicha vacante y proponiendo al Consejo de Administración el nombramiento de María González Rodríguez (Vicesecretaria del Consejo de Administración desde 2019) para el cargo de Secretaria no miembro del Consejo de Administración de EDPR, y de Borja Pérez Dapena para el cargo de Vice- Secretario no miembro del Consejo de Administración de EDPR. • Análisis de los candidatos a asumir el cargo de CEO de EDPR NA/COO de EDPR para Norte América y Miembro del Management Team, proponiendo a tal fin al Consejo de Administración el nombramiento de Sandhya Ganapathy; • Proponer los ajustes oportunos de la Política de Remuneraciones de EDPR, a fin de considerar las condiciones aplicables al CEO de EDPR NA/COO de EDPR SA para Norte América.
140 III. Supervisión A) Supervisión 30. Consejo de Supervisión - Modelo adoptado El Modelo de Gobierno adoptado por EDPR, en la medida en que sea compatible con su ley personal (ley española), se corresponde con el denominado modelo “anglosajón” previsto en el Código das Sociedades Comerciais portugués. En este modelo, el órgano de gestión es un Consejo de Administración, y las funciones de supervisión y control recaen sobre una Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas. 31. Composición de la comisión de auditoría, control y partes relacionadas La Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas está compuesta exclusivamente por miembros no ejecutivos e in- dependientes. La composición de esta Comisión durante el período de 2021 transcurrido hasta el 12 de abril de 2021 fue la siguiente: MIEMBRO CARGO FECHA DE PRIMER NOMBRAMIENTO Acacio Piloto Presidente 27/06/2018 Antonio Nogueira Leite Vocal 6/11/2018 Francisco Seixas* Vocal 19/01/2021 * Francisca Guedes de Oliveira presentó la renuncia a su cargo como Consejera con efectos 30 de diciembre de 2020, y por tanto también como miembro de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas. A fin de cubrir esta vacante a nivel de la Comisión, el Consejo de Administración acordó en su reunión del 19 de enero de 2021 nombrar a Francisco Seixas como nuevo miembro de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas. La composición de esta Comisión durante el período de 2021 transcurrido desde el 12 de abril de 2021 y a 31 de diciembre de 2021 era la siguiente: MIEMBRO CARGO FECHA DE PRIMER NOMBRAMIENTO Acacio Piloto Presidente 27/06/2018* Rosa García García Vocal 12/04/2021 José Félix Morgado Vocal 12/04/2021 *Reelegido el 12 de abril de 2021. Además, María González Rodríguez es la Secretaria de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas desde el 2 de noviembre de 2021. 32. Independencia de los miembros de la comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas La información sobre la independencia de los miembros de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas puede consultarse en el punto 18 de este Capítulo 5 del Informe Anual. Tal y como se ha señalado en el primer párrafo del punto 18, la independencia de los miembros del Consejo y de sus comisiones se evalúa conforme a la ley personal de la Compañía, esto es, la ley española. 33. Cualificaciones profesionales y currículos de los miembros de la comisión de auditoría, control y partes relacionadas Las cualificaciones profesionales de todos los miembros de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas y otra información curricular importante pueden consultarse en el Anexo I del presente Capítulo 5 del Informe Anual.
141 B) Funcionamiento 34. Reglamento de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas El Reglamento de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas se encuentra disponible en la página web de la Compañía (www.edpr.com) y en su sede principal, sita en Plaza del Fresno, 2, Oviedo (España). 35. Número de reuniones de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas La Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas se reúne regularmente con los representantes de los departamentos internos especializados en las materias que están bajo sus competencias con el objetivo de discutir más adecuadamente la información reportada periódicamente respecto a, entre otros, los planes de trabajo y recursos de los servicios de Auditoría Interna, Compliance y SCIRF, las cuentas de la Compañía, identificación de potenciales irregularidades (whistleblowing), gestión del riesgo y servicios de auditoría y otros diferentes a los de auditoría (“non-audit services”) prestados por el Auditor Externo (incluyendo la evaluación de su independencia). Esta relación permite a la Comisión adquirir una información más amplia que será tomada en consideración para el desarrollo de sus funciones, y en particular, para los análisis desarrollados en la elaboración de los informes de evaluación de las funciones de Auditoría Interna, el Informe de Control Interno y el Informe de Gestión del Riesgo, que esta Comisión emite para cada ejercicio fiscal. Durante 2021, la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas celebró un total de once (11) reuniones y, tal y como se indica en el párrafo anterior, con el objetivo de desarrollar más adecuadamente sus funciones de supervisión de las acti- vidades portadas por las áreas bajo sus competencias, la Comisión invitó a los responsables de los equipos de las áreas correspondientes a varias de sus reuniones conforme a lo siguiente: Auditoría Interna participó en nueve (9) reuniones, CIC (Compliance y Control Interno) en cinco (5), Global Risk en cuatro (4), Planificación y Control en cuatro (4), Financiero en cuatro (4) y Administración, Consolidación y Fiscal en seis (6). Asimismo, la Comisión invitó a los Auditores Externos a cinco (5) de estas reuniones. En la siguiente tabla se indica el porcentaje de asistencia de los miembros de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas a las reuniones celebradas durante 2021: MIEMBRO CARGO ASISTENCIA* Acacio Piloto Presidente 100% Rosa García García Vocal 100% José Manuel Félix Morgado Vocal 100% Antonio Nogueira Leite Vocal 100% Francisco Seixas Vocal 100% (*) El porcentaje refleja las reuniones a las que asistieron los Miembros de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas durante 2021, considerando que: i) António Nogueira Leite y Francisco Seixas da Costa presentaron su renuncia al cargo de Consejeros (y, por tanto, también al de miembros de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas) con efectos desde el 12 de abril de 2021, por lo que el porcentaje que se muestra en la tabla con respecto a los mismos refleja la asistencia calculada en relación con las reuniones celebradas hasta dicha fecha. ii) Rosa García García y José Manuel Félix Morgado fueron elegidos miembros de esta Comisión el 12 de abril de 2021, por lo que el porcentaje que se muestra en la tabla con respecto a los mismos refleja la asistencia calculada en relación con las reuniones celebradas hasta dicha fecha. 36. Disponibilidad de los miembros de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas Los miembros de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas tienen total disponibilidad para desempeñar sus funciones, sin que existan limitaciones que impidan compatibilizar su cargo con otros en otras sociedades. Los cargos que se desempeñen simultáneamente en otras sociedades pertenecientes o ajenas al Grupo, así como otras actividades relevan- tes realizadas por los miembros de esta comisión durante el ejercicio financiero, se incluyen en el Anexo I a este Capítulo 5 del Informe Anual.
142 C) Competencias y funciones 37. Procedimientos de contratación de servicios complementarios al auditor externo En línea con la Recomendación VII.2.1 del Código de Gobierno Corporativo del IPCG, en EDPR hay una política de aprobación previa por parte de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas de la prestación de servicios distintos de audi- toría por parte del Auditor Externo y de cualquier entidad relacionada. Esta política se cumplió estrictamente durante 2021. Los servicios distintos de auditoría prestados por el Auditor Externo y entidades vinculadas o integradas en la misma red fueron aprobados previamente por la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas de conformidad con la letra A).b) del artículo 8 de su Reglamento, teniendo en cuenta los siguientes aspectos: (i) que dichos servicios no tuvieran repercusiones en la independencia del Auditor Externo y ni en las salvaguardas empleadas, y (ii) la posición del Auditor Externo en la prestación de dichos servicios, especialmente su experiencia y su conocimiento de la Compañía. Aunque está permitido contratar al Auditor Externo para prestar servicios no relativos propiamente a auditoría, se contempla como una excepción. En 2021 estos servicios representaron el 5,4% aproximadamente del importe total de los servicios prestados a la Compañía. 38. Otras funciones de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas Aparte de las competencias que se delegan expresamente en la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas de conformidad con el artículo 8 de su Reglamento y a fin de garantizar la independencia del Auditor Externo, destacan las siguientes facultades adicionales ejercidas por esta Comisión durante el ejercicio financiero 2021: • La aprobación previa de los servicios del Auditor Externo que deban contratarse, así como su supervisión directa y ex- clusiva; • Evaluación de la cualificación, independencia y desempeño del Auditor Externo y obtención, con carácter anual y direc- tamente a través del Auditor Externo, de información por escrito sobre todas las relaciones existentes entre la Compañía y los auditores o personas asociadas, incluyendo todos los servicios prestados y en curso. Con el fin de evaluar su inde- pendencia, la Comisión recabó información sobre la independencia del Auditor Externo en línea con lo dispuesto en la Ley de Auditoría de Cuentas 22/2015, de 20 de julio de 2015; • Revisión del informe de transparencia firmado por el auditor y publicado en su página web. Este informe cubre las ma- terias establecidas en la Ley de Auditoría de Cuentas 22/2015, de 20 de julio de 2015, incluidas las relativas al sistema interno de control de calidad de la empresa de auditoría y los procedimientos de control de calidad llevados a cabo por las autoridades competentes; • Revisión con el Auditor Externo del alcance, planificación y recursos a emplear en la prestación de sus servicios; IV-V. AUDITOR DE CUENTAS Y AUDITOR EXTERNO 39-41. De acuerdo con la Ley española, el Auditor Externo es designado por la Junta General de Accionistas y se corresponde con el “Revisor Oficial de Contas” establecido en la ley portuguesa. La información sobre los Auditores Externos se encuentra recogida en los puntos 42 - 47 de este Capítulo 5 del Informe Anual.
143 42. Identificación del Auditor Externo Los criterios principales considerados en la selección de la firma más adecuada y competitiva para ser designada como Auditor Externo son principalmente los siguientes: • Reconocida experiencia técnica y profesional como Auditor Externo; • Profundo conocimiento sobre el negocio desarrollado por el Grupo; • Equipo de trabajo altamente cualificado y ajustado a la Compañía; • Condiciones contractuales competitivas y metodología de trabajo (incluyendo pero sin limitación, la estimación de horas totales que serán requeridas para el desarrollo de los servicios – tanto sobre el total de los servicios como por cada una de las categorías del equipo propuesto); • Competitiva propuesta económica, incluyendo un cap final y un desglose incluyendo el precio medio por hora, y la remu- neración por hora de cada una de las categorías profesionales del equipo propuesto. Como resultado del proceso competitivo lanzado en 2017, en el cual fueron analizados exhaustivamente los criterios ante- riormente referidos, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. fue designado como Auditor Externo de EDPR S.A. por la Junta de Accionistas celebrada 3 de abril de 2018. PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. es una sociedad española inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España con número S0242 y Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) B- 79031290. La renovación de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como Auditor Externo de EDPR SA para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 fue aprobada en la Junta de Accionistas de EDPR de 12 de abril de 2021, y el socio responsable de EDPR es Iñaki Goiriena. 43. Número de años como Auditor Externo PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. es responsable de auditar las cuentas de EDPR S.A. para los años 2021, 2022 y 2023; siendo 2018 el primer año en el que desarrolla estas funciones. 44. Política de rotación Conforme a la Ley personal de EDPR -la ley española-, el periodo máximo como Auditor Externo de auditoría de cuentas de una compañía es de 10 años. Siguiendo la propuesta de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas presentada al Consejo de Administración para su presentación a la Junta de Accionistas, fue aprobado por esta última en su reunión del 3 de abril de 2018 el nom- bramiento de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como Auditor Externo de la Compañía para los años 2018, 2019 y 2020. La renovación de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como Auditor Externo de EDPR SA para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 fue aprobada en la Junta de Accionistas de EDPR de 12 de abril de 2021. 45. Evaluación del Auditor Externo Conforme de las competencias atribuidas en su reglamento, la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas es responsable de la monitorización y evaluación anual de los servicios prestados por el Auditor Externo. A fin de desarrollar dicha evaluación, esta Comisión incluye periódicamente en el orden del día de sus reuniones un asunto relativo a la revisión de los servicios prestados por el Auditor Externo (tanto “audit” como “non-audit”) y los honorarios tanto devengados como estimados hasta final del año. Asimismo, tal y como se expone en el punto 35 de este Capítulo 5 del Informe Anual, el Auditor Externo asiste y participa en algunas de las reuniones celebradas por esta Comisión, principalmente a fin de analizar los resultados de sus informes de auditoría. De esta forma, la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas actúa como interlocutor de la Compañía con el Auditor Externo, con el que se encuentra en constante contacto a lo largo del año para garantizar que se reúnen las condiciones adecuadas para la prestación de los servicios de auditoría y distintos de auditoría, y siendo asimismo el órgano encargado de monitorizar su independencia a lo largo del año. Asimismo, el Auditor Externo emite anualmente una declaración afirmando su independencia.
144 En 2021, con arreglo a las competencias de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas y en línea con la Reco- mendación VII.2.2, esta Comisión fue el primer y directo destinatario y el órgano social responsable de estar en contacto permanente con el Auditor Externo para tratar cuestiones que pudieran suponer un riesgo para su independencia, así como cualquier otra cuestión relacionada con la auditoría de cuentas. Asimismo, en cumplimiento de los estándares de auditoría aplicables, también recibe y archiva información sobre cuales- quiera otras cuestiones previstas en la legislación contable y de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría vigentes en cada momento. En el desempeño de sus tareas, el Auditor Externo verifica la implantación de las políticas y sistemas de remuneración de los órganos sociales, así como la eficiencia y el funcionamiento de los mecanismos de control interno y notifica cualquier deficiencia a la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas de la Compañía. 46. Servicios distintos a los de auditoría prestados por el auditor externo El 3 de marzo de 2016 se aprobó la regulación de las prestaciones de servicios por parte del Auditor Externo o firmas de Auditoría, definiendo y fomentando los criterios y metodologías a aplicar para garantizar la independencia de los servicios de auditoría y de los servicios distintos de auditoría (SDA). De conformidad con dicha regulación, la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas acompaña exhaustivamente las solicitudes de prestación de servicios diferentes a los de auditoría, siendo necesario tal y como se expone en el punto 29 de este Capítulo 5 del Informe Anual y de conformidad con la letra A),b) del artículo 8 del Reglamento de la Comisión, que sean aprobados por ésta antes de su desarrollo.. La identificación de los “non- audit services” que eventualmente son desarrollados por los Auditores Externos se lleva a cabo conforme a las normas establecidas por la Unión Europea en esta materia, en particular conforme al Reglamento 537/2014 y la Ley de Auditoría n.º 22/2015 del 20 de julio, y teniendo asimismo en consideración las especificidades de la regulación local aplicable a la región en la que se presta el servicio. En 2021, los servicios no relacionados con auditoría prestados por el Auditor Externo de EDPR SA (PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.) consistieron principalmente en: i) la revisión limitada a 31 de marzo de 2021, 30 de junio de 2021 y 30 de septiembre de 2021 de los Estados Financieros Consolidados de EDPR; ii) la revisión del Sistema de Control Interno de Re- porte Financiero (SCIRF) del Grupo EDPR; iii) la revisión de información no financiera relativa a sostenibilidad incluida en el Informe Anual del Grupo EDPR; y iv) el acceso a un archivo de normas contables internacionales, así como a la versión digital del Manual de Contabilidad de PwC. Otros servicios distintos de la auditoría prestados por el Auditor Externo o su red a las filiales a EDPR fueron principalmente: i) procedimientos pre-acordados relacionados con la revisión de ratios financieros en el contexto de financiación externa; y ii) adopción de NIIF en algunas filiales de EDPR. PricewaterhouseCoopers Auditores fue contratado para prestar los servicios anteriormente descritos debido a su profundo conocimiento de las actividades llevadas a cabo por el grupo de empresas y de las cuestiones fiscales relacionadas con las mismas. Su contratación no supuso un riesgo para su independencia como Auditor Externo, y fue previamente aprobada por la Comisión antes de comenzar la prestación de servicios. 47. Retribución del Auditor Externo en 2021 para EDP Renováveis S.A. y sus filiales TIPO DE SERVICIO PORTUGAL ESPAÑA BRASIL EEUU OTRO TOTAL % Auditoría y auditoría legal de cuentas 170.201 623.896 188.719 1.290.216 919.016 3.192.048 94,6% Servicios totales relaciona- dos con la auditoría 170.201 623.896 188.719 1.290.216 919.016 3.192.048 94,6% Otros servicios - 162.307 6.000 - 14.865 183.172 5,4% Total otros servicios - 162.307 6.000 - 14.865 183.172 5,4% Total 170.201 786.203 194.719 1.290.216 933.881 3.375.220 100% El importe de Otros servicios en España incluye, entre otros, servicios que se refieren a todo el Grupo, como la revisión del sistema de control interno sobre información financiera y la revisión de la información no financiera relacionada con la
145 sostenibilidad, incluida en la memoria anual del Grupo EDPR, que se facturan a una empresa española. Este importe también incluye la revisión limitada del 31 de marzo de 2021, 30 de junio de 2021 y 30 de septiembre de 2021, de los Estados Financieros Consolidados de EDPR y otras revisiones para fines de consolidación del Grupo, que se consideran otros servi- cios, de acuerdo con la regulación local respectiva. El importe total para España se refiere a los servicios prestados por PricewaterhouseCoopers Auditores S.L. C. Organización interna I. Estatutos Sociales 48. Modificaciones de los estatutos sociales Las modificaciones de los Estatutos Sociales de la Compañía son competencia de la Junta General de Accionistas. Según el artículo 17 de los Estatutos Sociales (“Constitución de la Junta General de Accionistas. Adopción de Acuerdos”), para aprobar válidamente cualquier modificación de los Estatutos Sociales la Junta General Ordinaria o Extraordinaria deberá contar: • En primera convocatoria, con los accionistas presentes o representados que supongan al menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. • En segunda convocatoria, con los accionistas presentes o representados que supongan al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho a voto. En el caso de que los accionistas asistentes representen más del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, las resoluciones a las que hace referencia el presente párrafo podrán ser válidamente adoptadas a través de mayoría absoluta. Si los accionistas asistentes representaran entre el veinticinco por ciento (25%) y el cincuenta por ciento (50%) – pero sin alcanzarlo– el voto a favor de dos tercios (2/3) del capital presente o representado en la Junta General será necesario para aprobar válidamente estas resoluciones. En 2021 se aprobaron dos modificaciones de los Estatutos Sociales de EDPR: • La Junta Extraordinaria de Accionistas de 22 de febrero de 2021 aprobó la modificación de los artículos 12 (“Convocato- ria”) y 16 (“Presidencia de la Junta”), a fin de adaptar su contenido a la decisión de asignar la Presidencia de la Junta al Presidente del Consejo de Administración. • La Junta Ordinaria de Accionistas de 12 de abril de 2021 aprobó la modificación del artículo 5 (“Capital Social”), a fin de adaptar su contenido al acuerdo de aprobación de un incremento de capital por un importe nominal de 441.250.000 €, tras lo cual el capital social de la sociedad pasó a ser de 4.802.790.810 €. II. Comunicación de irregularidades 49. Irregularidades en los canales de comunicación WHISTLEBLOWING EDPR siempre ha llevado a cabo su actividad implantando sistemáticamente medidas para garantizar el buen gobierno de sus empresas, incluida la prevención de prácticas irregulares, especialmente en las áreas de contabilidad y finanzas. Por ello, y en cumplimiento con las disposiciones previstas en el Código de Gobierno Corporativo del IPCG, EDPR pone a disposición de los trabajadores del Grupo un canal que les permite comunicar directamente y de forma confidencial a la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas cualquier práctica supuestamente ilícita o cualquier presunta
146 irregularidad financiera o contable en la Compañía. El canal se publica en la web oficial para que cualquier persona pueda acceder a él fácilmente (https://www.edpr.com/en/edpr/our-company/ethics-compliance). Con este canal para denuncia de irregularidades en prácticas contables y financieras, EDPR pretende: • Garantizar las condiciones que permitan a los trabajadores informar libremente a la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas de cualquier preocupación que pudieran tener en relación con estos asuntos; • Facilitar la detección rápida de situaciones irregulares que, en caso de llegar a practicarse, podrían causar graves daños al Grupo EDPR, sus trabajadores, sus clientes o sus accionistas. • Solo es posible ponerse en contacto con la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas de la Compañía a este fin, a través de correo electrónico y postal, y además el acceso a la información recibida está restringido. Cualquier reclamación o denuncia dirigida a la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas será tratada de manera estrictamente confidencial, manteniéndose anónima la identidad del denunciante, siempre que ello no entorpezca la inves- tigación de la denuncia. La Compañía ofrece al denunciante plenas garantías de que no ejercerá ninguna acción disciplinaria o de represalia contra él o ella a raíz de haber ejercido su derecho a denunciar situaciones irregulares, a facilitar información o a colaborar con una investigación. Las reglas del procedimiento y funcionamiento de este canal son expuestas en el Wel- come Day organizado cada año para las nuevas contrataciones de EDPR, así como publicada en la intranet y página web de la Compañía. El reglamento de este canal está disponible en la intranet de la Compañía, que incluye, entre otros, la regu- lación de los oportunos mecanismos y procedimientos de comunicación y tratamiento de irregularidades, así como los tér- minos de protección de confidencialidad aplicables a la información facilitada y la identidad de su emisor. El Secretario de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas recibe todas las comunicaciones y presenta un informe trimestral a los miembros de la Comisión. En 2021 no hubo ninguna comunicación relativa a irregularidades en EDPR a través de este canal. CÓDIGO DE ÉTICA Y CANAL DE COMUNICACIÓN PARA CUESTIONES ÉTICAS EDPR está firmemente comprometida con la difusión y promoción del cumplimiento de directrices éticas y principios como la transparencia, honestidad, integridad, no discriminación, igualdad de oportunidades y sostenibilidad, a cuyo logro se incen- tiva a todos los empleados. Con este objetivo, un nuevo Código de Ética fue aprobado en diciembre de 2020 –que reemplaza el anterior de febrero de 2014– así como un reglamento del Código de Ética. Los compromisos adquiridos bajo este nuevo Código se aplican por igual a los socios, representantes y proveedores que de alguna manera estuvieran facultados para actuar en nombre de EDPR. Otros proveedores tienen expresa obligación de cumplir con el Código conforme a las obligaciones establecidas bajo los procedimientos de cualificación o los propios contratos. El Código de Ética es una “guía de actuación” que refleja la forma en la que EDPR considera que se debe trabajar, y por tanto, su aplicación es inevitablemente obligatoria, por lo que los empleados que no cumplan con el mismo podrían estar sujetos a sanciones disciplinarias en los términos recogidos en la regulación aplicable. Los proveedores también están obli- gados a respetar los principios del Código de Ética. El Código es una herramienta privilegiada que enmarca la reflexión en materia de Ética, pero que esencialmente sirve como medio para respaldar la resolución de temas éticos, ya que representa estándares y normas de comportamiento que ayudan a orientar nuestras decisiones. Tanto el Código como su reglamento están publicados en la intranet y en la página web (https://www.edpr.com/en/edpr/our- company/ethics-compliance) y todos los años todos los empleados, incluidos los nuevos empleados, declaran que han reci- bido, leído y comprendido el Código de Ética de EDPR y se comprometen a cumplir lo dispuesto en él. Asimismo, este Código ha sido extensamente distribuido a los empleados del Grupo a través de comunicaciones internas y además, con el objetivo de que cada empleado de la Compañía reciba una formación específica en Ética, la Compañía facilita periódicamente un curso on-line sobre su Código de Ética a todos los empleados. En este sentido, durante 2021 se impar- tieron los siguientes cursos sobre Ética: (i) Let’s live our (new) Code of Ethics (mayo de 2021), (ii) To speak is to build (junio de 2021) y (iii) Say no to Harassment (septiembre de 2021). Con el fin de respaldar y cumplir con los compromisos e iniciativas del Código de Ética y en materia de Ética, y con el objetivo de minimizar el riesgo de prácticas no éticas, así como generar transparencia y confianza en las relaciones, EDPR también ha aprobado e implementado lo siguiente:
147 • Nueva Comisión de Ética: en 2021, EDPR decidió revisar la organización y el funcionamiento de su Comisión de Ética, para: - Garantizar la independencia de la dirección ejecutiva; - Reducir el número de miembros para lograr un funcionamiento más eficiente; - Facilitar el análisis y la decisión de las denuncias relacionadas con la ética en un contexto más restringido; - Facilitar debates más participativos sobre la estructuración de temas relacionados con la Ética, así como sobre el Plan de Ética anual y su seguimiento periódico. En consecuencia, se creó una nueva Comisión de Ética con las siguientes funciones principales: - Establecer directrices de cumplimiento del Código de Ética; - Proponer al Consejo de Administración Programas de Ética plurianuales y los Planes anuales pertinentes preparados por el Área de Compliance y el Proveedor de Ética; - Evaluar los Informes trimestrales relativos a la aplicación de los planes de ética anuales del Grupo prepa- rados por el área de Compliance y el Proveedor de Ética u otros elementos sobre desempeño ético; - Revisar los supuestos de infracción del Código de Ética siguiendo las instrucciones del Proveedor de Ética con el soporte de los equipos que gestionan las denuncias en EDPR y emitir un dictamen vinculante al respecto; - Dictar recomendaciones a solicitud de cualquiera de los órganos de dirección de las sociedades que com- ponen el Grupo EDPR, sobre prácticas o códigos de conducta en materia de ética o deontología, desarro- llados en el marco de necesidades específicas, legales o reglamentarias; - Garantizar de manera continua que el Código de Ética y los procedimientos derivados de él cubren las necesidades del Grupo EDPR y fomentar las revisiones de dicho documento, al menos cada dos años, de- bidamente argumentado a través de un informe de revisión que debe enviarse al Consejo de Administración para que lo apruebe. En este sentido, la nueva Comisión de Ética está integrada por: (i) el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, que presidirá la Comisión; (ii) el Presidente de la comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas; (iii) el Proveedor de Ética; (iv) el Compliance Officer; (v) el Director de Recursos Humanos; (vi) el Director del Legal & Regulación de EDPR North America LLC; (vii) el Secretario del Consejo de Administración, que ejercerá las funciones de Secretario en las reuniones de la Comisión de Ética. • Proveedor de Ética: es una persona externa a la Compañía que recibe las denuncias y consultas enviadas a través del Canal de Ética e investiga y documenta el procedimiento de cada una de ellas garantizando la confidencialidad de la identidad del denunciante. El nombramiento de esta posición se hace por acuerdo del Consejo de Administra- ción. Las principales funciones de este cargo son por tanto las siguientes: - Ser un oyente independiente e imparcial, respetar la confidencialidad y el anonimato, ponerse a disposición de quienes traten de aclarar situaciones con motivos supuestamente éticos, teniendo en cuenta el marco y las disposiciones del Código de Ética de EDPR; - Recibir comunicaciones de naturaleza ética y, cuando proceda, instruir, documentar e incoar los procesos por infracción ética pertinentes ante la Comisión de Ética; - Realizar un seguimiento de todos los procedimientos por infracción hasta su suspensión, manteniendo, siempre que sea necesario y oportuno, el contacto con el denunciante; - Fomentar periódicamente, junto con el área de Compliance, iniciativas con las áreas del Grupo que sean objeto de denuncias, a fin de mejorar los procedimientos y prácticas que eviten futuras denuncias y, especialmente, fomentar una conducta más respetuosa del Código de Ética de EDPR; - Preparar con el Área de Compliance iniciativas que deben incluirse en los programas y Planes Anuales de Com- pliance y Ética; - Asesorar a la Comisión de Ética en relación con el refuerzo de la coherencia de la Política sobre Ética del Grupo; - Informar anualmente en relación con la actividad incluida en el ámbito de la función que tiene asignada; - Revisar y actualizar anualmente el procedimiento de gestión de todas las comunicaciones recibidas. Desde enero de 2019, el Defensor de Ética de EDPR es Maria Manuela Casimiro da Silva. • Canal de Ética: es un canal interno y externo puesto a disposición para la presentación de denuncias y consultas sobre las infracciones del Código de Ética en materia de legislación y ética, conducta en el entorno laboral, derechos
148 humanos e igualdad de oportunidades, integridad, relaciones con clientes y proveedores, medio ambiente y soste- nibilidad. Este canal está disponible en la intranet y en la página web de la Compañía, y su existencia y funciona- miento también se presentan en el Welcome Day que organiza cada año para las nuevas contrataciones de EDPR. El procedimiento y el flujo del proceso de las denuncias y consultas enviadas a través de este canal están regulados por el Reglamento del Código de Ética y los reglamentos del Comité de Ética, y son los siguientes: 1. El denunciante (interno o externo) presenta su comunicación a través del Canal de Ética (por correo elec- trónico o carta a través del modelo disponible en la página web e intranet), que es recibida por el Provee- dor de Ética. 2. El Proveedor de Ética comienza la investigación y elabora el correspondiente informe. 3. El Proveedor de Ética remite el resumen de la investigación al Comité de Ética (omitiendo la identidad del demandante) para la deliberación sobre la efectiva infracción del Código de Ética y para analizar si será necesaria información adicional. Si este último fuera el caso, se llevará a cabo una investigación con el soporte de medios internos o externos, según corresponda. 4. La decisión final sobre la consulta o denuncia se comunica al denunciante. El Proveedor Ética se pondrá en contacto con el demandante para informarle sobre la opinión de la Comisión de Ética. En 2021 se recibieron cinco (5) denuncias a través del Canal de Ética. Cuatro de ellas fueron consideradas in- fundadas y otra sigue abierta. Otras actividades: en octubre de 2021, con el objetivo de reforzar la cultura ética, en EPDR se realizaron las siguientes actividades nuevas: (i) lanzamiento de la encuesta sobre Ética (13 de octubre) y (ii) celebración del Día Mundial de la Ética (20 de octubre). La encuesta sobre Ética se publicó a través de un correo del CEO animando a los empleados a que partici- pasen en una encuesta con el objetivo de conocer la evolución del entorno ético y poder conocer mejor cuál es la percepción que los empleados tienen de la ética en EDPR. En lo que respecta al Día Mundial de la Ética, el Defensor de Ética publicó un mensaje en la intranet poniendo de manifiesto que la estrategia “Doing Good, well” (actuar bien está bien) es la única manera de cumplir los compromisos de EDPR relativos al medioambiente, la creación de valor social y la mejora de calidad de vida de los empleados y, en general, de todas las personas. III. Sistemas internos de control y gestión de riesgos 50. Auditoría interna EDPR cuenta con un Departamento de Auditoría Interna (“DAI”) integrado por diez (10) personas. El Departamento de Auditoría Interna supone es una garantía independiente y objetiva y una actividad de consultoría dise- ñada para añadir valor y mejorar el funcionamiento de una organización. Ayuda a una organización a cumplir sus objetivos facilitando un método sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión del riesgo, control y gobierno. El DAI no es un órgano ejecutivo de EDPR y no está facultado para adoptar decisiones de gestión relativas a las actividades del Grupo. Tampoco hay un enlace jerárquico o funcional con las unidades auditadas, por lo que mantiene una relación de absoluta independencia y objetividad en sus relaciones con ellas. El Departamento de Auditoría Interna de EDPR fue eva- luado por el Instituto de Auditores Internos por primera vez en 2020, habiendo obtenido la máxima calificación. La información detallada sobre el sistema de control interno aplicado por EDPR se incluye en el punto 55 de este Capítulo 5 del Informe Anual. 51. Estructura organizativa de auditoría interna La función de Auditoría Interna dentro del Grupo EDPR es una función corporativa ejecutada por el Departamento de Audi- toría Interna (“DAI”), que depende administrativamente del CEO de EDPR y funcionalmente de la Comisión de Auditoría,
149 Control y Partes Relacionadas, que supervisa las actividades y a quien se informa de las actividades de Auditoría Interna para el Director de Auditoría Interna de EDP. La coordinación entre la Auditoría Interna de EDPR y la Auditoría Interna de EDP se lleva a cabo a través del reporte funcional del Director de Auditoría Interna de EDPR al Director Corporativo de Auditoría Interna de EDP, en base al cual la gestión correspondiente incluye la promoción y armonización de políticas y metodologías de trabajo, la gestión de planes de actua- ción y las actividades de reporte al Director de Auditoría Interna de EDP. 52. Gestión del riesgo El proceso de gestión de riesgos de EDPR (Enterprise Risk Management) es un modelo de gestión integrado y transversal que garantiza la atenuación de los efectos de riesgo en el capital y ganancias de EDPR, así como la implementación de las mejores prácticas en Gobierno Corporativo y transparencia. El proceso adecua la exposición de EDPR con el perfil de riesgo deseado por la Compañía. El Marco de Gestión de Riesgos de EDPR fue aprobado en 2016, de acuerdo con las directrices aprobadas por el Consejo de Administración. En base a este marco, la Compañía desarrolla un sistema de gestión de riesgos mediante políticas y proce- dimientos de riesgos individuales para los riesgos más relevantes, definiendo una metodología para calcular su probabilidad de ocurrencia y su impacto, así como medidas de mitigación y umbrales. Además, las políticas y procedimientos de riesgos establecen procedimientos de control, evaluación periódica y ajuste. Las aprobaciones necesarias para proceder con este sistema son enviadas al Management Team, que informará al Consejo de Administración de los progresos. Del mismo modo, el Sistema de Gestión de Riesgos es monitorizado y supervisado de cerca por la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas, un órgano supervisor independiente compuesto por miembros no ejecutivos que reporta al Consejo de Admi- nistración, responsable, entre otros, de monitorizar el cumplimiento y progresos del Plan de Gestión de Riesgos, y de posibles mejoras a las medidas y controles de mitigación de los potenciales riesgos identificados en EDPR. Los riesgos de mercado, contraparte, operación, negocio y estrategia son identificados y valorados y, en función del resultado de dicha valoración, se definen y adoptan las Políticas de Riesgos en toda la Compañía. Estas políticas tienen como objetivo mitigar los riesgos sin comprometer las oportunidades potenciales, optimizando así la rentabilidad frente a la exposición al riesgo. El aumento de los precios de las materias primas en 2021 hizo necesaria la realización de análisis adicionales para evaluar una posición de riesgo de mercado equilibrada: • Aumento de los precios de la energía: EDPR no se benefició del aumento general de los precios de la energía en 2021, debido a que en el mercado la energía ya se vendía a precio fijo. El notable aumento de los precios demostró la asimetría entre las posiciones a largo y acorto plazo. Debido a la evolución del mercado en 2021, EDPR volvió a evaluar la posición de cobertura optima óptima para tener en cuenta esta asimetría y ajustó la posición en 2021 y en los próximos ejercicios. • Aumento de los precios de las materias primas: Los precios del metal y del combustible aumentaron significativamente en 2021, lo que supuso un incremento de los gastos de Capex. La mayoría de los proyectos aprobados en EDPR con unos PPA a precio fijo ya tenían los gastos de capital asegurados. No obstante, el área de Global Risk de EDPR definió la metodología relativa a una posible ejecución de una cobertura del precio de las materias primas en esos proyectos en caso de que los gastos de capital no estén asegurados en el momento de la firma de los PPA. En 2021, EDPR analizó la posibilidad de usar derivados climáticos para cubrir la volatilidad de la producción eólica a nivel de cartera. Una vez cubierto el riesgo de mercado derivado de los precios de la energía, el riesgo de volumen concentra la mayor parte del riesgo de mercado y una gran parte del Net Income @Risk y, por tanto, los intereses de la cobertura de los volúmenes de producción. Considerando que la actividad de Generación Distribuida se añadió a EDPR Norte América en 2021, EDPR llevó a cabo un backtesting de su Política de Riesgos de Contraparte para evaluar su eficacia y proponer ajustes para esta nueva actividad. Durante 2021, EDPR revaluó el Riesgo Operacional de la sociedad, llevando a cabo un análisis “bottom-up” en todos los departamentos, tal como se contempla en la Política de Riesgos Operacionales de EDPR. Tras el incremento de la capacidad instalada de EDPR en los últimos años, junto con el crecimiento previsto en el nuevo Plan de Negocio para 2021-25, el umbral
150 de Riesgo Operacional se ajustó oportunamente en la Política de Riesgos Operacionales de EDPR y el marco de Gestión de Riesgos de Empresa. Por último, EDPR actualizó su orientación de las políticas de RES en las geografías en las que la Compañía está presente y en potenciales nuevas geografías. 53. Mapa de riesgos La Gestión de Riesgos en EDPR se centra en cubrir todos los riesgos de la Compañía. Para conseguir una visión integral de éstos, se han agrupado en las Categorías de Riesgo siguientes: Mercado, Contraparte, Operacional, Negocio y Estrategia. La definición de estas Categorías de Riesgos en EDPR es la siguiente: • Riesgo de Mercado - Se refiere al riesgo para EDPR resultante de variaciones en los precios del mercado. Está conside- rado dentro del riesgo de mercado debido a la relación entre la producción de energía eólica y el riesgo del precio en la producción de energía. En especial, riesgos de mercado se consideran los cambios en los precios de la energía, en su producción, tipos de interés, divisas, inflación y precios de otras materias primas (que no sean energía); • Riesgo de Contraparte (crédito y operacional) - Riesgo de que la contraparte de una transacción sufra suspensión de pagos antes de la liquidación definitiva de sus flujos de caja. Si la transacción con la contraparte tiene un valor económico positivo en el momento del incumplimiento, se producirá una pérdida económica. En el caso de no existir problemas financieros de la contraparte, existe riesgo operacional de que no cumpla con las especificaciones de su contrato (calidad, calendario de trabajos, etc.) y consecuentemente impliquen más costes de los esperados debido a los reemplazos o re- trasos en el cumplimiento del contrato; • Riesgo Operacional (excluyendo contrapartes) - Es el riesgo de pérdida de ingresos o valor económico debido a la inadecuación o fallo en los procesos internos, el personal, los sistemas de información o agentes externos (tales como incrementos en los índices de fallo de equipos, en O&M, o desastres naturales); incluyendo el efecto de pérdidas por imposibilidad de asegurar la continuidad del negocio. • Riesgo de negocio - Es la pérdida potencial de ingresos de una compañía provocada por cambios adversos en negocio. Estas pérdidas pueden ser ocasionadas por importantes incrementos en los precios de los equipamientos o cambios en la regulación medioambiental. Las fluctuaciones en los precios de la electricidad y de la producción se consideran riesgos de negocio. • Riesgo estratégico - Se refiere al riesgo procedente de la situación macroeconómica, política, social o medioambiental en los países en los que EDPR está presente, así como todos aquéllos que proceden del entorno competitivo, de la dis- rupción tecnológica, de los cambios en los mercados de energía o de decisiones de Gobierno Corporativo (criterios de decisión de inversiones, Gobierno Corporativo y temas reputacionales). Dentro de cada Categoría de Riesgo, los riesgos están clasificados en Grupos de Riesgo. 1. Riesgo de mercado 1. i) Riesgo de precios de la energía EDPR tiene poca exposición a precios de la electricidad, ya que su estrategia es estar presente en países o regiones con visibilidad en ingresos a largo plazo. En la mayoría de países en los que opera EDPR, los precios se determinan mediante mecanismos dentro de un marco regulado. En los países donde no existen tarifas reguladas, los contratos de compra de electricidad se negocian con distintas contrapartes para evitar los riesgos de precio de la electricidad, de los certificados verdes o de RECs (“Renewable Energy Certificates”). A pesar de tener una estrategia de exposición limitada a riesgos de mercado, EDPR tiene algunos parques con exposición. En Europa, EDPR opera en países en los que el precio de venta se define mediante una tarifa regulada (Portugal, Francia e Italia) o en mercados en los que además del precio de la electricidad, EDPR recibe una prima regulada predefinida o un certificado verde (España, Bélgica, Polonia y Rumanía). Asimismo, EDPR está llevando a cabo actividades de inversión en el Reino Unido y en Grecia, bajo sistemas de remuneración de contratos por diferencias. En aquellos países donde existe una prima regulada predefinida o un sistema de certificados verdes, EDPR está parcialmente expuesta a fluctuaciones del precio de la electricidad. Considerando los PPAs actualmente en vigor, EDPR está expuesta al precio de la electricidad concretamente en Rumanía, Polonia, Bélgica y, de forma parcial, en España. Además, en los países europeos en los que existe un sistema de certificados
151 verdes (Rumanía, Bélgica y Polonia), EDPR está expuesta a la fluctuación del precio de los mismos. En Estados Unidos no existe un marco regulado para el precio de la electricidad. Sin embargo, existen incentivos para la generación renovable, como los PTCs (Production Tax Credits) y los programas regionales RPS (Renewable Portfolio Stan- dard) que permiten recibir RECs por cada MWh de generación. Los precios de los RECs son muy volátiles y dependen del equilibro entre oferta y demanda en el mercado relevante. Los precios de la mayor parte de la generación de los parques de EDPR en EE.UU. son predefinidos, determinándose me- diante paquetes de contratos a largo plazo (electricidad + REC) con empresas de suministro eléctrico locales, en línea con la política de la Compañía de evitar el riesgo de precio de mercado. Pese a la existencia de contratos a largo plazo, algunos parques de EDPR en EE.UU. carecen de contratos de compra de electricidad y venden al mercado exponiéndose al riesgo de precio de la electricidad y de los RECs. Además, algunos parques que cuentan con contratos a largo plazo no venden la electricidad en el lugar de producción, por lo que se exponen a un riesgo de base (diferencia de precio entre el lugar de producción y de venta). En Ontario (Canadá), el precio de venta se establece mediante una tarifa regulada a largo plazo, de ahí que no exista expo- sición al precio de la electricidad. En las operaciones brasileñas y colombianas, el precio de venta se define a través de una subasta pública que se traduce posteriormente en un contrato a largo plazo. La exposición al precio de la electricidad es prácticamente nula, sin apenas exposición a la producción por encima o por debajo de la producción contratada. Según el enfoque global de EDPR para minimizar la exposición a los precios de mercado de la electricidad, la empresa evalúa de forma permanente si hay desviaciones en los límites definidos (medidos según el EBITDA en riesgo, el patrimonio neto en riesgo y la exposición total de mercado). EDPR pretende evitar el riesgo de los certificados verdes y a los REC mediante la formalización de contratos de compraventa con off-takers particulares, que recogen la venta de la electricidad y del certificado verde o el REC. En algunos casos, el comprador puede estar interesado en contratar únicamente el certificado verde o el REC, en cuyo caso se puede formalizar un contrato de venta que no incluye la electricidad. En aquellas regiones donde persiste la exposición residual al mercado, EDPR utiliza diversos instrumentos financieros y de cobertura para minimizar la exposición a las fluctuaciones de los precios de la electricidad. En algunos casos, debido a la falta de liquidez de los derivados financieros, a veces no es posible cubrir correctamente toda la exposición al mercado. Como se ha citado con anterioridad, algunos parques eólicos en EE. UU. tienen exposición al riesgo de precio de REC y diferencial de precios entre localizaciones (riesgo de base). EDPR ejecuta coberturas de los precios de REC a través de ventas a plazo y “swaps” o FTRs para cubrir el riesgo diferencial de precios entre localizaciones distintas. 1. ii) Riesgo de producción energética La cantidad de electricidad que generan los parques eólicos de EDPR depende de las condiciones meteorológicas, que varían según la ubicación, la temporada y el año. La variación de la generación afecta a la eficiencia y a los resultados de explota- ción de la EDPR. No solo es importante la producción eólica o solar en un lugar concreto, sino también el perfil de producción. El viento suele soplar más de noche que de día, que es cuando el precio de la energía es inferior, y siendo el caso opuesto para la solar. El perfil de generación incidirá en el descuento o incremento en el precio de un parque frente a la generación de carga básica. Por último, las limitaciones de producción de un parque también afectan a la energía generada. Las limitaciones se dan cuando los gestores de redes de transmisión (TSO) detienen la producción de un parque por razones ajenas a la Compañía. Ejemplos de ello son la renovación de líneas de transporte o sobrecargas excepcionales (alto nivel de producción de electri- cidad para capacidad de transmisión disponible). EDPR mitiga la volatilidad y las fluctuaciones estacionales de los recursos eólicos y solares mediante la diversificación geo- gráfica de su base de activos en distintos países y regiones. EDPR es consciente de que la correlación que existe entre distintos parques eólicos de su cartera hace posible esta diversi- ficación geográfica, que le permite compensar las variaciones del viento en cada zona y mantener una generación eléctrica
152 total relativamente estable. Actualmente, EDPR está presente en 17 países: España, Portugal, Francia, Bélgica, Polonia, Rumanía, Italia, Reino Unido, Grecia, Colombia (sin generación), Hungría (sin generación), Corea del Sur (sin generación), Vietnam, Estados Unidos, Canadá, Brasil y México. Sin embargo, en 2021 la generación anual de EDPR fue inferior a la inicialmente prevista. EDPR continúa analizando el posible uso de productos financieros para cubrir el riesgo eólico y ha concluido que pueden utilizarse para mitigarlo en casos concretos. El perfil de riesgo y el riesgo de limitaciones se gestionan de antemano. En todas las nuevas inversiones, EDPR tiene en cuenta el efecto que el perfil de generación y de limitación esperados tendrá en la producción del parque eólico. El departa- mento de Riesgos lleva a cabo una supervisión constante del perfil de generación y las limitaciones de los parques de EDPR. 1. iii) Riesgos relacionados con los mercados financieros EDPR financia sus parques por medio de “Project Finance” o de deuda corporativa. En ambos casos, los tipos de interés variables conllevarían la fluctuación de los pagos de intereses. Por otra parte, la presencia de EDPR en varios países supone la existencia de ingresos denominados en distintas divisas. Por consiguiente, las fluctuaciones de las divisas pueden afectar negativamente a los resultados financieros de manera sustancial o al valor para invertir en otros países. 1. iii) a) Riesgo derivado de los tipos de interés Gracias a las políticas adoptadas por el Grupo EDPR, la exposición actual a los tipos de interés variables no resulta signifi- cativa y sus flujos de caja son, en gran medida, independientes de las fluctuaciones de los mismos. El objetivo de la gestión de riesgos derivados de los tipos de interés es reducir la exposición de los flujos de caja de la deuda a largo plazo a las fluctuaciones del mercado, principalmente mediante la contratación de un tipo de interés fijo. Cuando se emite deuda a largo plazo a tipo variable, EDPR formaliza también instrumentos financieros derivados que le permiten pasar de tipos de interés variables a tipos de interés fijos. EDPR posee una cartera de derivados sobre tipos de interés con vencimientos hasta 14 años. Se realizan análisis de sensi- bilidad periódicos del valor razonable de los instrumentos financieros en relación con las fluctuaciones de los tipos de interés. Teniendo la mayoría de los tipos de interés fijados, la principal exposición a los tipos de interés surge al llevar a cabo refi- nanciaciones. Para protegerse de este riesgo, EDPR intenta mantener un perfil de madurez acorde con su deuda corporativa fija y, por tanto, diversificando el riesgo de contratiempos en refinanciaciones. El calendario de revisión de los precios de la deuda es objeto de una supervisión constante junto con los tipos de interés para reestructurar la deuda. Considerando la política de gestión del riesgo y los límites de exposición aprobados, el área de Global Risk da soporte al equipo Financiero en decisiones de ratios de interés y éste presenta la estrategia financiera apropiada para cada pro- yecto/región al Management Team para su aprobación. 1. iii) b) Riesgo derivado de los tipos de cambio entre divisas EDPR opera internacionalmente y está expuesta al riesgo de divisa que resulta de las inversiones en sus filiales extranjeras. En la actualidad, la principal exposición en parques en operación es al dólar estadounidense, al leu rumano, al zloty polaco, al real brasileño, a la libra esterlina, al dólar canadiense y al peso colombiano. Adicionalmente, EDPR tiene una exposición fiscal marginal al peso mejicano por los parques en México. EDPR cubre el riesgo frente a las fluctuaciones cambiarias financiándose en la misma moneda en la que se denominan los ingresos del proyecto. Cuando no existe financiación local, EDPR cubre los flujos de caja de la deuda por medio de swaps cruzados de tipos de interés (cross currency interest rate swaps).
153 EDPR también realiza coberturas de inversiones netas (inversiones tras la deducción de la deuda local) en moneda extranjera a través swaps de tipo de interés en diferentes divisas. Por último, formaliza contratos de divisas extranjeras a plazo con los que cubre el riesgo de operaciones concretas, princi- palmente pagos a proveedores que puedan denominarse en monedas distintas. Las iniciativas de cobertura de EDPR minimizan el impacto de la volatilidad de los tipos de cambio, pero no consiguen elimi- nar por completo este riesgo por el elevado coste que supondría cubrirlo en determinadas situaciones. iii) c) Riesgo derivado de la inflación En algunos proyectos específicos, la remuneración está ligada a la inflación. Adicionalmente, los costes de Operación y Man- tenimiento se consideran ligados a la inflación en la mayoría de los casos. La exposición a la inflación en los beneficios puede ser parcialmente cubierta de manera natural con exposición a tipos de interés. Normalmente EDPR analiza la exposición a la inflación y su relación con los tipos de interés para ajustar el nivel óptimo de cobertura de tipo de interés en la financiación de proyectos. La exposición a la inflación en los costes de Operación y Mantenimiento se gestiona cuando se hacen las decisiones de inversión, a través de la realización de análisis exhaustivos. iii) d) Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es el riesgo de que EDPR no cumpla con sus obligaciones financieras. El riesgo de liquidez está relacio- nado principalmente con movimientos extremos de mercado en los precios de la electricidad, tipos de interés, tipos de cambio o en el mercado crediticio, que tiene el potencial de variar los cash flows provenientes de ingresos, opex, ajustes de margen de garantías o financiamiento (debido a una degradación en la calidad crediticia). EDPR monitoriza el riesgo de liquidez en el corto plazo y a largo plazo para cumplir con los objetivos estratégicos previa- mente estipulados (EBITDA, ratio de deuda y otros). La estrategia de EDPR para gestionar el riesgo de liquidez es garantizar que siempre disponga de liquidez suficiente para cubrir sus pasivos financieros cuando venzan, tanto en condiciones normales, como en situaciones extremas, sin incurrir en pérdidas inaceptables ni perjudicar la reputación de la compañía. EDPR recurre a diversas fuentes de financiación como inversores en estructuras de Tax Equity, bancos comerciales, organi- zaciones multilaterales, deuda corporativa y rotación de los activos para garantizar la liquidez a largo plazo para financiar los proyectos financiados y el capital circulante. Los Consejeros han estimado flujos de efectivo que muestran que el Grupo cumplirá los compromisos existentes al cierre del ejercicio 2021 y los previstos para 2022. iv) Riesgo de precio de las materias primas (distinto de la energía) En proyectos en los que existe un periodo prolongado entre la decisión de inversión y el comienzo de la construcción, EDPR puede estar expuesta al precio de los materiales utilizados para la fabricación de los equipamientos o cimentaciones, a través de fórmulas de indexación incluidas en los contratos de los proveedores. Para mitigar este riesgo, EDPR analiza la posibilidad de ejecutar coberturas de los precios de materias primas en mercados OTC/ mercados financieros en función de los riesgos (pérdidas potenciales) y el coste de la cobertura. 2. Riesgo de contraparte El riesgo de crédito de las contrapartes es el riesgo de que la contraparte de una operación pueda incurrir en incumplimiento antes de la liquidación final de los flujos de caja de la operación. Si el valor económico de las operaciones o la cartera de las mismas que se mantiene con la contraparte es positivo en el momento del incumplimiento (riesgo de crédito de las contra- partes) o el cambio de la contraparte genera un coste de sustitución (riesgo operacional de las contrapartes), se producirá una pérdida económica.
154 2. i) Riesgo de crédito de las contrapartes Si la operación o la cartera de operaciones con la contraparte tienen un valor económico positivo en el momento del incum- plimiento, se producirá una pérdida económica. En EDPR, para controlar el riesgo de crédito, se establecen umbrales de Pérdidas previstas e imprevistas, según lo definido a nivel de la Compañía por los estándares de Basilea, y que se valoran mensualmente. Si la empresa en general sobrepasa el umbral, se ponen en marcha medidas de mitigación para continuar dentro del límite establecido. Adicionalmente, los límites de pérdidas estimadas se establecen individualmente para cada contraparte o grupo de contra- partes (sociedad matriz y filiales). 2.ii) Riesgo operacional de las contrapartes Si la operación o la cartera de operaciones con la contraparte no presentan un valor económico positivo en el momento del incumplimiento, las operaciones se verán afectadas. Pese a que en ese momento no se produce una pérdida directa, la sustitución de la contraparte podría acarrear un coste para EDPR por las posibles demoras, el encarecimiento del valor del contrato suscrito con la nueva contraparte (coste de sustitución), etc. Los subcontratistas de construcción y de O&M son contrapartes a las que EDPR está expuesta en términos operativos. Para minimizar la probabilidad de incurrir en costes de sustitución con contrapartes, EDPR gestiona su política en materia de riesgo operacional de las contrapartes mediante el análisis de la capacidad técnica, la competitividad, la calificación crediticia y el coste de sustitución de la contraparte. 3. Riesgo Operacional El Riesgo Operacional es el resultante de un proceso internos inadecuados o fallos en el mismo, o de personas, sistemas o eventos externos (como un incremento en los ratios de incumplimiento de equipamiento, aumento de O&M o desastres na- turales). Adicionalmente, abarca también el riesgo de que el negocio se vea interrumpido por causas internas o externas (como una pandemia, un ciberataque o averías en los sistemas de IT) afectando a la continuidad del negocio. 3. i) Riesgo de desarrollo Los parques de energía renovable están sujetos a estrictas normativas en diferentes instancias reglamentarias (internacio- nales, nacionales, estatales, regionales y locales) que hacen referencia al desarrollo, la construcción, la conexión a las redes eléctricas y la explotación de centrales eléctricas. Entre otras cosas, estas disposiciones legales regulan aspectos paisajísti- cos y medioambientales, permisos de construcción, el uso y la protección del suelo y cuestiones relativas al acceso a las redes eléctricas. Aunque el nivel de exigencia puede ser diferente dependiendo de la región, EDPR es consciente de la tendencia que reflejan los marcos regulatorios hacia la armonización, centrándose en la adopción de las disposiciones más restrictivas y en los riesgos de desarrollo en los ámbitos de la aprobación (fundamentalmente aspectos medioambientales y permisos urbanís- ticos) y la interconexión (conexión eléctrica del parque a la red nacional).En este contexto, la experiencia recabada en distin- tos países es útil para prever y abordar situaciones similares en otros países. Durante la fase de desarrollo y diseño, EDPR se concentra en la optimización de sus proyectos. Se analiza en detalle el emplazamiento y el diseño del parque, para conseguir que los proyectos estén menos resilientes a riesgos de permisos. Además, EDPR mitiga el riesgo de ejecución asegurándose varias opciones distintas mediante actividades de desarrollo en 14 países diferentes (España, Portugal, Francia, Bélgica, Polonia, Rumanía, el Reino Unido, Italia, EE. UU., Grecia, Canadá, Colombia, Brasil y México) y una cartera de proyectos en diferentes fases de desarrollo. De hecho, esta amplia cartera le proporciona un “colchón” para superar los posibles retrasos en el desarrollo de parques prioritarios, lo que garantiza la con- secución de los objetivos de crecimiento y permite compensar los retrasos en la obtención de permisos en algunas regiones. 3.ii) Riesgo de construcción Durante las obras de cimentación, interconexión y construcción de una planta, o durante la instalación de los equipos de generación, pueden sobrevenir eventos (malas condiciones climatológicas, averías, etc.) que supongan un sobrecoste o el
155 retraso de la fecha de explotación comercial del parque: • El retraso conlleva posponer los flujos de caja, lo que afecta a la rentabilidad de la inversión. • Cuando un parque eólico cuenta con un contrato de compra de electricidad, la demora de la fecha de explotación comer- cial puede comportar el pago de una indemnización por daños y perjuicios, con el consiguiente lucro cesante y efecto en los resultados financieros anuales. En la fase de diseño, los equipos de ingeniería de EDPR supervisan las técnicas y el método de instalación. La construcción se subcontrata a constructoras experimentadas, una vez verificada su solvencia. En ambos casos, se realiza un análisis del camino crítico para valorar la fiabilidad del plan de construcción e instalación. También pueden requerirse garantías a la contraparte en línea con la política de riesgos de Contraparte de EDPR. 3.iii) Riesgo operacional Riesgo de deterioro de activos físicos Los parques de energías renovables en construcción y en operación están expuestos a las inclemencias del tiempo, desastres naturales, etc. Estos riesgos dependen de su localización. Todos los parques están asegurados frente a potenciales daños físicos tanto en la fase de construcción como en operación. De este modo, durante la operativa del parque, cualquier daño ocasionado por desastres naturales o accidentes puede ser parcialmente cubierto gracias a la contratación previa de seguros. Riesgo del rendimiento de los equipamientos (Costes de O&M) La producción de las plantas (eólicas, solares, etc.) depende de la disponibilidad operativa del equipo. EDPR mitiga este riesgo a través de una combinación de proveedores, lo que minimiza el riesgo tecnológico al evitar la exposición a un único fabricante. Además, EDPR suscribe con ellos contratos de mantenimiento completo a medio plazo durante los primeros años de operación que garantizan la convergencia para reducir al mínimo el riesgo tecnológico. Por último, para parques de más antigüedad, EDPR ha creado un programa de O&M que prevé una planificación preventiva y de mantenimiento programado adecuada. EDPR externaliza las actividades de operación y mantenimiento no estratégicas de sus parques, pero conservando el control de las actividades primarias y de aquéllas que aportan valor añadido. 3. iv) Riesgo de tecnologías de la información El riesgo de las tecnologías de información puede ocurrir en diversos ámbitos: redes de información en la operativa de los parques o en la red de las oficinas (red de información de servicios corporativos: ERP, contabilidad, etc.) EDPR mitiga este riesgo a través de la creación de servidores de redundancia y centros de control en los parques. El centro de redundancia es creado en una localización diferente con el objetivo de anticipar potenciales desastres naturales, etc. 3. v) Riesgo de reclamaciones legales (compliance, corrupción, fraude) EDPR puede enfrentarse a reclamaciones legales por parte de terceros, así como de corrupción y fraude de sus empleados. EDPR ha implementado un Código de Ética y un Reglamento Anticorrupción en los que la Compañía se compromete a cum- plir con las obligaciones legales en todas las comunidades donde está establecida. Por otra parte, el Proveedor de Ética recibe todas las demandas enviadas a través del canal y decide el procedimiento ade- cuado para cada una. Un buzón anticorrupción también está disponible para comunicar cualquier práctica cuestionable. 3. vi) Riesgo de personal EDPR identifica cuatro riesgos principales en relación con sus empleados: riesgo de rotación de personal, riesgo derivado de la seguridad y la salud laboral, riesgo derivado de los derechos humanos y riesgo de discriminación, violencia y violación de la dignidad humana.
156 • Rotación: Una elevada rotación de empleados implica costes directos por su sustitución e indirectos debido a la pérdida de conocimiento. EDPR mitiga este riesgo mediante la constante revisión de sus paquetes de remuneración en las distin- tas regiones. Además, EDPR ofrece flexibilidad a sus empleados con el fin de mejorar la conciliación laboral. En 2021, EDPR fue elegida “Top Employer” en España por el Top Employers Institute. • Seguridad y salud: EDPR ha desarrollado un Sistema de Gestión de Seguridad y Salud, en conformidad con la norma OHSAS 18001, de cara a lograr su objetivo de “cero accidentes laborales”. • Derechos humanos: Mediante su Código de Ética, EDPR se compromete a respetar los tratados internacionales de de- rechos humanos y las mejores prácticas laborales. Asimismo, todos los proveedores que firman un contrato se compro- meten a cumplir con los principios de este Código de Ética. • Discriminación, violencia o conducta contraria a la dignidad humana: EDPR prohíbe cualquier forma de discriminación, violencia o violación de la dignidad humana de acuerdo con lo establecido en su Código de Ética. La Compañía toma todas las medidas necesarias para garantizar el estricto cumplimiento de este Código, poniendo el Canal de Ética a disposición de todos los grupos de interés y desarrollando iniciativas de concienciación de todos los empleados de EDPR. 3. vii) Riesgo de procesos Llos procesos internos están expuestos a errores humanos que pueden afectar negativamente a los beneficios de la empresa. El Departamento de Auditoría Interna revisa los procesos internos y recomienda el establecimiento de nuevas metodologías o la mejora en la implementación de los procedimientos actuales. Asimismo, la continuidad del negocio se garantiza al contar con un Plan de Crisis Global, que establece el procedimiento a seguir para cada nivel de crisis y enmarca los planes de emergencia individuales para cada actividad o activo. 4. Riesgo de negocio 4. i) Riesgo regulatorio (renovables) El desarrollo y la rentabilidad de los proyectos de energía renovable están sujetos a políticas y marcos normativos. Las jurisdicciones en las que opera EDPR ofrecen distintos tipos de incentivos que impulsan la venta de la energía renovable. La crisis financiera ha provocado el riesgo de sostenibilidad de los sistemas de incentivos a las energías renovables, no pudiendo garantizarse que EDPR vaya a mantener los incentivos actuales en todas las regiones o que, en el futuro, los proyectos de energías renovables puedan acogerse a las actuales medidas de apoyo. La regulación bajo la que se fomenta la energía limpia se ha revisado o está bajo revisión en algunos de los países en los que EDPR está presente. En EE. UU., se incentiva la generación de energías renovables en forma de créditos fiscales a la producción (PTC) a nivel federal para aquellos proyectos que acrediten el inicio de construcción hasta 2021. El nivel de incentivos va disminuyendo progresivamente. Además, existen programas de incentivo estatales (“Renewable Portfolio Standards”) que proporcionan créditos de energía renovable (REC) por cada MWh de generación de este tipo. EDPR gestiona su exposición a los riesgos regulatorios mediante la diversificación con su presencia en distintos países y mediante su participación activa en diversas asociaciones de los sectores de energía eólica y solar. En todos los países en los que está presente EDPR realiza un seguimiento constante del riesgo regulatorio y estudia la legislación en vigor, los posibles proyectos de ley nuevos, la información recibida de las asociaciones y la evolución de la capacidad instalada de generación renovable. EDPR ha desarrollado un método interno de valoración cuantitativa del riesgo regulatorio que constituye un indicador de los cambios de los incentivos a energías renovables. Esta medida se actualiza con carácter anual en todas las geografías de EDPR. Por último, el riesgo regulatorio se estudia, asimismo, con carácter previo en el momento de la inversión por medio de análisis de sensibilidad de la rentabilidad del proyecto en diferentes escenarios. 4.ii) Riesgo de mercado de equipos Riesgo de precio de equipos El precio de los equipos depende no solo de las fluctuaciones de mercado de los materiales que se utilizan sino también de su demanda o de un posible incremento en los aranceles. En todos los proyectos nuevos, EDPR se protege frente al riesgo de demanda, contratando con antelación a proveedores elegidos a partir de procesos competitivos.
157 5. Riesgo de suministro de los equipos La demanda de nuevos parques puede estar limitada por la oferta de equipos de los fabricantes. Actualmente, el requisito del componente local en determinadas regiones (p.ej. Brasil) puede provocar este tipo de situación deficitaria. En el caso en que se diera una guerra comercial, la cadena de suministro de los fabricantes podría verse afectada, creando mayores des- equilibrios en los requisitos de componentes locales o nacionales. Actualmente, EDPR mitiga este riesgo de disponibilidad y del aumento de los precios de los equipamientos gracias a los contratos marco vigentes con los principales proveedores internacionales. La sociedad utiliza una amplia gama de provee- dores con el fin de diversificar el riesgo de suministro de estos componentes. En el caso de las regiones donde existen requi- sitos concretos de componentes locales, EDPR no invierte en ningún proyecto sin tener asegurado el suministro de los equi- pamientos. Este riesgo está desarrollado con más detalle en el Informe Anual debido su actual relevancia para el negocio. 6. Riesgo estratégico 6. i) Riesgo país El riesgo país se define como la probabilidad de que se registre una pérdida financiera en un país determinado por su situa- ción macroeconómica, política o por catástrofes naturales. EDPR posee una política de riesgo país con la que valora este riesgo mediante un sistema de puntuación basada en datos a disposición pública. Esta puntuación se contrasta con valora- ciones externas de entidades de prestigio. Todos los factores de riesgo que afectan al riesgo país se evalúan de manera independiente para definir las posibles medidas de mitigación: • Riesgo macroeconómico: riesgos derivados de la evolución económica del país que afectan a los ingresos o a la relación coste-tiempo de las inversiones. • Riesgo político: todos los posibles factores o acciones perjudiciales para las actividades de empresas extranjeras que emanan de una autoridad política, un órgano público o un grupo social del país de acogida. • Riesgo de catástrofe natural: fenómenos naturales (sismicidad, meteorología) susceptibles de afectar negativamente a las condiciones de negocio. Antes de aprobar un nuevo proyecto en una región nueva, EDPR analiza el riesgo del nuevo país y lo compara con el de nuestra cartera actual. Podrán acordarse medidas de mitigación cuando el riesgo supere un umbral concreto. Adicionalmente, EDPR utiliza un índice de riesgos de seguridad para clasificar a los países desde un punto de vista de se- guridad y protección, estableciendo medidas de mitigación para empleados cuando superan los umbrales predefinidos. 6. ii) Riesgo del entorno competitivo En el negocio de las energías renovables, el tamaño de la empresa puede ser una ventaja o desventaja competitiva en algunas situaciones. Por ejemplo, en el desarrollo de los parques de energía renovable, empresas más pequeñas y dinámicas son normalmente más competitivas que las más grandes. Por otro lado, en el caso de subastas de parques eólicos offshore, el tamaño de la inversión beneficia a las empresas grandes. Asimismo, la fusión o adquisición de compañías del sector puede afectar a las dinámicas competitivas en el sector. Para mitigar estos riesgos, EDPR cuenta con un conocimiento profundo sobre su ventaja competitiva e intenta potenciarla. Cuando EDPR no posee una ventaja sobre sus competidores, se plantean diferentes alternativas para mejorar la competiti- vidad. Por ejemplo, en el caso de parque eólicos offshore, EDPR se ha asociado con grandes compañías con experiencia previa en el sector con el objetivo de establecerse como un consorcio más fuerte. 6. iii) Riesgo de disrupciones tecnológicas La mayoría de las fuentes de energía renovables son tecnologías relativamente recientes y están en continua evolución. De esta forma, algunas tecnologías inicialmente costosas pueden resultar más competitivas en un futuro relativamente cercano. El crecimiento de EDPR se enfoca en las tecnologías más competitivas, esto es eólica terrestre, eólica marina y solar. No obstante, también participa en proyectos piloto innovadores, como energía eólica offshore flotante.
158 6. iv) Cambios en la meteorología Las estimaciones de futura producción de energía eólica están basadas en el análisis de mediciones históricas realizadas durante más de 20 años, las cuales se consideran representativas del futuro. Los cambios meteorológicos inesperados y relevantes pueden conllevar una producción inferior a la esperada en base a los datos de los históricos. Cuando se evalúa una nueva inversión, EDPR tiene en cuenta todos los potenciales desvíos en los pronósticos de producción en base a históricos. En el caso de desviaciones meteorológicas excepcionales, el alcance de la desviación es incierto. 6. v) Riesgo de criterios aplicables a decisiones de inversión El riesgo de cada proyecto es diferente, dependiendo de la exposición a mercado, del riesgo de construcción, etc.. Con el fin de tomar decisiones de negocio adecuadas, EDPR utiliza diferentes métricas para medir el riesgo de sus inversio- nes, que consideran todos los riesgos inherentes del proyecto. 6. vi) Planificación energética Las asunciones relativas a la futura evolución de los mercados de energía suponen un impacto en la rentabilidad de las inversiones durante el plazo inmediatamente siguiente a la remuneración fija (tarifas reguladas o PPAs). La fijación marginal de precios, sistema utilizado en la mayoría de los mercados de electricidad de las regiones de EDPR, no fue diseñada asu- miendo una amplia participación de energía renovable, con un precio marginal cercano a cero. Por ello, el incremento en la producción de energía renovable puede acarrear precios de pool inferiores a medio plazo si las reformas de los mercados eléctricos no se adecuan a la nueva situación del parque de generación. Cuando EDPR lleva a cabo inversiones, realiza análisis de sensibilidad exhaustivos con diferentes escenarios de precios para los periodos sin remuneración fija, identificando la solidez en la rentabilidad del proyecto. 6. vii) Organización y Gobierno Corporativo Los sistemas de Gobierno Corporativo deben garantizar que la sociedad sea gestionada conforme a los intereses de sus accionistas y otros grupos de interés relevantes. Concretamente, EDPR tiene implantado un sistema de organización enfocado hacia la transparencia, en el que el órgano de gestión (el Consejo de Administración) está separado del que lleva a cabo las funciones de supervisión y control (Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas). Los miembros esta Comisión son invitados a las reuniones del Comité General de Riesgos de EDPR. 6. viii) Riesgo de reputación Las compañías están expuestas a la opinión pública y a las redes sociales, medios a través de los que las opiniones indivi- duales se pueden expresar rápidament. Una mala reputación podría reducir los resultados financieros de la empresa a corto y a largo plazo. La sostenibilidad forma parte de la esencia de EDPR. EPDR no está solo comprometida con la construcción de un futuro mejor, sino también con hacerlo bien y de una manera ética y sostenible, lo que reduce el riesgo reputacional al que está expuesto la compañía. 54. Funciones y marco relacionados con los riesgos Una compañía puede gestionar los riesgos de dos maneras distintas: de manera compartimentada, obteniendo un valor general del riesgo mediante la suma de las medidas individuales de cada riesgo, o de forma conjunta, coordinada y estraté- gica. Este enfoque conjunto se denomina “gestión de riesgos empresariales” (Enterprise Risk Management) y es el empleado por EDPR. En EDPR, la gestión de riesgos cuenta con el respaldo de tres funciones organizativas diferentes. Cada una desempeña una función: Estrategia (clasificador de riesgos), Gestión (gestor de riesgos) y Supervisión (supervisor de riesgos).
159 FUNCIONES-RIESGO DESCRIPCIÓN Estrategia – Estrategia general y política de riesgos El Departamento Global de Riesgos ofrece propuestas avaladas por análisis en materia de cues- tiones estratégicas generales. Responsable de proponer pautas y políticas en materia de gestión de riesgos de la Compañía. Gestión – Gestión de riesgos y decisiones de negocio sobre riesgos Adopción de las políticas definidas por Riesgos Globales. Responsable de las decisiones operativas del día a día y de las posiciones referentes a la asun- ción de riesgos y su mitigación. Control – Control de riesgos Responsable del seguimiento de los resultados de las decisiones de asunción de riesgos y de la comprobación de la conformidad de las operaciones con la política general de riesgos aprobada por el Consejo El Comité de Riesgos es el foro en el que las distintas funciones en la materia debaten las políticas a adoptar y controlan la exposición que asume la Compañía. El Comité de Riesgos de EDPR integra y coordina todas las funciones relacionadas con los riesgos, convirtiéndose en nexo de unión entre la propensión al riesgo y la estrategia definida de la Compañía y sus operaciones. Para diferenciar las deliberaciones sobre las decisiones comerciales de los nuevos análisis y la definición de nuevas políticas, EDPR ha establecido tres tipos de reuniones distintas de la Comisión de Riesgos: • Comité de Riesgos Restringidos: Se celebra con carácter mensual y está enfocado en los riesgos de desarrollo de nuevos parques y de venta de electricidad (precios de electricidad, riesgo de base, perfil, certificados verdes y créditos de energías renovables). En ella se discute la evolución de los proyectos en fase de desarrollo y construcción y la ejecución de medidas de mitigación del riesgo de precio de electricidad. También se monitoriza el cumplimiento de los límites de riesgos esta- blecidos bajo de las políticas de riesgos (el riesgo de mercado, riesgo de contraparte, riesgo operacional y riesgo país). • Comité de Riesgo Financiero: Se celebra con carácter trimestral, su objetivo es la revisión de los principales riesgos financieros (tipos de cambio, tipos de interés e inflación), riesgo de liquidez y riesgo crediticio para las entidades finan- cieras y discutir la aplicación de estrategias para mitigarlos. • Comité de Riesgos: Se celebra con carácter trimestral y es el foro de discusión de los nuevos análisis estratégicos en el que se plantean nuevas políticas y procedimientos antes de elevarlos al Management Team para su aprobación. Además, se revisa la posición global de riesgo de EDPR, junto con el EBITDA@Risk y Net Income@Risk. 55. Detalles sobre los sistemas de control interno y gestión de riesgos adoptados en la sociedad referentes al procedimiento de información financiera Con el objetivo de no solo controlar los riesgos, sino también de gestionarlos de antemano, EDPR ha definido políticas de riesgos globales que son aplicables en todas sus regiones. Estas políticas se proponen y discuten en el Comité de Riesgos y son aprobadas por en el Management Team. El proceso de gestión de riesgos de EDPR está inspirado en los principios, directrices y recomendaciones del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea y es similar a otros sistemas de gestión de riesgos. En este sentido, el desempeño de las métricas de riesgos de EDPR y su cumplimiento con los límites internos establecidos se evalúa de manera mensual. Además, se realiza una revisión formal de cada una de las políticas y de la adecuación de sus límites cada dos años. SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA EDPR cuenta con un Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), actualizado y supervisado de acuerdo con las pautas internacionales sobre Control Interno. Este sistema engloba los principales aspectos del marco del “Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Com- mission” (COSO): mantenimiento de un ambiente de control para la preparación de una información financiera de calidad, evaluación de los riesgos que afectan a la preparación de la información financiera, actividades de control que mitiguen riesgos de error, información y comunicación, y mecanismos de evaluación.
160 REVISIÓN Y ACTUALIZACIÓN DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN El Manual SCIIF incluye el proceso anual de actualización del ámbito de alcance que tiene por objeto identificar las empresas, áreas y procesos que deben estar incluidas en el ámbito del SCIIF, atendiendo a criterios de importancia y riesgo (incluyendo los riesgos de error o fraude). El análisis de riesgo incluido en el proceso de determinación del ámbito de alcance del SCIIF, contempla tanto los distintos tipos de riesgo (operativos, económico-financieros, tecnológicos o legales) como los objetivos de control de la información financiera (existencia y acaecimiento, finalización, valoración, presentación, divulgación y comparabilidad, y derechos y obli- gaciones, en función de su potencial impacto significativo en los estados financieros). Los resultados de la actualización del alcance con la metodología indicada se comunican a los distintos niveles de la orga- nización involucrada en el SCIIF y son supervisados en el ámbito de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas. ACTIVIDADES DE CONTROL En los procesos y controles documentados en el ámbito del SCIIF se establecen los mecanismos de captura de información (incluyendo la identificación del perímetro de consolidación) y se encuentran especificados los pasos y controles que se efec- túan para la elaboración de la información financiera que formará parte de los estados financieros consolidados. Los procedimientos para la revisión y aprobación de la información financiera son realizados por las áreas de Planificación y Control y Administración, Consolidación y Fiscal. La información financiera es supervisada en el ámbito de sus competen- cias por la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas previamente a la formulación de las cuentas por el Consejo de Administración. El SCIIF incluye actividades de control relativas a estos procesos, plasmados en el ámbito de Controles Globales, Controles de Proceso y Controles Informáticos Generales. Estos procesos incluyen actividades de revisión y autorización de la infor- mación financiera que están descritas en los procesos de elaboración de las cuentas individuales y consolidadas, así como la elaboración de los estados financieros consolidados. EDPR dispone de descripciones de los Perfiles de Competencias de los Cargos a desempeñar para el ejercicio de las princi- pales funciones que recogen una descripción de sus principales responsabilidades. Entre ellos se encuentran descritos los puestos clave, que participan en la elaboración de la información financiera, que incluyen las responsabilidades en la prepa- ración de la información financiera y en el cumplimiento de los procedimientos de control interno. La documentación de los procesos y controles asociados diseñados incluyen, entre otras, la realización de las actividades de cierre a través de la cumplimentación mensual de checklists, la fijación de plazos, la identificación de la relevancia de las operaciones para su adecuada revisión, la realización de revisiones analíticas de la información financiera, la existencia de limitaciones en los sistemas para evitar registros erróneos o accesos por personas no autorizadas, el análisis de desviaciones en el presupuesto, el análisis en el Management Team de hechos relevantes y significativos que pudieran causar un impacto significativo en las cuentas, o la asignación de responsabilidades para el cálculo de importes que deben provisionarse para su realización por personas autorizadas y con los conocimientos adecuados. Además de los procesos de reporte mencionados, están documentados los procesos transaccionales más importantes que resultan de la determinación del ámbito de alcance. La descripción de las actividades y controles está diseñada con el objeto de asegurar el registro, valoración, presentación y desglose adecuados de las transacciones en la información financiera. Las actividades de control del SCIIF de EDPR incluyen también las relativas a los sistemas y tecnologías de la información (Controles Informáticos Generales) siguiendo unas referencias internacionales y el modelo COBIT (“Control Objectives for Information and related Technologies”). La importancia de esta área radica en que los sistemas de información son la herra- mienta con la que se prepara la información financiera, siendo relevante, por tanto, por las operaciones que con ellas se realizan. Entre estas actividades de control se incluyen las relativas al control de accesos a aplicaciones y sistemas, la segregación de funciones, la gestión de correctivos y evolutivos, proyectos de nueva implantación, administración y gestión de los siste- mas, de las instalaciones y de las operaciones (back-ups, incidentes de seguridad), así como su monitorización y adecuada planificación. Estas actividades se desarrollan teniendo en cuenta los requisitos de control y supervisión. Entre las actividades de actualización del alcance del SCIIF se encuentra el análisis periódico de la existencia de proveedores de servicios que realicen actividades relevantes en relación a los procesos de elaboración de la información financiera. SUPERVISIÓN DEL SCIIF La Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas realiza la supervisión del SCIIF en el ámbito del ejercicio de sus actividades a través de la monitorización y la supervisión de los mecanismos desarrollados para su implementación, su evolución y evaluación, y los resultados del análisis del alcance y la magnitud de la situación en cuanto a su cobertura. Para ello, la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas cuenta con el soporte del Departamento de Control Interno.
161 EDPR cuenta con un área de Control Interno integrada en el departamento de Compliance y Control Interno que reporta al CEO. La Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas supervisa las actividades del área de Control Interno. Las principales funciones de esta área de Control Interno están recogidas en el Manual de SCIIF, que incluyen, entre otras, la realización de actividades de evaluación de los sistemas de control interno o el apoyo en la implantación y mantenimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera. Control Interno asiste a la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas en la supervisión de la implantación y mantenimiento del SCIIF, a la que reporta los resultados de la evaluación, las acciones de mejora identificadas y su evolución. La entidad cuenta con planes de actuación para las oportunidades de mejora identificadas en los procesos de evaluación del SCIIF que son acompañados y supervisados por el Departamento de Control Interno evaluando su impacto en la infor- mación financiera. Como en años anteriores, en el ejercicio 2021 se realizó un proceso de autoevaluación y autocertificación por los responsa- bles de los distintos controles SCIIF en relación a la correcta actualización de la documentación relativa a los controles y procesos de su ámbito de responsabilidad y a la ejecución por su parte de los controles con evidencias pertinentes. Por último, en 2021 el Departamento de Auditoría Interna ha llevado a cabo la auditoría “Revisión del Modelo SCIRF” con el resultado de una “evaluación aceptable del Control Interno aplicado”, que es la mejor calificación posible. EVALUACIÓN DEL SCIIF Además de las actividades de evaluación y supervisión descritas en el apartado anterior, en el caso de que el auditor iden- tifique alguna debilidad de control interno en el ámbito de los trabajos de auditoría financiera, lo comunicará a la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas en el seguimiento regular de los resultados de los trabajos de auditoría. Adicionalmente, en 2021 el Grupo EDPR decidió encomendar la auditoría del SCIIF a un auditor externo. Como resultado de la evaluación, se emitió un informe con una opinión favorable sobre el SCIIF del Grupo EDPR según la ISAE 3000 (Internatio- nal Standard on Assurance Engagements 3000) incluida en el Anexo II de este Capítulo 5 del Informe Anual. CUMPLIMIENTO CORPORATIVO La implementación de una cultura corporativa sólida de integridad y transparencia ha sido siempre una prioridad para EDPR, por lo que ha estructurado la supervisión y control a partir de una base normativa de conducta y mediante la adopción de valores y principios éticos, ambos consolidados como elementos esenciales de su modelo de negocio. Teniendo en cuenta la prioridad del Grupo, el Modelo de Compliance ha evolucionado a lo largo de los años: • Durante 2016 y 2017, se creó la posición de Compliance Officer y el Modelo de Prevención de Riesgos Jurídico Penales (Modelo de Compliance Específico). • Durante 2018, la Compañía completó la primera actualización del Modelo de Compliance Penal y comenzó los tra- bajos de definición de una matriz de riesgos penales a nivel internacional, incluyendo un inventario de los potencia- les riesgos y correspondientes controles para cada una de las geografías en las que EDPR opera. • En junio de 2019, se creó el Área de Compliance para dar soporte y asistir al Compliance Officer. En Febrero de 2020, bajo el compromiso de reforzar la cultura de Compliance y cumplir los estándares internacionales en Gobierno Corporativo, el área evolucionó hacia la creación del Departamento de Compliance y Control Interno, un nuevo de- partamento que reportará directamente al CEO. Adicionalmente, EDPR ha desarrollado un Canal de Compliance que permite que cualquier empleado, proveedor, contratista, cliente o cualquier persona o entidad ajena a EDPR que tenga indicios o dudas de comportamiento contrario a la ley y/o que pueda suponer la materialización de un riesgo penal informe de ello (complianceofficer@edpr.com). El reglamento de este Canal está disponible en la intra- net y la web de la Compañía. En 2021, se recibieron 3 denuncias a través del Canal de Compliance de EDPR; 2 de ellas se han cerrado (una se ha considerado infundada y la otra fundada) y una está aún abierta. • En 2021, un objetivo principal ha sido la definición de un Modelo de Compliance Global que se aplique a todo el Grupo, manteniendo la idea de lograr que Compliance sea una parte estratégica de la cultura corporativa de EDPR. MODELO DE COMPLIANCE GLOBAL En la definición del Modelo de Compliance Global, se ha definido la estructura de Compliance Global y se ha realizado un gran esfuerzo para desarrollar un conjunto sólido de políticas y procedimientos para el Grupo, que incluye lo siguiente:
162 • La Norma de Compliance, aprobada por el Consejo de Administración en noviembre de 2021, que establece los principios básicos, las normas metodológicas que rigen la ejecución de la función de Compliance y las funciones específicas de Compliance de todos los empleados. • El Código de Conducta para la Alta Dirección y los Directores Financieros, aprobado por el Consejo de Administra- ción en julio de 2021, que refuerza y complementa el Código de Ética, y refleja el compromiso de las personas que han asumido la responsabilidad y las facultades para desempeñar funciones supervisoras y administrativas en el Grupo EDPR. El Modelo de Compliance Global comprende modelos específicos en función de los riesgos que afectan al Grupo: • Un Programa específico de Compliance de Integridad centrado en la prevención de los riesgos de corrupción y so- borno. EDPR tiene una política de tolerancia cero frente al soborno y la corrupción y se compromete a actuar con profesionalidad, equidad e integridad en todas las operaciones y relaciones empresariales en cualquier lugar en el que opere. Por este motivo, el eje central del Programa de Compliance de Integridad específico es la Política de Integridad, que sustituye a la anterior Política de Anti-Corrupción; ha sido aprobada por el Consejo de Administra- ción en julio de 2021. La Política de Integridad ha sido complementada con otros procedimientos que facilitan la aplicación de esta Política. Entre otros: o El Procedimiento de Donaciones y Patrocinios fue aprobado por el Management Team en junio de 2021. o El Procedimiento de Regalos y Eventos fue aprobado por el Management Team en junio de 2021. o El Procedimiento de Conflictos de Interés fue aprobado por el Management Team en junio de 2021. o El Procedimiento de Due Diligence de Integridad y el Procedimiento para las relaciones con Funcionarios Públicos y Personas Políticamente Expuestas, aprobado en 2020 y desarrollado durante 2021 en varias plataformas digitales. La creación de una plataforma tecnológica para análisis de terceros, que pueden usar todos los empleados del Grupo, es muy valiosa. • Un Programa de Compliance Penal específico centrado en la prevención de riesgos penales en España teniendo en cuenta la normativa española. o Durante 2021 la Política de Compliance Penal ha sido actualizada (fue aprobada inicialmente en diciembre de 2017). o La matriz de riesgos y control ha sido actualizada. Todas las Áreas/departamentos del Grupo EDPR han revisado los controles que se les han asignado y han validado los controles aplicables (autoevaluación). o Se ha aprobado un Plan de Control de Auditoría y los controles asignados en el Plan han sido auditados por un tercero independiente. o Además, la Metodología de Evaluación del Riesgo ha sido actualizada a fin de obtener una evaluación de riesgos más objetiva. • Un Programa de Protección de Datos Personales específico centrado en la protección de datos personales a los que tiene acceso EDPR. En este contexto, EDPR ha estado fortaleciendo su sistema de gestión para garantizar que las entidades del Grupo EDPR respeten los requisitos legales aplicables en materia de Protección de Datos. El eje cen- tral del Programa de Compliance para la Protección de Datos específico es la Política de Protección de Datos, apro- bada por el Consejo de Administración en 2020. A tal fin y durante 2021, se ha definido un conjunto de metodologías y procedimientos: o Un Aviso de Privacidad para Empleados, un Aviso de privacidad para Candidatos, un Aviso de Privacidad para la Página Web y un Aviso de Administración de Cookies, fueron aprobados por el Management Team en mayo de 2021. o El Procedimiento de Almacenamiento y Destrucción de Datos fue aprobado por el Management Team en mayo de 2021. o Metodología para la notificación de vulneraciones de seguridad, aprobada por el Management Team en junio de 2021. o Metodología de Protección de la privacidad por elección/por defecto, aprobada por el Management Team en noviembre de 2021. o Metodología de Gestión de Encargados del Tratamiento de Datos, aprobada por el Management Team en noviembre de 2021.
163 Todo este desarrollo normativo ha supuesto un gran esfuerzo para dar a conocer las nuevas políticas y procedimientos del Grupo, con especial atención este año a la formación y la comunicación en materia de Compliance. FORMACIÓN Y COMUNICACIÓN Formación y comunicación son las principales herramientas para reforzar y difundir la cultura e integridad éticas. En este sentido, se han realizado las siguientes actividades: (i) Formación de todos los empleados del Grupo sobre el Procedimiento de Due Diligence de Integridad y Procedimiento para las relaciones con Funcionarios Públicos y Personas Políticamente Expuestas; (ii) una Formación Global sobre el RGPD; (iii) una Formación sobre el Procedimiento de Conflictos de Interés; (iv) una Formación sobre el Procedimiento de Regalos y Eventos; (v) una formación sobre el RGPD de nivel 2; (vi) una Formación sobre Política de Integridad; (vii) una formación sobre Compliance Penal; y viii) una Ruleta sobre el RGPD. Estas formaciones se han complementado con actividades de comunicación. Además, se han realizado comunicaciones especiales : (i) en el Welcome Day, (ii) en una presentación del departamento, (iii) en una comunicación sobre el Aniversario del RGPD, (iv) con una comunicación específica de Compliance en la revista del Grupo, (v) un Speak- up sobre la cultura de comunicación y (vi) una comunicación para el día de lucha contra la corrupción, entre otras. SISTEMA DE COMUNICACIÓN DE INFORMACIÓN Por último, también ha mejorado el sistema de reporte de información a la Alta Dirección, creando reportes relativos al Mo- delo de Compliance Global hacia: (i) el CEO (mensualmente), (ii) la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas (CAUD) (trimestralmente), (iii) el Management Team (anualmente) y (iv) el Consejo de Administración (anualmente). FUNCIONAMIENTO, METODOLOGÍA Y CERTIFICACIONES Todo el funcionamiento y la metodología para la gestión del Programa de Compliance Penal y el Programa de Compliance de Integridad se ha recopilado en un documento interno del departamento denominado Sistema de Gestión Integrado del Manual de Compliance Penal y Lucha contra la Corrupción, aprobado por el Compliance Officer en octubre de 2021. También se han elaborado otros documentos de soporte y documentación del sistema. Todo este trabajo ha permitido que EDPR obtenga las certificaciones UNE 19601 y ISO 37001. IV. Atención al inversor 56. Departamento de relación con inversores EDPR pretende proporcionar a los accionistas, inversores, analistas financieros y a los demás grupos de interés y el mercado en general toda la información relevante sobre la compañía y su entorno empresarial de forma regular y siempre que tenga lugar un hecho relevante. La promoción de información transparente, coherente, rigurosa, de fácil acceso y gran calidad es esencial para obtener una percepción exacta de la estrategia, la situación financiera, las cuentas, los activos, las perspecti- vas, los riesgos y los acontecimientos importantes de la Compañía. Por lo tanto, EDPR busca ofrecer al mercado información precisa que le ayude a tomar decisiones de inversión bien documentadas, claras y concretas. El Departamento de Relación con Inversores se creó con el objetivo de asegurar un contacto directo y permanente con todos los agentes y las partes interesadas del mercado, a fin de garantizar la efectiva comunicación, la igualdad de los accionistas y evitar desequilibrios en el acceso a la información. El departamento de Relación con Inversores (“RI”)de EDPR actúa como intermediario entre EDPR y sus accionistas actuales y potenciales, los analistas financieros que siguen la actividad de la Compañía, así como todos los inversores y otros miem- bros de la comunidad financiera. El principal objetivo del departamento consiste en garantizar el principio de igualdad entre los accionistas, evitar las asimetrías en el acceso de los inversores a la información y reducir las diferencias en la percepción de la estrategia y el valor intrínseco de la Compañía por parte del mercado. El departamento de Relación con Inversores centraliza toda la información relevante que podría suponer un impacto en el precio de la acción de EDPR. Esta información es preparada por los diferentes departamentos de EDPR con la ayuda de expertos externos cuando resulta necesario, y se gestiona siempre de forma estrictamente confidencial. Es asimismo responsabilidad de este departamento desarrollar y aplicar la estrategia de comunicación de EDPR, así como preservar una adecuada relación institucional e informativa con el conjunto del mercado financiero, la bolsa de valores en la que cotizan las acciones de EDPR y las respectivas entidades reguladoras y de supervisión (la CMVM -Comissão do Mercado de Valores Mobiliários -en Portugal y la CNMV - Comisión
164 Nacional del Mercado de Valores- en España). EDPR es plenamente consciente de la importancia que tiene facilitar al mercado información detallada y transparente pun- tualmente. Por consiguiente, EDPR publica la información relativa al precio de cotización de la empresa antes de la apertura o con posterioridad al cierre del mercado Euronext Lisboa, mediante el sistema de información de la CMVM y, de forma simultánea, publica dicha información en la sección de inversores de su página web y la envía utilizando la lista de correo del departamento de RI. En 2021, EDPR publicó más de 46 comunicados al mercado adicionalmente a las presentaciones de carácter trimestral, semestral y anual, presentaciones de resultados, folletos y reportes de datos de operación elaborados por el Departamento de Relación con Inversores. Adicionalmente, el departamento de RI también elabora documentos de datos clave y presentaciones provisionales que se encuentran disponibles en la sección de Inversores de la página web. Con cada anuncio de resultados, EDPR organiza una teleconferencia y conferencia on-line abierta al mercado en general, en la que el equipo directivo de la Compañía ofrece información actualizada sobre las actividades de EDPR. En cada uno de estos encuentros, los accionistas, los inversores y los analistas tienen la oportunidad de enviar directamente sus preguntas y debatir sobre los resultados, las perspectivas de futuro y la estrategia de EDPR. El departamento de Relación con Inversores de EDPR es coordinado por André Fernándes, y está ubicado en la sede profe- sional de Madrid (España). A continuación, se indican sus datos de contacto: • André Fernandes, Responsable de Planificación y Control, Relación con Inversores y Sostenibilidad • Calle Serrano Galvache, 56; Centro Empresarial Parque Norte; Edificio Olmo – Planta 7ª; 28033 – Madrid – España • Web: www.edpr.com/es/inversores • Correo electrónico: ir@edpr.com • Teléfono: +34 902 830 700 El departamento RI de EDPR mantuvo contacto continuo con agentes de mercados de capitales, principalmente accionistas e inversores, así como analistas financieros, que evaluaron la Compañía. Hasta donde la Compañía tiene constancia, los analistas de ventas publicaron en 2021 más de 89 informes evaluando las actividades y resultados de EDPR. A finales de 2021, según la información de que dispone la Compañía, hubo 23 instituciones que elaboraron informes de investigación y que siguieron de forma activa la actividad de EDPR. A 31 de diciembre de 2021, el precio objetivo medio de dichos analistas fue de 23,00 € por acción, con 12 recomendaciones neutras, 8 de comprar y 3 de vender. SOCIEDAD ANALISTA PRECIO OBJETIVO FECHA RECOMENDACIÓN Bank of America Mikel Zabala 25,00€ 04-Mar-21 Neutral Barclays Jose Ruiz 20,10€ 01-Jul-21 Equalweight Bestinver Daniel Rodríguez 21,70€ 13-Apr-21 Comprar Berenberg Lawson Steele 24,50€ 31-Aug-21 Comprar Bernstein Meike Becker 26,00€ 02-Jul-21 Outperform BNP Paribas Manuel Palomo 23,70€ 03-Nov-21 Neutral CaixaBank BPI Flora Trindade 27,00€ 15-Nov-21 Comprar Citi Ayesha Khalid 21,40€ 29-Jul-21 Neutral Commerzbank Tanja Markloff 19,00€ 23-Mar-21 Mantener Credit Suisse Christopher Leonard 22,00€ 16-Dec-21 Neutral Deutsche Bank Olly Jeffery 22,50€ 26-Jul-21 Mantener Goldman Sachs Alberto Gandolfi 27,00€ 10-Nov-21 Comprar HSBC Charles Swabey 26,00€ 07-Oct-21 Comprar JB Capital Jorge Guimarães 24,00€ 19-Oct-21 Neutral JP Morgan Javier Garrido 24,50€ 30-Sep-21 Overweight Kepler Cheuvreux Jose Porta 27,50€ 01-Sep-21 Comprar Morgan Stanley Arthur Sitbon 24,00€ 10-Sep-21 Equalweight MedioBanca Sara Piccinini 22,20€ 02-Aug-21 Neutral ODDO BHF Philippe Ourpatian 17,40€ 03-Nov-21 Vender RBC Fernando Garcia 19,50€ 28-Jun-21 Equalweight Santander Bosco Muguiro 20,45€ 05-Aug-21 Vender Société Générale Jorge Alonso 21,00€ 19-Nov-21 Vender UBS Gonzalo Sanchez-Bordona 22,45€ 08-Sep-21 Neutral
165 57. Representante de relaciones con los mercados El representante de relaciones con los mercados ante la CNMV de EDPR es Rui Teixeira, CFO; y ante la CMVM es Rui Antunes, antiguo Director de Relación con Inversores. 58. Solicitudes de información Durante el año, el Departamento de Relación con Inversores recibió más de 250 solicitudes de información e interactuó más de 300 veces con inversores institucionales. De media, las solicitudes fueron contestadas en menos de 24 horas, aunque en los casos más complejos se dio respuesta en el plazo de una semana. A 31 de Diciembre de 2021 no existía ninguna solicitud de información pendiente de contestación. V. Página web – información on-line 59-65. EDPR considera que la información on-line es una potente herramienta a la hora de difundir información relevante, por lo que actualiza su sitio web con todos los documentos pertinentes. Además de toda la información exigida por la regulación de la CMVM y la CNMV, la página web de EDPR también actualiza la información financiera y operativa relativa a las acti- vidades, garantizando a todos los inversores un fácil acceso a la información. Página web de EDPR: www.edpr.com INFORMACIÓN ENLACES Información sobre la Compañía https://www.edpr.com/es/quienes-somos Estatutos sociales y reglamentos de los órganos y comisiones www.edpr.com/es/inversores/gobierno-corporativo/datos-de-la-sociedad Miembros de los órganos sociales y estructura de gestión https://www.edpr.com/es/inversores/gobierno-corporativo/organos-de-go- bierno-y-estructura-de-gestion Representante de relaciones con los mercados y departamento de Relación con Inversores www.edpr.com/es/inversores Contacto general www.edpr.com/es/edpr Documentación perteneciente a los estados fi- nancieros https://www.edpr.com/es/inversores/informacion-para-inversores/infor- mes-y-resultados Agenda de los actos corporativos www.edpr.com/es/inversores
166 D. Retribución I. Facultad de fijar la remuneración 66. Competencias para determinar la remuneración de los órganos sociales y los cargos ejecutivos La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo es un órgano permanente del Consejo de Adminis- tración, de naturaleza informativa y consultiva. Sus recomendaciones e informes no son vinculantes. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo no tiene funciones ejecutivas. Las principales funcio- nes de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo son ayudar e informar al Consejo de Adminis- tración con respecto a los nombramientos (incluyendo por cooptación), reelecciones, ceses y retribución de Consejeros y cargos ejecutivos. También asume las funciones relativas a la reflexión sobre la estructura de Gobierno Corporativo y su eficacia, e informa al Consejo de Administración sobre las políticas de retribución general e incentivos y los incentivos a los Consejeros y cargos ejecutivos. De esta forma, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo es el órgano encargado de proponer al Consejo de Administración la remuneración de los Consejeros Ejecutivos y no Ejecutivos, de los miembros de las Comisio- nes del Consejo y de los Altos Cargos; así como la Política de Remuneraciones; la evaluación y cumplimiento de los indica- dores clave de rendimiento (KPI); la remuneración anual y plurianual variable, en su caso. El Consejo de Administración es el responsable de aprobar las propuestas anteriormente mencionadas, excepto en lo relativo a la Política de Remuneraciones, que es aprobada por la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración también evalúa anualmente su propio desempeño y el de sus comisiones delegadas. La evaluación del desempeño del Consejo de Administración es asimismo sometida posteriormente a la aprobación de la Junta General de Accionistas. La propuesta de la Política de Remuneraciones es sometida por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General de Accionistas como propuesta independiente, que estará en vigor durante un máximo de tres años. De conformidad con los Estatutos Sociales, las remuneraciones del Consejo de Administración se encuentran supeditadas a un valor máximo, que únicamente puede modificarse en virtud de un acuerdo de la Junta. II. Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo 67. Composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Proveedores de servicios relevantes en 2021. La composición de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se indica en el punto 29 de este Informe. La Compañía no ha establecido restricción alguna en sus Estatutos Sociales, Reglamentos o políticas internas que limite la competencia de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo para contratar los servicios de un consultor externo que pudiera considerar necesarios para desarrollar sus funciones; adicionalmente, en caso de que estos servicios fueran contratados, serían desarrollados de forma independiente, garantizando que el prestador de servicios no desarrolla ningún otro servicio para EDPR o para una compañía en relación de grupo o control. En 2021 la Comisión contrató los servicios de Spencer Stuart para la elaboración de un benchmark de Consejeros no Ejecu- tivos y Presidentes Independientes, y la prestación de estos servicios cumplió rigurosamente los mencionados requisitos.
167 68. Experiencia y conocimientos en materia de políticas de remuneración Los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo cuentan con conocimientos y expe- riencia en el ámbito de la Política de Remuneraciones. III. Estructura Retributiva 69. Política de remuneraciones De conformidad con el artículo 26 de los Estatutos Sociales, los consejeros tienen derecho a percibir una remuneración que consiste en una cantidad fija que la Junta General de Accionistas determina con carácter anual para el Consejo de Adminis- tración en su conjunto. Además, el citado artículo estatutario establece la posibilidad de que los Consejeros puedan ser remunerados a través de fees de asistencia o acciones de la sociedad, opciones sobre acciones u otros valores que otorguen el derecho a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos indexados al valor de las acciones. En todo caso, el sistema elegido debe ser aprobado por la Junta General de Accionistas y cumplir con las disposiciones legales vigentes. El importe total de las remuneraciones que la Compañía abonará a los consejeros no superará la cuantía fijada por la Junta General de Accionistas. La remuneración máxima aprobada por la Junta General de Accionistas para todos los miembros del Consejo de Administración es de 2.500.000 EUR anuales. De acuerdo con el artículo 26.4 de los Estatutos Sociales de la Compañía, los derechos y deberes inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración deben ser compatibles con los derechos u obligaciones, fijos o variables, que pudie- ran corresponder a los miembros del Consejo como consecuencia de otro empleo o relación profesional, que en su caso fuera llevada a cabo en la Compañía. La remuneración variable resultante de dichos contratos o de otra relación, incluido el hecho de ser miembro del Consejo de Administración, se limitará a una cantidad máxima anual que se establecerá en la Junta General de Accionistas. El importe anual máximo aprobado por la Junta General de Accionistas en concepto de remuneración variable para todos los miembros ejecutivos del Consejo de Administración es de 1.000.000 EUR anuales. EDPR, en línea con las prácticas de gobierno corporativo del Grupo EDP, ha firmado con EDP un contrato de prestación de servicios de dirección ejecutiva, en virtud del cual la Compañía asume los costes de los servicios prestados por algunos miembros del Consejo de Administración, siempre que EDPR sea la destinataria de los mismos. Los consejeros no ejecutivos únicamente reciben una remuneración fija, calculada basándose en sus funciones como conse- jero o y un complemento como Miembro o Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corpora- tivo y/o de la Comisión de Auditoría, Control y Operaciones con Partes Relacionadas. Dichas cantidades son acumulativas, salvo para el Presidente del Consejo de Administración que no recibe ningún complemento derivado de su función en ninguna Comisión. EDPR no ha incorporado ningún plan de remuneración mediante acciones ni sistemas de opción sobre acciones como com- ponentes de la remuneración de sus consejeros. Ninguno de los miembros del Consejo de Administración ha formalizado ningún contrato con la Compañía o con terceros que conlleve una reducción del riesgo inherente a la variabilidad de la remuneración establecida por la Compañía. En EDPR no se realizan pagos por el cese o la finalización en la condición de miembro del Consejo de Administración. En 2021, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Compañía se sometió a aprobación en Junta General de Accionistas.
168 70. Estructura retributiva La Política de Remuneraciones aplicable para el período 2020-2022 fue aprobada en la Junta General de Accionistas (la “Política de Remuneraciones”). Esta Política de Remuneraciones mantiene una estructura con una remuneración fija para todos los miembros del Consejo de Administración y define una remuneración fija y variable, con un componente anual y plurianual, para los Consejeros Ejecutivos. 71. Remuneración variable La remuneración variable anual y plurianual es de aplicación a los Consejeros Ejecutivos La retribución variable anual puede oscilar entre el 0 y el 102% sobre la retribución fija anual y la retribución plurianual sobre el 0 y el 102% sobre la retribución fija anual para el CEO y el CFO. Los Indicadores Clave de Rendimiento (KPI) que intervienen en el cálculo de la cuantía del componente variable anual y plurianual en cada uno de los años del periodo son propuestos por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo con el objetivo de alinearlos con los intereses estratégicos de la Compañía: crecimiento, control de riesgos y eficiencia. Para el año 2021, los KPI fueron los siguientes: INDICADOR CLAVE DE RENDIMIENTO CEO/CFO PONDERACIÓN PONDERACIÓN RESULTADOS EDPR Retorno Accionistas Total (TSR) 15% 100 % TSR frente a competidores en eólica y Psi 20 100% 100 % Accionistas 80% 60 % Cash Flow operativo (millones de €) 10% 100 % AR/Sell-down + Tax Equity (millones de €) 10% 100 % EBITDA+ sell dow gains (millones de €) 10% 100 % Beneficio Neto (millones de €) 10% 100 % Core Opex ajustado (miles de €/MW) 10% 100 % Proyectos con FID (% del total 2019-2022 añadidos en el BP) 10% 100 % Clientes 10% Capacidad Renovable construida (en MW) 10% 100 % Activos y Operacio- nes 10% Disponibilidad Técnica de Energía (%) % 100 % Capex por MW (miles de €) 5% 100 % Medio ambiente y Colectivos 5% MW Certificados % 5 % 100 % Innovación y socios 5% Ratio frecuencia H&S (empleados + contratistas) 5% 100 % Gestión de empleados 10% Gestión de empleados 10% 100 % Comisión de Remuneraciones 5% 100 % Apreciación Comisión de Remuneraciones 100% 100 %
169 De conformidad con la política de remuneración aprobada en la Junta General de Accionistas, se aplicará la remuneración variable máxima (tanto anual como plurianual) si se alcanzan todos los Indicadores Clave de Rendimiento (KPI) señalados anteriormente y la valoración del desempeño es igual o superior al 110%. 72. Período de carencia aplicable a la Remuneración variable En línea con las prácticas de Gobierno Corporativo, la política de Remuneración incluye una disposición de aplazamiento de la remuneración variable plurianual por un periodo de tres (3) años. Este pago estará condicionado a la inexistencia de conductas ilícitas que fueran conocidas tras la evaluación y que pongan en peligro el desarrollo sostenible de la compañía. Los importes pagados en 2021 en aplicación de dicha política de aplazamiento para el plurianual devengado en 2018 se recogen en el apartado 78 de este Capítulo 5 del Informe Anual. 73. Remuneración variable basada en acciones EDPR no ha aprobado ninguna remuneración variable en acciones, y tampoco es titular de acciones de la Compañía a las que hayan tenido acceso los consejeros ejecutivos. 74. Remuneración variable basada en opciones EDPR no ha atribuido ninguna remuneración variable basada en opciones. 75. Bono anual y prestaciones no dinerarias ie Los factores e indicadores clave sobre los que se sustenta el plan de bonos anuales se describen en los puntos 71 y 72. EDPR no abona prestaciones no dinerarias a sus Consejeros, salvo un coche de empresa para el Presidente del Consejo de Administración, que en 2021 se correspondió a un importe de €93.488,74 y el plan de ahorro para la jubilación de los Con- sejeros Ejecutivos a que se refiere el apartado siguiente. 76. Plan de Pensiones El plan de ahorro para la jubilación aplicable a 2021, que está recogido en la Política de Retribuciones aplicable para 2021, fue definido y propuesto por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo al Consejo de Adminis- tración para su presentación a la Junta General de Accionistas, que la aprobó en su reunión celebrada el 12 de abril de 2021. Para los Consejeros Ejecutivos de EDPR (Miguel Stilwell d' Andrade y Rui Teixeira) se estableció en un 5% de la fee fijo del Management Services Agreement. Para el año 2021, EDPR pagó un fee a EDP en virtud de este acuerdo de 19.200€ corres- pondiente al plan de ahorro para la jubilación de Miguel Stilwell d' Andrade, y de 14.500 € correspondiente al plan de ahorro para la jubilación Rui Teixeira. IV. Información sobre remuneraciones 77. Remuneración del consejo de administración Se indican a continuación la lista de Consejeros a 31 de diciembre de 2021, y los importes pagados por EDPR ya sea (i) como remuneración a ellos o (ii) como fee a EDP en virtud del Management Services Agreement por sus servicios (no remunera- ción), marcados en verde. Las siguientes cifras reflejan el período de 2021 en el que cada consejero fue miembro del Consejo: Ana Paula Marques y Joan Avalyn Dempsey fueron nombrados por cooptación el 19 de enero de 2021, y António Gomes Mota, Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas, Rosa García García y José Manuel Félix Morgado fueron nombrados por la Junta de Accionistas cele- brada el 12 de abril de 2021.
170 CONSEJERO REMUNERACION FEES MANAGEMENT SERVICES AGREEMENT EDP-EDPR CONSEJEROS EJECUTIVOS Miguel Stilwell d’Andrade - 384.000€* Rui Teixeira - 290.000€* CONSEJEROS NO EJECUTIVOS António Gomes Mota** 172.500€ Vera Pinto - 45.000€* Ana Paula Marques - 45.000€* Miguel Setas - 33.750€* Manuel Menéndez Menéndez 60.000€ Acácio Jaime Liberado Mota Piloto** 60.000€ Allan J.Katz 60.000€ Joan Avalyn Dempsey 56.250€ Rosa García** 48.750€ José Félix Morgado** 48.750€ Sub- Total 506.250€ 797.750€ Total 1.304.000€ *Estos importes corresponden al fee de servicios pagado por EDPR a EDP en virtud del Management Services Agreement por los servicios prestados en 2021 por dicho Consejero. Además, EDPR paga a EDP un 5% de ese fee que se aplica al plan de ahorro para la jubilación descrito en el punto 76 de este capítulo 5 del Informe Anual. **Estos Consejeros también recibieron remuneración por su Presidencia/membersía a las Comisiones Delegadas. Las cantidades abonadas por EDPR por los Consejeros que presentaron su dimisión durante 2021 por sus funciones como Vocales del Consejo son las siguientes: CONSEJERO TOTAL FIJO (€) CONSEJEROS EJECUTIVOS João Manso Neto 0 Duarte Bello* 5.150€ Spyridon Martinis* 5.150€ Miguel Ángel Prado* 0 CONSEJEROS NO EJECUTIVOS Antonio Mexia 0 António Nogueira Leite** 22.500€ Francisco Seixas da Costa** 22.500€ Conceição Lucas** 22.500€ Alejandro Fernández de Araoz Gómez-Acebo 22.500€ TOTAL 100.300€ *Duarte Bello, Spyridon Martinis y Miguel Angel Prado Martinis, para el período correspondiente de 2021 correspondiente a cada uno de ellos, recibieron su remuneración como Consejeros como se describe en la tabla anterior y como Consejeros Ejecutivos, como se indica en el apartado 78. **Estos Consejeros también recibieron remuneración por su Presidencia/membersía a las Comisiones Delegadas. El importe total pagado por EDPR en 2021 tanto (i) en concepto de retribución y (ii) bajo el fee a EDP bajo el Management Services Agreement, por los servicios prestados por sus Consejeros como miembros del Consejo fue de 1.404.300€, lo que está por debajo del importe máximo acordado por la Junta de Accionistas (2.500.000€).
171 78. Remuneración de otras sociedades del Grupo Los miembros del Consejo de Administración a finales de diciembre de 2021 no reciben pago alguno de ninguna sociedad controlada por EDPR o con relación de grupo ni sujeta a control común. No obstante lo anterior, los siguientes Consejeros Ejecutivos que renunciaron durante 2021, recibieron los importes referidos a continuación por pago efectuado por otras Empresas del Grupo de EDPR, por el periodo de 2021 anterior a su renuncia: Duarte Bello y Spyridon Martinis hasta el 19 de enero de 2021; y Miguel Ángel Prado hasta el 22 de febrero de 2021. CONSEJERO PAGADOR FIJO VARIABLE ANUAL VARIABLE MULTI- ANUAL VARIABLE PLURI- ANUAL TOTAL Duarte Bello EDP Energias de Portugal, S.A. Sucursal en España 11.878€ 154.534€ 128.975€ 154.425€ 449.812€ Miguel Ángel Prado EDPR North Ame- rica LLC 67.810$ 191.522$ 263.428$ 217.748$ 740.508$ Spyridon Martinis EDP Energías de Portugal S.A. Sucursal en España 11.878€ 137.791€ - 154.425€ 304.094€ 79. Remuneración satisfecha a modo de participación en beneficios o pagos de bonificaciones EDPR no contempla la participación en beneficios ni los pagos de bonificaciones en concepto de remuneración, ni en conse- cuencia los criterios para su atribución. 80. Compensación por resolución del contrato de los Consejeros EDPR no ha pagado indemnizaciones a los antiguos Consejeros Ejecutivos ni contempla su devengo por resolución del con- trato durante el ejercicio financiero. 81. Remuneración de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas Salvo en el caso del Presidente del Consejo de Administración, los consejeros que también sean miembros/presidentes de las Comisiones Delegadas percibirán por estas funciones un complemento a su retribución fija como miembros del Consejo. A continuación la relación de los miembros de la Comisión de Auditoría, Control y Operaciones con Partes Relacionadas a 31 de diciembre de 2021, y los importes abonados por EDPR en concepto de retribución a los mismos por las funciones desempeñadas en este órgano. Las siguientes cifras reflejan el período de 2021 en el que cada Consejero fue miembro de la Comisión, considerando que Rosa García García y José Manuel Félix Morgado fueron nombrados el 12 de abril de 2021. MIEMBRO DE LA COMISIÓN CARGO REMUNERATION Acacio Piloto Presidente 50.000€ Rosa García García Vocal 18.750€ José Félix Morgado Vocal 18.750€
172 Los importes pagados por EDPR a los miembro de la Comisión de Auditoría, Control y Transacciones con Partes Relaciona- das que presentaron su renuncia durante 2021, por sus funciones en esta Comisión fueron las siguientes: MIEMBRO DE LA COMISIÓN CARGO REMUNERACION Antonio Nogueira Leite Vocal 7.500€ Francisco Seixas Vocal 6.250€ 82. Remuneración del Presidente de la Junta General de Accionistas En 2021, José António de Melo Pinto Ribeiro presidió una junta (Junta Extraordinaria de Accionistas de 22 de febrero) antes de la expiración definitiva de su mandato, y la remuneración recibida por la prestación de sus servicios como Presidente de la Junta General de Accionistas de EDPR ascendió a 15.000 EUR. En base a la propuesta presentada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, y conside- rando la expiración del mandato del anterior Presidente de la Junta de Accionistas, en 2021 se decidió adoptar la práctica general seguida con arreglo a la ley personal de la Compañía (la española) que permite que la Junta de Accionistas sea presidida por el Presidente del Consejo de Administración, y en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de febrero se aprobó a modificación pertinente de los Estatutos Sociales. Por lo tanto, la Junta Ordinaria de Accionistas de 12 de abril de 2021 fue presidida por el Presidente del Consejo de Administración (que en aquel momento era Miguel Stilwell d’Andrade). V. Acuerdos con consecuencias retributivas 83-84. EDPR carece de acuerdos que comporten consecuencias retributivas. EDPR no ha adoptado ninguna medida que implique pagos o asunción de fees en caso de cambios en la composición del órgano de administración (Consejo de Administración), que pudieran interferir en la libre transferencia de acciones y en la valoración de los accionistas sobre el desempeño de los miembros del órgano de administración. VI. Planes de asignación de acciones u opciones sobre acciones 85-88. EDPR carece de planes de asignación de acciones u opciones sobre acciones.
173 D. Operaciones entre Partes Vinculadas I. Mecanismos y procedimientos de control 89. Mecanismos de control de las operaciones entre partes vinculadas La Ley de Sociedades de Capital de España ha sido recientemente modificada por la Ley 5/2021 que, entre otras cuestiones, establece una nueva regulación y requisitos respecto de las Operaciones entre Partes Vinculadas en lo que respecta a la definición de Partes Vinculadas, y los procedimientos de aprobación y divulgación de este tipo de operaciones. De esta forma, la nueva definición de Operaciones entre Partes Vinculadas con arreglo a ley española entiende por tales las realizadas por una sociedad o sus filiales, con Consejeros, accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Con respecto a la competencia para aprobar las Operaciones con Partes Vinculadas, a partir de dicha modificación, se han asignado competencias a diferentes órganos sociales en función del importe, conforme a lo siguiente: • La Junta de Accionistas: operaciones cuyo importe sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual. Estas operaciones deberán presentarse junto con un informe justificativo emitido por la Comisión de Auditoría de la Compañía. • El Consejo de Administración: operaciones por un importe inferior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual. Estas operaciones deberán presentarse también junto con un informe justificativo emitido por la Comisión de Auditoría de la Compañía. • Órganos Delegados: el Consejo de Administración podrá delegar la aprobación de: (i) operaciones entre sociedades del mismo grupo que se realicen en el curso ordinario de la actividad de la sociedad y en condiciones de mercado, y (ii) que se ejecuten con arreglo a condiciones estandarizadas aplicadas de forma generalizada a un gran número de clientes, y a precios o tarifas establecidos con carácter general por el proveedor de los bienes o servicios, cuyo importe no supere el 0,5% del importe neto del valor empresarial de la sociedad anual. Las operaciones aprobadas por el órgano delegado no requerirán la emisión de un informe de la Comisión de Auditoría, pero el Consejo deberá establecer un procedimiento de información y control interno periódico en el que intervenga la Comisión de Auditoría, que comprobará la equidad y transparencia de las operaciones y el cumplimiento de los requisitos jurídicos aplicables. Asimismo, esta nueva normativa prevé nuevas obligaciones de divulgación relativas con respecto a este tipo de operaciones, imponiendo la obligación de publicar la información de ciertas Operaciones entre Partes Vinculadas cuando su importe su- pere: i) el 5% del total de las partidas del activo, o ii) el 2,5% de la facturación anual de la sociedad. Esta divulgación debe realizarse mediante la publicación en la página web de la Compañía y en la CNMV, a más tardar cuando se ejecuten. El anuncio deberá publicarse junto con un informe emitido por la Comisión de Auditoría que incluya: (i) la información relativa a la operación y la relación con la Parte Vinculada, (ii) la identidad de la Parte Vinculada, (iii) la fecha y valor de la operación, y (iv) cualquier otra información que sea necesaria para valorar que la operación es justa y razonable para la sociedad y para los accionistas de la Parte no Vinculada; En virtud de lo anterior, el 27 de julio de 2021, el Consejo de Administración aprobó la aplicación de los ajustes necesarios sobre el proceso de análisis y aprobación de las Operaciones entre Partes Vinculadas, y en particular aprobó la adopción de los siguientes acuerdos: i. Aprobar la delegación en la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas de la competencia para apro- bar Operaciones entre Partes Vinculadas que sean delegables conforme a la ley. ii. Aprobar un procedimiento de comunicación de información y control de dichas operaciones en el que intervenga la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas.
174 iii. Aprobar una nueva definición de Operaciones entre Partes Vinculadas que debe regularse por la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas, considerando que son Partes Vinculadas las siguientes:(i) cualquier sociedad del Grupo EDP, (ii) cualquier sociedad participada tanto por EDPR SA como por una Parte Vinculada, (iii) cualquier accionista que sea titular de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la Compañía, y (iv) cualquier parte que se considere Parte Vinculada con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, incluidos, con carácter meramente ilustrativo y no limitativo, los Con- sejeros, Key employee 13 y Familiares 14 . iv. A fin de formalizar las mencionadas delegaciones, modificar el artículo 8.B. (“Naturaleza y Competencias”) del Reglamento de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas, incluyendo las competencias necesa- rias para cumplir sus funciones, del modo siguiente: - Analizar y, cuando proceda, aprobar las (i) (a) operaciones vinculadas o (b) operaciones entre el Grupo EDPR y el Grupo EDP cuando su importe sea inferior a un 10% de los activos totales según el último balance anual aprobado por la sociedad, siempre que se realicen en la gestión ordinaria de la sociedad y en condiciones de mercado; (ii) operaciones llevadas a cabo con arreglo a contratos con cláusulas estandarizadas que se apliquen de manera general a una gran número de clientes con precio o tarifas establecidos de modo general por el proveedor de los bienes o servicios, y cuyo importe no supere el 0,5% de la facturación neta anual de la sociedad. - Informar periódicamente al Consejo de Administración de las operaciones aprobadas por esta Comi- sión en el ejercicio de la delegación antes mencionada, declarando la equidad y transparencia de di- chas operaciones y, cuando proceda, el cumplimiento de los criterios jurídicos aplicables. - Analizar e informar sobre cualquier modificación del Acuerdo Marco firmado entre EDP y EDPR el 7 de mayo de 2008. 15 - Presentar un informe al Consejo de Administración de la Compañía relativo a Operaciones entre Partes Vinculadas que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración de EDPR SA o por su Junta de Accionistas conforme a lo establecido en la Ley, y que deberá incluir: (i) la información relativa a la operación y la relación con la Parte Vinculada, (ii) la identidad de la Parte Vinculada, la fecha y valor o importe de la contraprestación de la operación, así como cualquier otra información que sea necesaria para valorar si es justa y razonable para la sociedad y para los accionistas que no sean Parte Vincu- lada. - Solicitar a EDP el acceso a la información que sea necesaria para el ejercicio de sus competencias. Debe destacarse también que conforme al artículo 13.3 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Rela- cionadas, las resoluciones adoptadas por esta Comisión son reportadas al Consejo de Administración en la primera reunión del Consejo que se celebre tras la reunión de la Comisión en la que dichas propuestas son discutidas. Esto significa que en caso de que hubiera operaciones entre Partes Vinculadas, éstas serían reportadas al Consejo de Administración al menos cada trimestre (que es el periodo máximo transcurrido entre las reuniones del Consejo de Administración de acuerdo con el artículo 22 de su Reglamento). 90. Operaciones sujetas a control en 2021 A lo largo de 2021, EDPR no firmó ningún contrato con los miembros de sus órganos corporativos o con titulares de partici- paciones significativas, excepto EDP, según se menciona a continuación. 13 A estos efectos, se considerarán “Key employee” los siguientes: (i) los miembros del Management Team de EDP Renováveis, S.A., (ii) el Secretario General de la Compañía, (iii) los Directores de Auditoría Interna, Compliance y Control Interno, Global Risk, Financiero, ACT, Planificación y Control, Relación con Inversores, Legal, IT, así como (iv) cualquier otro que la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas pueda designar. 14 A estos efectos, se considerarán Familiares: cónyuge o asimilado del Consejero y/o “Key Employee”, los hijos del Consejero y/o “Key Employee” o de su cónyuge o asimilado, así como las personas dependientes del Consejero y/o “Key Employee” o de su cónyuge o asimilado”. 15 Este Contrato Marco se firmó entre EDP y EDPR para regular las operaciones firmadas entre sociedades del Grupo EDP y del Grupo EDPR, estableciendo que en cumplimiento de los objetivos de transparencia para futuros inversores, estas relaciones deberían seguir desarrollándose en línea con los precios de mercado, en condiciones de plena competencia, y siguiendo determinados principios y reglas (considerando criterios como las partes involucradas, el alcance y el importe).
175 La Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas ha analizado los contratos firmados entre EDPR y sus Partes Re- lacionadas de acuerdo con sus competencias, según se especifica en el apartado anterior, y se han formalizado en condi- ciones de mercado. En 2021, el Grupo EDP facturó a EDPR 39.068.467 EUR en total, en concepto de suministros y servicios, lo que supone el 11,64% del valor total de la partida de suministros y servicios del ejercicio (335.673.949 EUR) Los contratos más significativos vigentes en 2021 son los siguientes: ACUERDO MARCO El acuerdo marco fue suscrito el 7 de mayo de 2008 entre EDP y EDPR, y entró en vigor cuando fue admitida a cotización esta última. La finalidad del Acuerdo Marco es establecer los principios y normas aplicables a las relaciones comerciales y legales existentes en el momento de su entrada en vigor y las que se formalicen con posterioridad. En el acuerdo marco se establece que ni EDP, ni las sociedades del Grupo EDP distintas a EDPR y sus filiales, podrán realizar actividades en el sector de las energías renovables sin el consentimiento de EDPR. Esta última tendrá la exclusividad a nivel mundial, con la excepción de Brasil, donde deberá desarrollarlas a través de una joint-venture con EDP-Energias do Brasil, S.A., para el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantenimiento de instalaciones de generación o actividades relacionadas con la energía eólica, solar, mareomotriz, así como de otras tecnologías de generación de energías renovables que se puedan desarrollar en el futuro. No obstante, del acuerdo se excluyen tecnologías que están en desarrollo en relación con la energía hidroeléctrica, biomasa, cogeneración y residuos en Portugal y España. Asimismo, establece la obligación de facilitar a EDP la información que ésta pueda requerir de EDPR para cumplir con sus obligaciones legales y preparar las cuentas consolidas del Grupo EDP. El Acuerdo Marco mantiene su vigencia en tanto en cuanto EDP mantenga directa o indirectamente más del 50% del capital social de EDPR o nombre a más del 50% de sus consejeros. CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE DIRECCIÓN El 4 de noviembre de 2008, EDP y EDPR firmaron un Contrato de Prestación de Servicios de Dirección, que se ha ido actua- lizando durante los últimos años en línea con las variaciones en los servicios prestados por EDP a la Compañía. A través de este contrato EDP presta servicios de dirección a EDPR, incluidos los asuntos que acompañan al día a día de la gestión de la Compañía. A 31 de diciembre de 2021, con arreglo a este contrato EDP presta servicios de dirección corres- pondientes a cinco (5) empleados de EDP que son parte de la Dirección de EDPR: (i) dos Consejeros Ejecutivos, que también son CEO y CFO de EDPR, y (ii) tres Consejeros no Ejecutivos, por los que EDPR paga a EDP un importe calculado tanto por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo como por la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas, y que es aprobado por el Consejo de Administración y la Junta de Accionistas. De conformidad con este con- trato, EDPR incurrió en 831.450 EUR por los servicios de gestión prestados en 2021. CONTRATOS DE FINANCIACIÓN Y GARANTÍAS Los contratos más significativos de financiación entre las sociedades del Grupo EDP y el Grupo EDPR se establecieron de conformidad con el Acuerdo Marco indicado anteriormente y, en este momento, incluyen los siguientes: CONTRATOS DE PRÉSTAMO EDPR y EDPR Servicios Financieros S.A. (“EDPR SF”, en calidad de prestatario) tiene contratos de préstamo con EDP Finance BV y EDP Servicios Financieros España (“EDP SFE”, en calidad de prestamista), sociedades propiedad al 100% de EDP – Energias de Portugal, S.A. Dichos contratos de préstamo pueden establecerse tanto en euros como en dólares estadouni- denses, y tienen un plazo de amortización de hasta 10 años. Se remuneran a tipos fijados basándose en las condiciones de mercado. A 31 de diciembre de 2021, dichos contratos de préstamo alcanzaban un total de 2.963.967.282,26 USD y 444.587.000 EUR. CONTRATO DE CUENTA CORRIENTE EDPR SF y EDP SFE firmaron un contrato por medio del cual la segunda gestiona las cuentas corrientes de la primera. El contrato también regula una cuenta corriente entre ambas sociedades, que produce intereses según las condiciones del
176 mercado. A 31 de diciembre de 2021, existen dos cuentas corrientes diferentes con los siguientes saldos y contrapartes: • en USD, por un importe total de 46.696.790,03 USD a favor de EDPR SF; • en EUR, por un importe total de 372.108.036,35 EUR a favor de EDP SF. Los contratos tienen la vigencia de un (1) año desde la fecha de firma y se renuevan automáticamente por periodos iguales. CONTRATO DE CONTRAGARANTÍA Se ha suscrito un contrato de contragarantía bajo el cual EDP o EDP – Energias de Portugal, S.A., Sucursal en España (en adelante, el “garante” o “EDP Sucursal”) se obligan respecto de EDPR, EDP Renewables Europe, S.L.U. (en adelante, “EDPR EU”) y EDP Renewables North America LLC (en adelante, “EDPR NA”) a prestar garantías corporativas o solicitar la emisión de las garantías, en los términos y condiciones que las filiales requieran, que sean aprobadas caso por caso por el Consejo de Administración Ejecutivo de EDP. EDPR será responsable solidaria del cumplimiento por parte de EDPR EU y EDPR NA. Las filiales de EDPR se comprometen a indemnizar al garante por cualquier pérdida o responsabilidad resultante de las garantías establecidas en el contrato y a abonar una tarifa establecida de acuerdo con las condiciones del mercado. No obstante, ciertas garantías emitidas con anterioridad a la fecha de aprobación de estos acuerdos pueden tener condicio- nes diferentes. A 31 de diciembre de 2021, dichos contratos de contragarantía alcanzaban un total de 339.689.625,56 EUR y 468.502.446 USD. También hay un contrato de contragarantía firmado entre el Grupo EDPR y EDP España, conforme al cual el Grupo EDPR puede solicitar la emisión de garantías, en los términos y condiciones que las filiales de EDPR requieran. El Grupo EDPR ha asumido el compromiso de indemnizar al garante por cualquier pérdida o responsabilidad generada bajo este contrato, así como a pagar un fee conforme a lo establecido en las condiciones de mercado. A 31 de diciembre de 2021, el importe co- rrespondiente a las garantías emitidas bajo este contrato sumaba un total de 44.160.107,61EUR. SWAP CRUZADO DE TIPOS DE INTERÉS Y DIVISAS Debido a la inversión neta en Norteamérica, Canadá, Brasil, Reino Unido, Polonia, Rumanía y las sociedades colombianas, las cuentas de EDPR se vieron expuestas a riesgos por cambio de divisas extranjeras. Con objeto de cubrir este riesgo cam- biario, las sociedades del Grupo EDPR liquidaron los siguientes swaps de tipos de interés de divisa cruzada (CIRS). A 31 de diciembre de 2021, los importes totales de CIRS por región y divisa fueron los siguientes: • en USD/EUR, con EDP Energias de Portugal, S.A. por un importe total de 1.778.815.770,00 USD; • en CAD/EUR, con EDP Energias de Portugal, S.A. por un importe de 139.148.472 CAD; • en BRL/EUR, con EDP Energias de Portugal, S.A. por un importe de 122.500.000 BRL; • en GBP/EUR, con EDP Energias de Portugal SA por un importe total de 41.064.430 GBP; • en RON/EUR, con EDP Energias de Portugal SA por un importe total de 160.000.000 RON; • en PLN/EUR, con EDP Energias de Portugal SA por un importe total de 1.078.489.477 PLN; • en COP/EUR con EDP Energias de Portugal SA por un importe total de 37.326.000.000 COP. CONTRATOS DE COBERTURA - TIPO DE CAMBIO Las sociedades del Grupo firmaron diversos contratos de cobertura con EDP Energias de Portugal, S.A., con el propósito de gestionar la exposición de las operaciones relacionadas con las posiciones transitorias o a corto plazo en las filiales de Colombia, Canadá, Hungría, Rumanía, Polonia y Reino Unido, quedando fijado el tipo de cambio para USD/EUR, EUR/PLN y GBP/EUR de conformidad con los precios en el mercado de futuros en cada fecha de contrato. A 31 de diciembre de 2021, las cuantías totales de los contratos de futuros (FWD) y de futuros sin entrega física (NDF) por país y moneda ascendían a: • Operaciones en Colombia, en USD/EUR, un importe total de 276.733.634 EUR (FWDs) y, en COP/EUR, un importe total 31.598.473 EUR (NDFs); • Operaciones en Canadá, en CAD/USD, un importe total de 257.796.000 USD (FWDs) y, en EUR/CAD, un importe total 3.436.741 EUR (FWD);
177 • Operaciones en Hungría, en HUF/EUR, un importe total de 15.263.303 (FWDs) y, en HUF/USD, un importe total 19.313.279 (FWDs); • Operaciones en Rumanía, en RON/EUR, por un importe total de 95.766.829 EUR (FWD); • Operaciones en Polonia, en EUR/PLN, por un importe total de 2.036.642.441 PLN (FWDs+NDFs); • Operaciones en Reino Unido, en GBP/EUR, por un importe total de 58.630.094 EUR (FWDs); CONTRATOS DE COBERTURA - BIENES Y PRODUCTOS BÁSICOS EDP y EDPR EU firmaron varios contratos de cobertura para 2021 por un volumen total de 3.024.278,52 MWh (posición de venta) y 703.702,00 MWh (posición de compra) al precio de mercado de futuros vigente en el momento de la formalización relativo a las ventas de energía previstas en el mercado español. ACUERDO DE SERVICIOS DE CONSULTORÍA El 4 de junio de 2008, EDP y EDPR firmaron un acuerdo de servicios de consultoría. El objeto del contrato es la prestación por parte de EDP (o de EDP Sucursal) de servicios de consultoría en las áreas de: servicios jurídicos, sistemas de control interno, reporte informes, fiscalidad, sostenibilidad, regulación y competencia, gestión del riesgo, recursos humanos, tecno- logías de la información, marca y comunicación, planificación energética, contabilidad y consolidación, marketing corporativo y desarrollo organizativo. El precio del contrato se calcula como el coste incurrido por EDP más un margen. Para el primer año, un perito independiente, basándose en un estudio de mercado, lo ha fijado en un 8%. Para 2021, el coste estimado de estos servicios asciende a 8.675.902,44 EUR. Este fue el coste total de los servicios prestados a EDPR, EDPR EU y EDPR NA. El plazo de vigencia del contrato es de un (1) año, renovable tácitamente por periodos de igual duración. ACUERDO DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO El 13 de mayo de 2008, EDP Inovação S.A. (en adelante, “EDP Inovação”), sociedad perteneciente al Grupo EDP, y EDPR firmaron un acuerdo para regular las relaciones entre ambas compañías en relación con el desarrollo de proyectos en el campo de las Energías Renovables (en adelante, el “Acuerdo de I+D”). El objeto del Acuerdo de I+D es evitar los conflictos de interés y promover el intercambio de conocimiento entre empresas y establecer una relación jurídica y comercial. El Acuerdo establece la prohibición de que otras compañías del Grupo EDP distintas a EDP Inovação desarrollen, o inviertan en compañías que desarrollen, proyectos de energías renovables descritos en el citado Acuerdo. El Contrato de I+D establece el derecho exclusivo de EDP Inovação a proyectar y desarrollar nuevas tecnologías relacionadas con las energías renovables que ya estén en fase piloto o de estudio de viabilidad económica y/o comercial, siempre que EDPR ejerza la opción de desarrollarlos. El coste correspondiente a este contrato en 2021 asciende a 449.265 EUR. El Contrato se mantiene en vigor en tanto en cuanto EDP directa o indirectamente mantenga el control de más del 50% de ambas compañías o designe la mayoría de los miembros del Consejo y de la Comisión Ejecutiva de las sociedades parte del Contrato. CONTRATO DE SERVICIOS DE SOPORTE DE GESTIÓN ENTRE EDP RENOVÁVEIS PORTUGAL, S.A. Y EDP GLOBAL SOLU- TIONS - GESTÃO INTEGRADA DE SERVIÇOS S.A. El 1 de enero de 2003, EDPR – Promoção e Operação S.A. y EDP Global Solutions - Gestão Integrada De Serviços S.A. (en adelante, EDP Global Solutions), una sociedad del Grupo EDP, firmaron un contrato de servicios de soporte de gestión. El objeto de dicho contrato es la prestación de servicios a EDPR – Promoção e Operação, S.A. por parte de EDP Global Solutions en las áreas de compras, gestión económica y financiera, gestión de flotas, gestión y mantenimiento del patrimonio inmobiliario, seguros, prevención y seguridad laboral, y gestión y formación de recursos humanos. La remuneración devengada por EDP Global Solutions por parte de EDP Promoção e Operação, S.A. y sus filiales por los servicios prestados en 2021 fue de un total de 2.044.820 EUR. El contrato tenía una vigencia inicial de cinco (5) años desde
178 la fecha de la firma, 1 de enero de 2008, tácitamente renovable por iguales periodos de un (1) año. Cualquiera de las partes puede desistir del contrato con un preaviso de un (1) año. CONTRATO DE GESTIÓN DE TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN ENTRE EDP RENOVÁVEIS PORTUGAL, S.A. Y EDP ENERGIAS DE PORTUGAL, S.A. Hay firmado un contrato de servicios de gestión de tecnologías de la información en vigor desde el 1 de enero de 2020, que reemplaza el anterior contrato de servicios desde esa fecha. El objeto del contrato es la prestación a EDPR por parte de EDP de los servicios informáticos descritos en el contrato y sus documentos adjuntos. La cantidad devengada por los servicios prestados en 2021 ascendió a un total de 7.319.963 EUR. El contrato tenía una vigencia inicial de un (1) año y es tácitamente renovado por un nuevo periodo de un (1) año. Cualquiera de las partes puede resolver el presente contrato con un preaviso de un (1) mes. CONTRATO DE CONSULTORÍA ENTRE EDP RENOVÁVEIS BRASIL S.A. Y EDP – ENERGIAS DO BRASIL S.A. El objeto del contrato es la prestación a EDP Renováveis Brasil S.A. (en adelante, EDPR Brasil) de servicios de consultoría descritos en el contrato y sus anexos por parte de EDP – Energias do Brasil S.A. (en adelante, EDP Brasil). Mediante este contrato, y a petición de EDPR Brasil, EDP Brasil prestará servicios de consultoría en las áreas de: servicios jurídicos, sistema de control interno, informes financieros, fiscalidad, sostenibilidad, regulación y competencia, gestión del riesgo, recursos humanos, tecnologías de la información, marca y comunicación, planificación energética, contabilidad y consolidación, marketing corporativo y desarrollo organizativo. La cantidad que deberá pagarse a EDP Brasil por los servicios prestados en 2021 asciende a 269.575 BRL. El contrato tenía una vigencia inicial de un (1) año y se renueva tácitamente por periodos de un (1) año. 91. Descripción de los procedimientos aplicables al órgano de supervisión para la valora- ción de las operaciones comerciales La Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas, con arreglo a sus competencias, analiza los contratos más rele- vantes firmados entre EDPR y sus accionistas titulares de participaciones significativas, según se especifica en el punto 89 del Capítulo 5 de este Informe Anual. II. Datos de operaciones comerciales 91. Datos del lugar donde pueden consultarse los estados financieros, incluida información sobre las operaciones comerciales con partes vinculadas, de conformidad con la NIC 24 o, en su defecto, una copia de los referidos datos. La información sobre las operaciones comerciales con partes vinculadas puede consultarse en la nota 39 de las Cuentas Anuales.
179 PARTE II – Evaluación del Gobierno Cor- porativo I. Detalles del Código de Gobierno Corporativo adoptado A partir del protocolo firmado entre la CMVM y el Instituto Portugués de Gobierno Corporativo (IPCG) el 13 de octubre de 2017, la CMVM revocó su Código de Gobierno Corporativo (2013) siendo reemplazado por un único código aplicable, el nuevo Código de Gobierno Corporativo del IPCG, que entró en vigor el 1 de enero de 2018 y que fue revisado en 2020. Para la adecuada preparación de los informes de gobierno corporativo correspondiente a los ejercicios iniciados en 2021, y a ser reportados en 2022, se mantiene la estructura de contenidos referida en el anexo del Reglamento N.º 4/2013 de la CMVM, disponible en la página sitio web de la CMVM (www.cmvm.pt). El modelo de la estructura del informe se divide por tanto en dos partes: • Parte I - información obligatoria sobre la estructura accionarial, la organización y el gobierno de la compañía. Esta información deberá ser referida en los puntos 1 a 92 de este Informe de Gobierno Corporativo de acuerdo con la estructura incluida en dicho anexo. • Parte II - Evaluación del Gobierno Corporativo: debe incluir una declaración en la que: (i) se identifique el código aplicable, (ii) se indique si cumplen o no con cada una de las recomendaciones de este código y, (iii) con respecto a las recomendaciones que no siguen, se explique razonablemente por qué. El acuerdo entre CMVM e IPCG sobre el nuevo Código de Gobierno Corporativo está disponible en el Protocolo firmado por las partes el 13 de octubre de 2017, y publicado en la página web de CMVM (http://www.cmvm.pt/). Asimismo, la versión revisada del Código de Gobierno Corporativo del IPCG está publicado en la página web del IPCG y de las Comisiones de seguimiento (https://cam.cgov.pt/). II. Análisis de cumplimiento del código de gobierno corporativo adoptado En la siguiente tabla se muestran las recomendaciones que establece el Código del IPCG y se indica si EDPR las ha adoptado en su totalidad o no, además del apartado del presente Informe en el que se describen con más detalle. También con el objetivo de cumplir con las mejores recomendaciones de Gobierno Corporativo, conforme a los resultados de la deliberación realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el modelo de gobierno implantado ha garanti- zado el correcto funcionamiento y articulación de los órganos de gobierno de EDPR, y ha demostrado ser adecuado a la estructura de gobierno de la sociedad sin limitar el funcionamiento de su sistema de control mutuo, adoptado para justificar los cambios aplicados en las prácticas de gobierno de EDPR. En la siguiente tabla figuran explicaciones sobre las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo del IPCG que EDPR no adopta o que la compañía considera inaplicables, los razonamientos y otros comentarios de interés, así como la referencia a la parte del informe en el que puede encontrarse la descripción. En este sentido, EDPR declara que ha adoptado todas las recomendaciones sobre el gobierno de las empresas cotizadas que establece el Código de Gobierno Corporativo del IPCG, con las excepciones que se indican en la siguiente tabla.
180 RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO - DECLARACIÓN DE CUMPLIMIENTO CAPÍTULO I – DISPOSICIONES GENERALES 1.1. RELACIÓN DE LA COMPAÑÍA CON LOS INVERSORES Y DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN I.1.1 La Compañía debe establecer mecanismos para garantizar la divulgación puntual de infor- mación a sus órganos de go- bierno, accionistas, inversores y otros grupos de interés, analis- tas financieros y a los merca- dos en general. ADOPTADA Sección B-II, a) Punto 15 (página 173) Sección C-III, Punto 55 (páginas 210-212) Sección C-IV, Punto 56; y Sección C-V, Puntos 59–65 (pági- nas 214-216) 1.2. DIVERSIDAD EN LA COMPOSICIÓN Y EL FUNCIONAMIENTO DE LOS ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA COMPAÑÍA I.2.1 Las compañías deben estable- cer normas y requisitos en rela- ción con el perfil de los nuevos miembros de sus órganos de gobierno, a fin de que concuer- den con las funciones desem- peñadas. Aparte de las cuali- dades individuales (como com- petencias, independencia, inte- gridad, disponibilidad y expe- riencia), estos perfiles deben tener en cuenta requisitos ge- nerales de diversidad, con una especial atención a la diversi- dad de género, que puede con- tribuir a un mejor rendimiento del órgano y al equilibrio de su composición. ADOPTADA Sección B-II, a) Pun- tos 16 y 17 (páginas 174 - 176) I.2.2 El órgano de administración y el órgano de supervisión, así como sus comisiones, deben contar con reglamentos inter- nos —que regulen, entre otros, el desarrollo de sus funciones, la Presidencia, la frecuencia de las reuniones, su funciona- miento y las responsabilidades de sus miembros— publicados íntegramente en la página web de la sociedad. Se deberán re- dactar actas de las reuniones de cada uno de dichos órga- nos. ADOPTADA Sección B-II, a) Punto 15 (páginas 173 y 174);
181 I.2.3 La composición y el número de reuniones anuales de los órga- nos de gestión y de supervi- sión, así como de sus comisio- nes, se debe publicar en la pá- gina web de la compañía. ADOPTADA Sección B-II, a) Punto 15 (páginas 173 y 174); Sección C-V, Puntos 59–65 (página 216) I.2.4 Se debe adoptar una política de denuncia de irregularidades (whistleblowing) que garantice una vía adecuada de comuni- cación y procesamiento, prote- giendo asimismo la confiden- cialidad de la información transmitida y la identidad del denunciante siempre que se re- quiera dicha privacidad. ADOPTADA Sección C-II, Punto 49 (páginas 32 y 33) 1.3. RELACIONES ENTRE LOS ÓRGANOS DE LA COMPAÑÍA I.3.1 Los estatutos sociales u otro medio equivalente adoptado por la compañía deben esta- blecer mecanismos que, dentro de los límites de la ley aplica- ble, garanticen permanente- mente que los miembros de los órganos de gestión y supervi- sión tengan acceso a toda la información y a los colaborado- res de la compañía, a fin de ponderar el desempeño, la si- tuación actual y las perspecti- vas para la futura evolución de la compañía, incluidas las ac- tas, los documentos justificati- vos de las decisiones tomadas, las convocatorias de reuniones y el archivo de las reuniones del órgano de gestión, sin difi- cultar el acceso a ningún otro documento o persona cuya in- formación se solicite. ADOPTADA Sección B-II, a) Punto 15 (página 173) I.3.2 Cada uno de los consejos y co- misiones de la compañía debe garantizar el flujo puntual y adecuado de información, es- pecialmente en relación con las respectivas convocatorias de reuniones y actas necesarias para el ejercicio de las compe- tencias establecidas en la ley y los estatutos y reglamentos de cada uno de los demás conse- jos y comisiones. ADOPTADA Sección B-II, a) Punto 15 (página 173) Sección B-II, c) Punto 29 (páginas 184, 185 y 188)
182 1.4 CONFLICTOS DE INTERESES I.4.1 Los miembros de los órganos de gestión y supervisión, así como de las comisiones internas, es- tán obligados por reglamento interno o equivalente a informar al respectivo consejo órgano o comisión siempre que concurran hechos que supongan o pudie- ran suponer un conflicto de in- tereses entre los suyos propios y los de la compañía. ADOPTADA Sección B-II, a) Punto 18 (página 177) I.4.2 Se deben adoptar procedimien- tos para garantizar que el miembro afectado por el con- flicto no interfiere en el proceso de toma de decisiones, sin per- juicio de la obligación de pro- porcionar información y otras aclaraciones que el consejo, co- misión o sus respectivos miem- bros puedan solicitar. ADOPTADA Sección B-II, a) Punto 18 (página 177) 1.5. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS I.5.1 El órgano de administración debe divulgar en su informe de gobierno corporativo o por otros medios disponibles al público el procedimiento interno para veri- ficar las operaciones con partes vinculadas. ADOPTADA Sección E-I, Punto 89 (páginas 224 y 225) I.5.2 El órgano de administración debe reportar al órgano de su- pervisión los resultados del pro- cedimiento interno para verificar las operaciones con partes vin- culadas, incluidas las operacio- nes analizadas, con una fre- cuencia mínima de seis meses. NO APLICABLE Este procedimiento es actualmente objeto de regulación legal (art. 249º A, nº1 del Código dos Valores Mobiliarios), por lo que la recomendación ha sido superada por la Ley portuguesa vigente. Debe tenerse en cuenta que la ley aplicable a EDPR a es- tos efectos es la española. El procedimiento aplicado por EDPR para la aprobación de las Operaciones entre Partes Vinculadas se describe en el punto 89 de este Capítulo 5 del Informe Anual. Sección E-I, Punto 89 (páginas 224 y 225)
183 CAPÍTULO II – ACCIONISTAS Y JUNTAS GENERALES II.1 La compañía no debe estable- cer un número excesivamente elevado de acciones para otor- gar derechos de voto y debe justificar su decisión en el in- forme de gobierno corporativo cada vez que sus decisiones conlleven un desvío con res- pecto a la regla general: que a cada acción le corresponde un voto. ADOPTADA Debido a la división de recomendaciones múltiples, debe tenerse en cuenta que la parte de esta recomendación co- rrespondiente a la sección II.1.(2) debe considerarse como no aplicable, ya que a cada acción de EDPR le corres- ponde un voto Sección B-I, b) Pun- tos 12 y 13 (página 171) II.2 La compañía no debe adoptar mecanismos que dificulten la toma de decisiones por parte de sus accionistas (resolucio- nes), en concreto, estable- ciendo un cuórum más elevado que el estipulado bajo le Ley. ADOPTADA La ley personal de EDPR es la española y por tanto, las mayorías y los cuórums aplicables a las resoluciones de las Juntas de Accionistas no son los establecidos en la ley Portuguesa, sino en la española, con la cual están total- mente alineadas. Sección B-I, b) Punto 14 (página 172) II.3 La compañía debe implementar los medios adecuados para la participación a distancia de los accionistas en la junta general, que deben ser proporcionados al tamaño de esta. NO ADOPTADA EDPR ha analizado en profundidad las necesidades y las prioridades de sus accionistas en todo el mundo y, en base a ello, desde 2009 se ofrece la posibilidad de cumplir todos los requisitos necesarios para ejercer de su derecho al voto por medios a distancia (registro de intención de participar, aportación del certificado de titularidad de ac- ciones, otorgamiento de poderes de representación y vo- tación en sí). La eficiencia y el interés de nuestros accio- nistas en estas iniciativas han quedado claramente de- mostrados, puesto que casi el total de la participación se ejerce por dichos medios. Del mismo modo, EDPR ha revisado asimismo el historial de participación en la Junta de Accionistas el día de su ce- lebración (cuando, generalmente, todos los votos ya se han emitido a distancia), la estructura accionarial de la Compañía (con arreglo a la cual un 78% es una participa- ción cualificada (EDP Energías de Portugal S.A. con un 75% and Blackrock con un 3%), por lo que el capital flo- tante es solo del 22%) y los perfiles de sus accionistas, concluyendo que la implementación de un sistema de re- transmisión en streaming para participar digitalmente su- pondría un coste sustancial, cuando se ha demostrado que la preferencia de casi todos los accionistas de EDPR es la de enviar sus votos por medios a distancia. No obstante lo anterior, EDPR ha analizado en profundi- dad la tendencia del mercado durante este ejercicio, y también con el objetivo de mejorar el compromiso de cumplimiento de las recomendaciones de Gobierno Cor- porativo, ha estado valorando la posibilidad de ofrecer esta opción a sus accionistas. Considerando que bajo ey española es obligatorio regular expresamente en los esta- tutos de la Compañía la opción de celebrar Juntas de Ac- cionistas por vía telemática, como primer paso, EDPR pro- pondrá la modificación de estatutos pertinente a la Junta General de Accionistas que se celebrará en 2022, para que EDPR pueda ofrecer esta opción en las siguientes juntas que se celebren con posterioridad. Sección B-I, b) Punto 13 (página 172) II.4. La compañía debe implementar asimismo medios adecuados para el ejercicio del voto a dis- tancia, incluyendo por corres- pondencia y por medios elec- trónicos. ADOPTADA Sección B-I, b) Punto 13 (página 172)
184 II.5. Los estatutos sociales, en los que se especifica la limitación del número de votos que puede tener o ejercer un solo accio- nista, individualmente o en coordinación con otros, deben prever también que, al menos cada 5 años, la modificación o el mantenimiento de esta norma se sometan a una reso- lución de los accionistas —sin aumentar el cuórum en relación con el legalmente establecido— , y en dicha resolución se computarán todos los votos emitidos sin considerar los lími- tes impuestos. NO APLICABLE Sección A-I, a) Punto 5 (página 166); Sección B-I, b) Punto 12 (página 171) II.6. La compañía no debe adoptar mecanismos que impliquen pa- gos o asunción de fees en el supuesto de cambios de control o un cambio en la composición del órgano de administración, y que son susceptibles de me- noscabar la libre transmisibili- dad de las acciones y una eva- luación por parte del accionista del desempeño de los miem- bros de dicho órgano. ADOPTADA Sección A-I, Punto 4 (páginas 165 y 166); Sección D-IV, Punto 80 (página 222); y Sección D-V, Puntos 83-84 (página 223) CAPÍTULO III – GESTIÓN, SEGUIMIENTO Y SUPERVISIÓN NO EJECUTIVAS III.I Sin perjuicio de las competen- cias legales del presidente del órgano de administración, si éste no es independiente, los consejeros independientes de- ben nombrar a un coordinador de entre ellos para: i) actuar cuando sea necesario como in- terlocutor con el presidente del consejo de administración y los demás consejeros, ii) asegu- rarse de que concurren las con- diciones y los medios necesarios para el desempeño de sus fun- ciones; y iii) coordinar a los con- sejeros independientes en la evaluación del rendimiento del órgano de administración, se- gún lo establecido en la Reco- mendación V.1.1. NO APLICABLE El 12 de abril de 2021 EDPR nombró a un Presidente in- dependiente, António Gomes Mota. Debe tenerse en cuenta que durante el período de 2021 transcurrido hasta dicho nombramiento, EDPR contaba con un consejero coordinador interdependiente (António Nogueira Leite, que fue nombrado para el cargo en fe- brero de 2019) Sección B-II, a) Punto 18 (página 178)
185 III.2 El número de miembros no eje- cutivos del órgano administra- ción, así como el del órgano de supervisión y de la comisión de asuntos financieros, deberá ser adecuado para las dimensio- nes de la compañía y la com- plejidad de los riesgos intrínse- cos a su actividad y suficiente para garantizar, con eficiencia, el cumplimiento de las funcio- nes asignadas. El razona- miento subyacente a dicho jui- cio de idoneidad debe incluirse en el informe de gobierno cor- porativo. ADOPTADA Considerando la división de recomendaciones múltiples, debe aclararse que la parte de esta recomendación co- rrespondiente a la sección III.2.(3) no es aplicable, ya que EDPR no cuenta con un Modelo de Gobierno alemán. Sección B-II, a) Punto 18 (páginas 177 y 178) III.3 En todo caso, el número de consejeros no ejecutivos debe ser superior al número de con- sejeros ejecutivos. ADOPTADA Sección B-II, a) Punto 18 (páginas 177 y 178) III.4 Cada compañía debe incluir un número de consejeros no ejecu- tivos que correspondan como mínimo a un tercio, siendo siempre plural, y que satisfa- gan los requisitos legales de in- dependencia. A efectos de esta recomendación, una persona independiente es aquella que no está vinculada a ningún grupo de interés concreto de la compañía y que bajo ningún concepto es probable que vea afectada su imparcialidad de análisis o decisión, en concreto debido a: i. haber desempeñado funciones en cual- quiera de los órganos de la compañía du- rante más de doce años, ya sea con ca- rácter consecutivo o no; ii. haber sido empleado de la compañía o de una compañía que se considere que man- tiene una relación de control o de grupo con la compañía en los últimos tres años; iii. haber prestado, en los últimos tres años, servicios o estable- cido una relación co- mercial significativa con la compañía o una compañía que se considere que man- tiene una relación de control o de grupo, ya sea directamente NO APLICABLE Los criterios de independencia aplicables a EDPR son los establecidos en su ley personal (ley española). Sección B-II, a) Punto 18 (páginas 177 y 178)
186 o en condición de accionista, consejero, gerente o directivo de la persona jurídica; iv. haber percibido una remuneración abo- nada por la compañía o por una compañía que se considere que mantiene una rela- ción de control o de grupo distinta de la remuneración resul- tante del ejercicio de las obligaciones de consejero; v. haber convivido en régimen de pareja de hecho o haber sido cónyuge o cualquier tipo de familiar de primer a tercer grado de consanguinidad, incluido, de conseje- ros de la compañía o personas físicas titu- lares directa o indi- rectamente de parti- cipaciones cualifica- das, o vi. haber sido un titular cualificado o representante de un accionista con una participación cualifi- cada. III.5 Las disposiciones del apartado i) de la Recomendación III.4 no impiden la consideración de in- dependencia de un nuevo con- sejero si, entre el cese de sus funciones en cualquiera de los órganos de la compañía y el nuevo nombramiento, ha trans- currido un período de 3 años (cooling-off period). NO APLICABLE Los criterios de independencia aplicables a EDPR son los establecidos en su ley personal (ley española). Sección B-II, a) Punto 18 (páginas 177 y 178) III.6 El órgano de supervisión, en cumplimiento de las competen- cias otorgadas por ley, debe evaluar y emitir su opinión so- bre las líneas estratégicas y la política de riesgos antes de su aprobación final por el órgano de administración. NO APLICABLE De conformidad con el modelo de gobierno de EDPR, su órgano de supervisión es la Comisión de Auditoría, Con- trol y Partes Relacionadas – una Comisión Delegada del Consejo de Administración. Considerando que con arreglo a la ley personal de EDPR (esto es, la española): i) las Comisiones Delegadas deben estar compuestas íntegramente por miembros del Con- sejo de Administración, y ii) la aprobación de las líneas estratégicas y políticas de la Compañía es una materia reservada al Consejo de Administración; la implementa- ción de este análisis preliminar por la Comisión de Audito- ría, Control y Partes Relacionadas (compuesta por Conse- jeros que votarán el acuerdo correspondiente en el Con- sejo de Administración) no añadiría un valor significativo al proceso. Sección A-II, a) Punto 9 (página 169)
187 III.7 Las compañías deben contar con comisiones especializadas, encargadas específicamente o acumulativamente en la ges- tión de asuntos relacionados con el gobierno corporativo, nombramientos y la evaluación del desempeño. En el supuesto de que se haya constituido una comisión de remuneraciones como la dispuesta en el artículo 399 del Código de Sociedades Mercantiles portugués y no esté prohibida por ley, esta re- comendación se podrá mate- rializar otorgando a dicho co- mité competencias sobre los asuntos referidos. ADOPTADA Sección B-II, a) Punto 15 (páginas 173 y 174) Sección B-II, c) Pun- tos 27 (página 182) y 29 (páginas 182- 190) CAPÍTULO IV – GESTIÓN EJECUTIVA IV.I El órgano de administración debe aprobar, mediante un re- glamento interno o su equiva- lente, las normas aplicables a los consejeros ejecutivos en el desarrollo funciones ejecutivas ejercidas en entidades ajenas al grupo. ADOPTADA Sección B-II, b) Punto 26 (página 182) IV.2 El órgano de administración debe garantizar que la compa- ñía actúa en consonancia con su objeto y no delega sus com- petencias específicas, en parti- cular en cuanto a la definición de la estrategia y de las princi- pales políticas de la sociedad; la organización y coordinación de la estructura empresarial; cuestiones que deban conside- rarse estratégicas en virtud de los importes implicados, el riesgo o características espe- ciales. ADOPTADA Sección A-II, Punto 9 (páginas 168 y 169) IV.3 En el informe anual, el órgano de administración expone con arreglo a qué términos la estra- tegia y las principales políticas definidas buscan garantizar el éxito a largo plazo de la com- pañía y cuáles son las principa- les contribuciones resultantes de las mismas para la comuni- dad en su conjunto. ADOPTADA Capítulo 2.2. del In- forme de Gestión (Páginas 47 y 42)
188 CAPÍTULO V – EVALUACIÓN DEL DESEMPEÑO, REMUNERACIÓN Y NOMBRAMIENTOS V.1 EVALUACIÓN DEL DESEMPEÑO V.I.I El órgano de administración debe evaluar anualmente su desempeño, así como el de sus comisiones y consejeros ejecu- tivos, teniendo en cuenta la consecución de los planes es- tratégicos de la compañía y sus programas presupuestarios, la gestión de riesgos, el funciona- miento interno y la contribución de cada miembro del órgano a tales objetivos, así como la re- lación con los demás órganos y comisiones de la compañía. ADOPTADA Sección A-II, a) Punto 9 (página 168); Sección B-II, b) Punto 24 (página 181); Sección D-I, Punto 66 (página 217); Sección D-III, Punto 71 (páginas 219- 220) V.2 Remuneraciones V.2.I La compañía debe constituir una comisión de remuneracio- nes, cuya composición debe garantizar su independencia de la dirección, que podrá ser la contemplada en el artículo 399 del Código de Sociedades Mer- cantiles portugués. ADOPTADA Sección B-II, c) Punto 27 (página 182); Sección B-II, c) Punto 29 (página 186); Sección D-I, Punto 66 (página 216) V.2.2 La remuneración deberá ser establecida por la comisión de remuneraciones o por la junta general a propuesta de la co- misión. ADOPTADA Sección D-I, Punto 66 (página 217); Sección D-III, Punto 69 (página 218) V.2.3 Para cada mandato, la comi- sión de remuneraciones o la junta general, a propuesta de esta comisión, deben aprobar el importe máximo de todas las retribuciones pagaderas a cualquier miembro de un ór- gano o comisión de la compa- ñía en razón del respectivo cese de sus funciones. Dicha si- tuación, así como los importes en cuestión, deben comuni- carse en el informe de gobierno corporativo o en el informe de remuneraciones. ADOPTADA Sección D-IV, Punto 80 (página 222)
189 V.2.4 A fin de proporcionar informa- ción o aclaraciones a los accio- nistas, el presidente o, en caso de impedimento, otro miembro de la comisión de remuneracio- nes deberá comparecer en la junta general anual, así como en cualquier otra, siempre que el respectivo orden del día in- cluya alguna cuestión relacio- nada con la remuneración de los miembros de los consejos y comisiones de la compañía, o bien si dicha presencia ha sido solicitada por los accionistas. ADOPTADA Sección B-I, a) Punto 11 (página 170) Sección B-II, a) Punto 29 (página 187) V.2.5 Dentro de los límites presu- puestarios de la compañía, la comisión de nombramientos debe poder decidir libremente sobre la contratación, por parte de la compañía, de servicios de consultoría necesarios u opor- tunos para desempeñar sus propias funciones. ADOPTADA Sección D-II, Punto 67 (página 217) V.2.6 La Comisión de remuneracio- nes debe garantizar que dichos servicios se presten con inde- pendencia y que los respectivos proveedores no presten otros servicios a la compañía o a otras con una relación de con- trol de grupo, sin la autoriza- ción expresa de la comisión. ADOPTADA Sección D-II, Punto 67 (página 217) V.2.7 Teniendo en cuenta la coinci- dencia de intereses entre la compañía y los consejeros eje- cutivos, una parte de su remu- neración debe ser de índole va- riable, para reflejar el rendi- miento de la compañía y no es- timular la asunción de unos riesgos excesivos. ADOPTADA Sección D-III, Puntos 70-72 (páginas 219- 220)
190 V.2.8 Una parte significativa del componente variable debe di- ferirse parcialmente en el tiempo, por un período no infe- rior a tres años, estando nece- sariamente relacionada con la confirmación de la sostenibili- dad del desempeño, según las condiciones definidas en el re- glamento interno de la compa- ñía. ADOPTADA Sección D-III, Punto 72 (página 200) V.2.9 Cuando la remuneración varia- ble incluya la asignación de op- ciones u otros instrumentos di- recta o indirectamente depen- dientes del valor de las accio- nes, el inicio del período de ejercicio se deberá diferir en el tiempo por un plazo no inferior a tres años. NO APLICABLE Sección D-III, Puntos 73 y 74 (página 220) V.2.10 La remuneración de los conse- jeros no ejecutivos no debe in- cluir componentes dependien- tes del rendimiento de la com- pañía o de su valor. ADOPTADA Sección D-III, Punto 69 (página 218); Sección D-IV, Punto 77 (página 221) V.3 Nombramientos V.3.I La compañía debe promover, con arreglo a las condiciones que estime oportunas, pero de manera demostrable, que las propuestas para el nombra- miento de los miembros de sus órganos de gobierno vayan acompañadas de una justifica- ción sobre la idoneidad del per- fil, las competencias y el cu- rrículo para las futuras funcio- nes desempeñadas. ADOPTADA Sección B-II, a) Pun- tos 16 y 17 (páginas 174-175) V.3.2 La descripción general y la asistencia en el nombramiento de los miembros de la alta di- rección deben atribuirse a una comisión de nombramientos, a menos que no esté justificado por las dimensiones de la com- pañía. ADOPTADA Sección B-II, c) Punto 29 (página 187) V.3.3 La comisión de nombramientos deberá está compuesta por una mayoría de miembros no ejecutivos e independientes. ADOPTADA Sección B-II, c) Punto 29 (página 186)
191 V.3.4 La comisión de nombramientos deberá dejar disponibles sus términos de referencia y pro- mover, en la medida de sus competencias, unos procesos de selección transparentes que incluyan unos mecanismos efi- caces de identificación de po- sibles candidatos y que los candidatos seleccionados para ser propuestos sean los que es- tén más cualificados, y que re- sulten los más adecuados para las exigencias de las funciones a desempeñar y que promue- van mejor, en el seno de la or- ganización, una diversidad adecuada, incluida la de gé- nero. ADOPTADA Sección B-II) Puntos 16 y 17 (páginas 174-175); CAPÍTULO VI – CONTROL INTERNO VI.I El órgano de administración debe debatir y aprobar el plan estratégico y la política de ries- gos de la Compañía, que tiene que incluir el establecimiento de límites en la asunción de riesgos. ADOPTADA . Sección A-II, Punto 9 (páginas 168 y 169); Sección C-III, Punto 52 (página 200) VI.2 El órgano de supervisión debe organizarse internamente, ins- taurando mecanismos y proce- dimientos de control periódico con el objetivo de garantizar que los riesgos efectivamente asumidos por la compañía sean consistentes con sus obje- tivos, en los términos estableci- dos por el órgano de adminis- tración. ADOPTADA Sección B-III, b) Punto 35 (página 191); Sección C–II, Punto 52 (página 200) VI.3 Los sistemas de control interno, incluidas las funciones de ges- tión de riesgos, Compliance y auditoría interna, deben estruc- turarse en términos adecuados para las dimensiones de la compañía y la complejidad de los riesgos inherentes a su acti- vidad. El órgano de supervisión debe evaluarlos y, en el ámbito de su competencia de supervi- sión de la eficacia de dicho sis- tema, proponer los ajustes que considere necesarios. ADOPTADA Sección B-II, c) Punto 29 (páginas 183- 186); Sección B-III, Punto 30 (página 191); Sección B-III, b) Punto 35 (página 192); Sección C-III, Puntos 50-55 (páginas 199- 214)
192 VI.4 El órgano de supervisión debe emitir una opinión sobre los programas de trabajo y los re- cursos asignados a los servi- cios del sistema de control in- terno, incluidas las funciones de gestión de riesgos, Com- pliance y auditoría interna, y podrá proponer los ajustes que considere necesarios. ADOPTADA Sección B-II, c) Punto 29 (páginas 183- 186); Sección B–III, b) Punto 35 (página 192) VI.5 El órgano de supervisión debe recibir los informes preparados por los servicios de control in- terno, incluidas las funciones de gestión de riesgos, Com- pliance y auditoría interna, al menos sobre las cuestiones re- lacionadas con la aprobación de los estados financieros, la identificación y la resolución de conflictos de intereses y la de- tección de potenciales irregula- ridades. ADOPTADA Sección B-II, c) Punto 29 (páginas 183– 186); Sección B–III, b) Punto 35 (página 192) VI.6 De conformidad con su política de riesgos, la compañía debe establecer una función de ges- tión de riesgos, identificando i) los principales riesgos a los que está sujeta en el desempeño de sus actividades; ii) la probabili- dad de materialización de tales riesgos y su respectivo im- pacto; iii) los dispositivos y las medidas que se han de adoptar para su mitigación; y iv) los procedimientos de supervisión adoptados para su monitoriza- ción. ADOPTADA Sección C-III, Puntos 52-55 (páginas 200- 214); Capítulo 2 de este In- forme Anual (pági- nas 36-56) VI.7 La compañía debe establecer procedimientos para la super- visión, la evaluación periódica y el ajuste del sistema de control interno, incluida una evaluación anual del nivel de cumplimiento interno y el rendimiento de di- cho sistema, así como las pers- pectivas de modificaciones en la estructura de riesgos previa- mente establecida. ADOPTADA Sección C-III, Puntos 52, 54 y 55 (páginas 36, 45-50)
193 CAPÍTULO VII – INFORMACIÓN FINANCIERA VII.1 Información financiera VII.1.1 En el reglamento interno del ór- gano de supervisión se debe establecer la obligación de su- pervisar la idoneidad del pro- ceso de preparación y la divul- gación de información finan- ciera por parte del órgano de administración, incluidas las políticas contables, estimacio- nes y juicios y divulgación per- tinente y su aplicación consis- tente en los diversos ejercicios financieros, de una forma debi- damente documentada y co- municada. ADOPTADA Sección B-II, Punto 29 (página 184-pie de página); Sección B–III, b) Punto 35 (página 192); VII.2 Auditor Externo, Estados Financieros y supervisión VII.2.1 En virtud del reglamento in- terno, el órgano de supervisión debe definir, de conformidad con el régimen jurídico aplica- ble, los procedimientos de su- pervisión dirigidos a garantizar la independencia de las audito- rías. ADOPTADA Sección B-II, c) Punto 29 (páginas 182 y 183), Sección B-III, c) Pun- tos 37 y 38 (página 192); Sección B-IV-V, Pun- tos 45, 46 y 47 (pági- nas 194 y 195) VII.2.2 El órgano de supervisión debe ser el principal interlocutor del auditor externo en la compañía y el primer destinatario de los respectivos informes, teniendo las competencias concretas de proponer su respectiva remu- neración y velar por que se ga- ranticen en la compañía unas condiciones adecuadas para la prestación de sus servicios. ADOPTADA Sección B-II, c) Punto 29 (páginas 183- 184); Sección B-V, Puntos 45 y 46 (páginas 194 y 195) VII.2.3 El órgano de supervisión debe evaluar anualmente los servi- cios prestados por el auditor le- gal, su independencia y su ido- neidad en el ejercicio de sus funciones, así como proponer su destitución o la resolución de su contrato de servicios por el órgano competente cuando tal extremo se sustente en una causa justificada. ADOPTADA Sección B–II, c) Punto 29 (páginas 185 y 186); Sección B-III, a) Punto 30 (página 191); Sección B-III, c) Pun- tos 37 y 38 (página 193); Sección B-IV-V, Punto 45 (página 194)
194 Currículum Vitae del Consejo de Administración de EDP Renováveis S.A.
195 António Mota CARGO ACTUAL Presidente del Consejo de Administra- ción - EDP Renováveis, S.A. Presidente de la Comisión de Nombra- mientos, Retribuciones y Gobierno Cor- porativo - EDP Renováveis, S.A. CARGOS PREVIOS Y EXPERIENCIA • Consejero no Ejecutivo y Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retri- buciones - CIMPOR • Consejero no Ejecutivo en calidad de miembro del Consejo de Supervisión y Pre- sidente de la Comisión de Auditoría - EDP • Consejero no Ejecutivo en calidad de Presidente de la Comisión de Auditoría y Presidente del Consejo - CTT • Decano de la Escuela de Negocios ISCTE • Ha sido consultor de grandes empresas en las áreas de reestructuración socie- taria y políticas de valoración, regulación, gobierno corporativo y remuneracio- nes • Es autor de varios libros en las áreas de corporate finance, inversiones y gestión del riesgo y participa habitualmente como ponente invitado en congresos profe- sionales e industriales ________________________________________________________________________ • Doctorado en gestión – ISCTE, Instituto Universitario de Lisboa • MBA - Nova School of Business and Economics • Licenciado en gestión – ISCTE, Instituto Universitario de Lisboa PRINCIPALES CARGOS EXTERNOS EN LA ACTUALIDAD • Profesor titular de finanzas - Escuela de Negocios ISCTE • Presidente - Instituto Portugués de Gobierno Corporativo • Presidente de la Comisión de Auditoría - MYSTICINVEST HOLDING • Presidente de la Comisión de Retribuciones - PHAROL, SGPS
196 Miguel Stilwell d’Andrade CARGO ACTUAL CEO - EDP - Energias de Portugal, S.A. CEO y Vicepresidente del Consejo de Ad- ministración - EDP Renováveis, S.A. CARGOS PREVIOS Y EXPERIENCIA • CEO interino – EDP - Energias de Portugal, S.A. • CFO – EDP - Energias de Portugal, S.A. • Miembro del Consejo de Administración Ejecutivo – EDP - Energias de Portu- gal, S.A. CEO – EDP Comercial, EDP España y otras empresas del Grupo EDP • Miembro del Consejo de Administración - E-Redes y otras empresas del Grupo EDP • Miembro no ejecutivo del Consejo de Administración - EDP Inovação • Director de Estrategia y Desarrollo Corporativo/Fusiones y Adquisiciones - EDP - Energias de Portugal, S.A. • Estrategia y Desarrollo Corporativo/Fusiones y Adquisiciones - EDP - Energias de Portugal, S.A. • Fusiones y Adquisiciones - UBS Investment Bank ___________________________________________________________________________ • MBA – MIT Sloan School of Management • MEng con distinción - Universidad de Strathclyde PRINCIPALES CARGOS EXTERNOS EN LA ACTUALIDAD • Miembro del Consejo General- AEM - Asociación de Empresas Cotizadas
197 Rui Teixeira CARGO ACTUAL CFO – EDP - Energias de Portugal, S.A. y EDP Renováveis, S.A. CEO – EDP España, S.L.U. Miembro del Consejo de Administración – EDP – Energias do Brasil, S.A. CARGOS PREVIOS Y EXPERIENCIA • CEO Interino - EDP Renováveis, S.A • Miembro del Comité Ejecutivo - EDP Renováveis, S.A. • Miembro del Consejo de Administración - EDP Energias de Portugal, S.A. • CEO - EDP - Gestão de Produção de Energia, S.A.- Gestão de Produção de Ener- gia, S.A. • Director adjunto del departamento comercial naval - Gellweiler – Sociedade Equipamentos Maritimos e Industriais, Lda • Director de Proyecto y perito naval - Det Norske Veritas • Consultor asociado en Energía, Transporte y Banca Comercial - McKinsey & Company ________________________________________________________________________ • Graduado - Programa de Gestión Avanzada por la Escuela de Negocios de Har- vard, AMP184 • MBA - Universidad Nova de Lisboa • Licenciado en Arquitectura Naval e Ingeniería Marina - Instituto Superior Técnico de Lisboa
198 Vera Pinto Pereira CARGO ACTUAL Miembro del Consejo de Administración - EDP - Energias de Portugal, S.A. Miembro del Consejo de Administración - EDP Renováveis, S.A. CEO - EDP Comercial, S.A. Presidente del Consejo de Administra- ción - Fundación EDP Miembro del Consejo de Administración Ejecutivo - EDP España, S.L.U. Miembro del Consejo de Administración - EDP - Energias do Brasil, S.A. CARGOS PREVIOS Y EXPERIENCIA • Vicepresidenta Ejecutiva y Directora General (Portugal y España) - Grupo Fox Networks • Miembro del Consejo- Pulsa Media • Directora Comercial de Televisión – MEO • Directora Comercial de Televisión - TV Cabo - PT Multimedia • Fundadora -Innovagency Consulting • Asociada - Mercer ________________________________________________________________________ • Programa de Educación Ejecutiva - Harvard Business School • MBA – INSEAD • Licenciada en Economía - Universidade NOVA de Lisboa CARGOS EXTERNOS EN LA ACTUALIDAD • Miembro del Consejo - Instituto Portugués de Gobierno Corporativo • Miembro del Consejo - Fundação Alfredo de Sousa • Miembro del Consejo - Charge up Europe • Presidenta - Cámara de Comercio e Industria Portugal-China
199 Ana Paula Marques CARGO ACTUAL Miembro del Consejo de Adminis- tración - EDP - Energias de Por- tugal, S.A. Miembro del Consejo de Adminis- tración - EDP Renováveis, S.A. CEO - EDP Gestão de Produção de Energia, S.A. CEO - Labelec - Estudos, Desen- volvimentos e Actividades Labo- ratoriais, S.A. Miembro del Consejo de Adminis- tración - EDP - Energias do Brasil, S.A. Miembro del Consejo de Adminis- tración - EDP España, S.L.U. FORMACIÓN Y EXPERIENCIA • Vicepresidenta Ejecutiva -NOS, SGPS, S.A. • Consejera Ejecutiva - NOS, SGPS, S.A. • Consejera no Ejecutiva - SportTV • Presidenta - APRITEL (Asociación Portuguesa de Operadores de Telecomuni- caciones) • Consejera Ejecutiva - Optimus • Directora de Marketing y Ventas (Unidad Comercial Residencial Móvil) y Di- rectora de Marca - Optimus • SMEs Directora Unidad de Negocio - Optimus • Marketing - Procter & Gamble ________________________________________________________________________ • Programas de Formación de Ejecutivos - Harvard Business School, IMD, LBS • MBA – INSEAD • Licenciada en Economía - Faculdade de Economia do Porto CARGOS EXTERNOS EN LA ACTUALIDAD • Miembro del Consejo -Eurelectric • Presidenta del Consejo -Elecpor • Profesora invitada - Escuela de Negocios de Oporto y en la Faculdade de Economia do Porto
200 Miguel Setas CARGO ACTUAL Miembro del Consejo de Admi- nistración Ejecutivo - EDP - Energias de Portugal, S.A. Miembro del Consejo de Admi- nistración - EDP Renováveis, S.A. Responsable de Riesgos y Sos- tenibilidad - EDP - Energias de Portugal, SA Presidente del Consejo de Ad- ministración - EDP - Energias do Brasil, S.A. Presidente del Consejo de Ad- ministración - E-Redes España. CARGOS PREVIOS Y EXPERIENCIA • CEO - EDP - Energias do Brasil, S.A • Presidente del Consejo de Administración - EDP - Gestão da Produção de Energia • Miembro del Consejo - EDP Inovação, Portgás y Fundação EDP • Miembro del Consejo - EDP Comercial • Jefe de Personal para el CEO - EDP - Energias de Portugal, S.A. • Consejero Ejecutivo - CP - Comboios de Portugal • Director de Marketing Estratégico - Galp Energía • Consejero Ejecutivo – Lisboagás • Director Corporativo - GDP - Gás de Portugal • Consultor - McKinsey & Company ________________________________________________________________________ • Educación Ejecutiva - Harvard, Wharton, IESE (Barcelona) y CEIBS (Shanghai) • MBA - Universidade Nova de Lisboa • Master en Ingeniería Electrónica e Informática - Instituto Superior Técnico • Licenciado en Ingeniería Física - Instituto Superior Técnico
201 Manuel Menén- dez CARGO ACTUAL Miembro del Consejo de Admin- istración - EDP Renováveis, S.A. CARGOS PREVIOS Y EXPERIENCIA • Presidente de Liberbank, S.A. • Presidente de CajaSur • Presidente del Consejo de Administración de EDP España, S.A.U. • Presidente de Naturgás Energía Grupo, S.A. • Miembro del Consejo de Confederación Española de Cajas de Ahorro (CECA) • Miembro del Consejo de AELÉC • Miembro del Consejo de Administración de EDP Renewables Europe, S.L.U. • Profesor universitario del Departamento de Administración de Empresas y Contabilidad de la Universidad de Oviedo ________________________________________________________________________ • Doctorado en Ciencias Económicas - Universidad de Oviedo • Licenciado en Economía y Administración de Empresas - Universidad de Oviedo PRINCIPALES CARGOS EXTERNOS EN LA ACTUALIDAD • CEO - Liberbank, S.A.
202 Acácio Piloto CARGO ACTUAL Miembro del Consejo de Administración - EDP Renováveis, S.A. Presidente de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas - EDP Renováveis, S.A. CARGOS PREVIOS Y EXPERIENCIA • División Internacional - Banco Pinto e Sotto Mayor • División Internacional y de Tesorería - Banco Comercial Português • Responsable - BCP International Corporate Banking • Miembro de la Comisión Ejecutiva - AF Investimentos SGPS • Presidente: AF Investimentos SGPS group companies: AF Investimentos, Fundos Mobiliários; AF Investimentos, Fundos Imobiliários; BPA Gestão de Patrimónios; BCP Investimentos International; AF Investimentos International y Prime Interna- tional • Miembro del Comité de Inversión - BCP - Banco de Investimento • Miembro del Consejo Ejecutivo - BCP – Banco de Investimento, responsable de Banca de Inversión • Responsable de la Tesorería del Grupo y Director de Mercado de capitales - Mi- llennium BCP • Presidente Millennium BCP - Grupo ALCO • CEO de Millennium Gestão de Ativos SGFIM • Presidente - Millennium SICAV • Presidente - BII International • Miembro del Consejo de Administración y Miembro de la Comisión de Auditoría - INAPA IPG, S.A. • Miembro del Consejo de Vigilancia y Presidente de la Comisión de Riesgos de Caixa Económica Montepio Geral. • Miembro de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones - EDP Renová- veis, S.A. • Miembro de la Comisión de Transacciones entre Partes Relacionadas - EDP Re- nováveis, S.A. ________________________________________________________________________ • Becario - División Internacional de Bayerische Hypoteken und Wechsel Bank • Cursos de formación profesional, mayoritariamente en dirección financiera y de banca - International Banking School, el Seminario de Gestión de Activos y Pasi- vos (Merrill Lynch International) y el Programa Ejecutivo del INSEAD (Fontaine- bleu) • Programa Ejecutivo sobre Gobierno Corporativo y liderazgo de Consejos de Ad- ministración - Nova SBE • Posgrado en Derecho Europeo de la Competencia - Max Planck Institut • Posgrado en Derecho Económico - Universidad de Ludwig-Maximilians (Beca de la Hanns Seidel Foundation de Múnich) • Licenciado en Derecho - Universidad de Lisboa PRINCIPALES CARGOS EXTERNOS EN LA ACTUALIDAD Miembro de la Consejo General - Instituto Portugués de Gobierno Corpora- tivo (en representación de EDP Renováveis, S.A.)
203 Allan Katz CARGO ACTUAL Miembro del Consejo de Administración - EDP Renováveis, S.A. CARGOS PREVIOS Y EXPERIENCIA • Director Nacional del Public Policy practice Group - Akerman Senterfitt • Assistance Insurance Commissioner y Assitant State Treasurer - Estado de Flo- rida • Secretario Legal - Congresistas Bill Gunter y David Obey • Secretario General - Comisión de revisión Administrativa del US House of Repre- sentatives • Miembro del Consejo - Asociación Municipal de Energía de Florida • Presidente - Brogan Museum of Art & Science de Tallahassee, Florida • Miembro del Consejo - Junior Museum of Natural History en Tallahassee, Florida Comisionado de la ciudad de Tallahassee • Primer Presidente - State Neurological Injury Compensation Association • Miembro - State Taxation and Budget Commission • Comisionado de la ciudad de Tallahassee • Embajador de los Estados Unidos de América en la República de Portugal • Distinguido Profesor - la Universidad de Missouri-Kansas City • Miembro del Consejo - International Relation Council of Kansas City ________________________________________________________________________ • Doctorado en Derecho - Washington College of Law at American University en Washington DC (1974) • Grado - UMKC (1969) PRINCIPALES CARGOS EXTERNOS EN LA ACTUALIDAD • Fundador - American Public Square • Presidente de la Comisión Ejecutiva - Academic and Corporate Board to ISCTE Bussines School de Lisboa (Portugal) • Miembro del Consejo - WW1 Commission Diplomatic Advisory Board • Fundador - Katz, Jacobs and Associates LLC (KJA) • Frecuente Ponente y moderador de conferencias sobre desarrollo en Europa y Política Americana
204 Joan Avalyn Dempsey CARGO ACTUAL Miembro del Consejo de Administración - EDP Renováveis S.A. CARGOS PREVIOS Y EXPERIENCIA • Pasó 25 años en el Gobierno de EE.UU. en servicio activo como criptóloga de la Marina de EE.UU., funcionaria del servicio de inteligencia de la Marina de EE.UU. , un empleo civil de la Oficina de Inteligencia Naval, la Agencia de Inteligencia de la Defensa, la Oficina de la Secretaría de Defensa y la Agencia Central de Inteli- gencia • Subdirectora - Inteligencia Central para Gestión Comunitaria • Consejera Ejecutiva - Consejo Asesor de Inteligencia Exterior del Presidente en la Casa Blanca • Socia principal y Vicepresidenta Ejecutiva - Booz Allen Hamilton con responsa- bilidad sobre la cuenta de resultados en el negocio de seguridad nacional de la empresa (2005) CARGOS EXTERNOS EN LA ACTUALIDAD • Desde 2017, Dempsey se ha centrado en ayudar a PYMES a lograr un creci- miento de calidad en los mercados federal y comercial, especialmente en el sec- tor tecnológico • Ocupa cargos en cinco consejos de sociedades, dos consejos de representación y dos consejos de asesoramiento comercial • Ocupa cargos en dos órganos consultivos superiores del Gobierno
205 Rosa García CARGO ACTUAL Miembro del Consejo de Administra- ción - EDP Renováveis, S.A. Miembro de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas - EDP Renováveis, S.A. Miembro de la Comisión de Nombra- mientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo - EDP Renováveis, S.A. CARGOS PREVIOS Y EXPERIENCIA • Tiene más de treinta años experiencia internacional en los sectores de Tecnología de la Información, Energía, Infraestructuras e Indus- trial. Ha desarrollado la mayor parte de su carrera en Microsoft y Siemens • Directora de Estrategia Corporativa - Microsoft trabajando en la sede de la sociedad en Redmond, Estados Unidos (1996-1999) • Directora General - Microsoft Worldwide Partner Group. Dirigió la estrategia mundial de Microsoft para más de 640.000 empre- sas asociadas operadas por propietarios independientes (1999- 2002) • Presidenta Ejecutiva - Microsoft en España (2002-2008) • Vicepresidenta - Consumer & Online para Microsoft Western Eu- rope (2008-2011) • Presidenta Ejecutiva - Siemens en España (2011-2018) • Presidenta no Ejecutiva - Siemens Gamesa inmediatamente tras la fusión de Siemens Wind Power y Gamesa (2017-2018) • Tiene más de diez años de experiencia como Consejera no Eje- cutiva de varias empresas del IBEX, incluidas Banesto, Bolsas y Mercados Españoles, Acerinox y Bankinter. En todas estas em- presas, ha sido miembro de la comisión de auditoría y control o de la comisión de nombramientos y retribuciones • Trabajo no remunerado: Miembro de la Junta de la Asociación para el Progreso de la Dirección (2002-2019). Presidenta de la Cámara de Comercio Alemana para España (2016-2018). Miem- bro del Consejo Asesor de la Universidad Europea de Madrid y Vicepresidenta del Consejo Social de la Universidad Carlos III de Madrid (2008-2018) • Reconocida por AED (la asociación española de directivos más prestigiosa) como “Directiva del Año” en España • Concesión por el Presidente de Alemania de la Cruz del Mérito, uno de los honores civiles más altos que pueden concederse en ese país ________________________________________________________________________ • Licenciada en Matemáticas - Universidad Autónoma de Madrid PRINCIPALES CARGOS EXTERNOS EN LA ACTUALIDAD • Miembro del Consejo - Mapfre y Sener Presidenta no Ejecutiva de Exolum
206 José Morgado CARGO ACTUAL Miembro del Consejo de Administración - EDP Renováveis, S.A. Miembro de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas - EDP Re- nováveis, S.A. Miembro de la Comisión de Nombra- mientos, Retribuciones y Gobierno Cor- porativo - EDP Renováveis, S.A. CARGOS PREVIOS Y EXPERIENCIA • Empleado en la división de banca de inversión de Midland Bank y HSBC (1984) • Se incorporó a BCP Investimento en Lisboa como agente de inversiones y en Banco Comercial Português (1997-1999) fue responsable de los negocios a me- dio y largo plazo de las regiones central y sur de Portugal • Miembro del Consejo y Director Financiero - Seguros e Pensões SGPS, y miem- bro del consejo de compañías aseguradoras del grupo en Portugal y Mozambi- que, así como Presidente del Consejo de la filial española (2000-2005) • Vicepresidente y Director Financiero - ONI SGPS, un operador de telecomunica- ciones en Portugal y España (2005-2007) • CEO - INAPA IPG SGPS (2007-2015) • Presidente - EUGROPA, European Paper Merchant Association en Bruselas (2012-2015) • Miembro del Consejo - REN-Redes Energéticas Nacionais SGPS y Presidente del Consejo - OZ Energia SA (2011-2015) • CEO - Banco Montepio • Miembro del Consejo - Associação Portuguesa de Bancos ________________________________________________________________________ • Grado Administración y Dirección de Empresas - Universidade Católica • Posgraduado en Gobierno Corporativo - Universidade de Lisboa – Facultad de Derecho y el Programa de Directivos Internacionales – IDP Certificación de Go- bierno Corporativo de INSEAD en Fontainebleau NOMBRAMIENTOS EXTERNOS EN LA ACTUALIDAD • Presidente del Consejo - VERLINGUE-Corretores de Seguros desde 2018 • Miembro del Consejo - NORFIN – SGOIC desde 2021 • Asesor de Gobierno Corporativo de grupos empresariales de propiedad familiar
207 María González Rodríguez CARGO ACTUAL Secretaria del Consejo de Administración - EDP Renováveis S.A. CARGOS PREVIOS Y EXPERIENCIA • Entre 1997 y 2000 trabajó como Abogada del área de Corporate en la oficina en Madrid de Squire, Sanders & Dempsey LLP (firma legal estadounidense) • Entre 2000 y 2008 trabajó como Abogada Senior en Duro Felguera, S.A. (con- tratista EPC español que cotiza en la Bolsa de Valores de España) siendo res- ponsable de su departamento jurídico internacional • Se incorporó a EDPR en 2008 y desde entonces ha trabajado en la Secretaría General, ocupando desde 2019 el cargo de Vicesecretaria del Consejo de Ad- ministración y las Comisiones del Consejo • Miembro y/o Secretaria de varios Consejos de Administración de las filiales de EDPR • Directora Ejecutiva - Departamento Jurídico de EDPR, responsable del área de Legal Business Development que gestiona actividades jurídicas de Compras, Financiero y Gestión Energética de EDPR en todas las regiones ________________________________________________________________________ • Licenciatura en Derecho y Licenciatura en Económicas - Universidad Pontificia de Comillas (ICADE) • Programa para Ejecutivos - Escuela de Negocios del IE • Programa para Directivos Internacionales - INSEAD
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, Pº de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, España Tel.: +34 915 684 400 / +34 902 021 111, Fax: +34 915 685 400, www.pwc.es 1 R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - CIF: B-79 031290 Informe de aseguramiento razonable independiente sobre el diseño y efectividad del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) Al Consejo de Administración de EDP Renováveis, S.A.: Hemos llevado a cabo un encargo de aseguramiento razonable del diseño y la efectividad del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante SCIIF) y la descripción que sobre el mismo se incluye en el Informe adjunto que forma parte del Informe de Gobierno Corporativo preparado de acuerdo a la normativa portuguesa que resulta de aplicación que se incluye, como sección separada, en el Informe de gestión consolidado que acompaña a las cuentas anuales consolidadas de EDP Renováveis, S.A. y sociedades dependientes (en adelante, el Grupo EDPR) al 31 de diciembre de 2021. Dicho sistema está basado en los criterios y políticas definidos por el Grupo EDPR de acuerdo con las directrices establecidas por el Commitee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) en su informe “Internal Control-Integrated Framework”. Un Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera es un proceso diseñado para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable, e incluye aquellas políticas y procedimientos que: (i) permiten el mantenimiento de una forma precisa, a un nivel razonable de detalle, de los registros que reflejan las transacciones realizadas; (ii) proporcionan una seguridad razonable de que las transacciones se registran de una forma apropiada para permitir la preparación de la información financiera, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable y que éstas se realizan únicamente de acuerdo con las autorizaciones establecidas; y (iii) proporcionan una seguridad razonable en relación con la prevención o detección a tiempo de adquisiciones, uso o venta no autorizados de activos del Grupo que pudieran tener un efecto material en la información financiera. Limitaciones inherentes En este sentido, hay que tener en cuenta que, dadas las limitaciones inherentes a todo Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del mismo, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, por lo que pueden producirse errores, irregularidades o fraudes que pudieran no ser detectados. Por otra parte, la proyección a periodos futuros de la evaluación del control interno está sujeta a riesgos tales como que dicho control interno resulte inadecuado a consecuencia de cambios futuros en las condiciones aplicables, o que en el futuro se pueda reducir el nivel de cumplimiento de las políticas o procedimientos establecidos. Responsabilidad de los Administradores Los Administradores de EDP Renováveis, S.A. son responsables de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, así como de la evaluación de su eficacia, del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la información relativa al SCIIF adjunta. Nuestra Responsabilidad Nuestra responsabilidad es emitir un informe de aseguramiento razonable sobre el diseño y la efectividad del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo EDPR, basándonos en el trabajo que hemos realizado y en las evidencias que hemos obtenido. Hemos realizado nuestro encargo de aseguramiento razonable de acuerdo con la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento 3000 (NIEA 3000) (Revisada), “Encargos de Aseguramiento distintos de la Auditoría o de la Revisión de Información Financiera Histórica”, emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC).
2 Un trabajo de seguridad razonable incluye la comprensión del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, la evaluación del riesgo de que puedan existir debilidades de control interno materiales, de que los controles no estén adecuadamente diseñados o no operen de una forma eficaz, la ejecución de pruebas y evaluaciones sobre el diseño y la aplicación efectiva de dicho sistema, que se basan en nuestro juicio profesional, y la realización de aquellos otros procedimientos que se consideren necesarios. Consideramos que la evidencia que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión. Nuestra Independencia y Control de Calidad Hemos cumplido con los requerimientos de independencia y demás requerimientos de ética del Código Internacional de Ética para Profesionales de la Contabilidad (incluyendo las Normas Internacionales de Independencia) emitido por el Consejo de Normas Internacionales de Ética para Profesionales de la Contabilidad (Código del IESBA, por sus siglas en inglés), que se basa en los principios fundamentales de integridad, objetividad, competencia y diligencia profesionales, confidencialidad y comportamiento profesional. Nuestra firma aplica la Norma Internacional de Control de Calidad 1 (NICC 1) y mantiene en consecuencia un sistema global de control de calidad que incluye políticas y procedimientos documentados relativos al cumplimiento de requerimientos de ética, normas profesionales y disposiciones legales y reglamentarias aplicables. Opinión En nuestra opinión, el Grupo EDPR mantenía, al 31 de diciembre de 2021, en todos los aspectos significativos, un Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 efectivo, el cual está basado en los criterios y políticas definidos por la Dirección del Grupo EDPR de acuerdo con las directrices establecidas por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) en su informe “Internal Control – Integrated Framework”. Asimismo, la descripción del Informe sobre el SCIIF adjunta al 31 de diciembre de 2021 ha sido preparada, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el Código de recomendaciones del IPCG y el Anexo I al Reglamento de CMVM n.º 4/2013 a los efectos de la descripción del SCIIF en los Informes de Gobierno Corporativo. Este trabajo no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido a la normativa reguladora de la actividad de la auditoría vigente en España, por lo que no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa. PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. Iñaki Goiriena Basualdu 16 de febrero de 2022 Este informe se corresponde con el sello distintivo nº 01/22/01122 emitido por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España. 2022-02-16 09:28:10 ( UTC +01:00 ) 22725304Q IÑAKI GOIRIENA
Anexo II: Informe de Remuneraciones En cumplimiento del Código de Valores portugués y de la Ley de Sociedades de Capital española, EDP Renováveis S.A. ("EDPR" o "Sociedad") emite el presente Informe de Remuneraciones con el objetivo de ofrecer una visión global comprensible de las retribuciones percibidas por los miembros de sus Órganos de Gobierno, incluyendo todas las prestaciones, independientemente de su forma, atribuidas o exigibles durante el ejercicio social 2021. La Política de Remuneraciones de EDPR se encuentra definida por su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, y se presenta a su Consejo de Administración para su aprobación definitiva a nivel de Junta de Accionistas. Así, en la Junta General celebrada el 12 de abril de 2021, la propuesta relativa a la Política de Remuneraciones aplicable en 2021 fue aprobada por la Junta de Accionistas de EDPR. Procedimiento de aprobación de la Política de Retribuciones del Consejo de Administración La definición de la propuesta de política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración de EDPR corresponde a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo que es un órgano delegado del Consejo de Administración, que con el fin de evitar cualquier conflicto de intereses, está compuesto íntegramente por miembros no ejecutivos e independientes. En virtud de dichas competencias, esta Comisión asume la responsabilidad de proponer al Consejo de Administración la determinación de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad; la Política de Retribuciones, la evaluación y cumplimiento de los KPI's (Key Performance Indicators); la retribución variable anual y plurianual, y también propone la retribución de los Consejeros No Ejecutivos y miembros de las Comisiones del Consejo. De esta forma, esta Comisión elabora una propuesta que define la remuneración a atribuir a los Consejeros, con el fin de que refleje el desempeño de cada uno de ellos, estableciendo para los Consejeros Ejecutivos un componente variable, que sea consistente con la maximización del desempeño a largo plazo de la Compañía (remuneración variable anual y plurianual por un período de tres años), para la consecución de los objetivos más desafiantes del plan de negocio, garantizando así la alineación del desempeño de los órganos de gobierno con los intereses de los accionistas. Corresponde al Consejo de Administración la aprobación de las citadas propuestas, salvo en la medida en que se refiera a la Política de Retribuciones aprobada por la Junta General de Accionistas como punto independiente del orden del día. Como Sociedad integrada en un grupo empresarial multinacional, EDPR busca mantener una cultura sólida que asegure la gestión, seguimiento, control y supervisión de los riesgos a los que se enfrentan el Grupo, sus accionistas, empleados, clientes y, en general, todos sus grupos de interés, incluidos los derivados de los sistemas retributivos que adopta. EDPR adopta las prácticas retributivas transversales aplicadas en el grupo EDP, consistente y basadas en principios comunes que cumplen con la normativa aplicable en las jurisdicciones en las que opera. Como tal, los sistemas de remuneración aplicados, incluidos los aplicables a los Consejeros Ejecutivos, se definen para promover una cultura de mérito y alto rendimiento que garantice que las personas y los equipos sean reconocidos, motivados y premiados sobre la base de la responsabilidad, disponibilidad, lealtad y competencia puesta al servicio del Grupo, asegurando una acción alineada con los intereses a largo plazo de los accionistas y promoviendo acciones sostenibles. La propuesta de política retributiva de los miembros de los Consejeros Ejecutivos también tiene como objetivo simplificar, y aportar transparencia y claridad, favoreciendo una comprensión completa del marco de principios y normas que la constituyen, y que serán aplicados y evaluados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. 20�
Definición, revisión y renovación de la Política La definición de la Política de Remuneraciones de EDPR se somete a la aprobación de la Junta General, a propuesta del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Asimismo, como en línea con las prácticas de gobierno corporativo del Grupo EDP, EDPR ha firmado un Acuerdo de Prestacion de Servicios de Dirección con EDP en virtud del cual la Compañía asume el costo de dichos servicios correspondientes a algunos de los miembros del Consejo de Administración (Ejecutivos y No Ejecutivos) en la medida en que sus servicios se presenten a EDPR, la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas (que también está compuesta en su totalidad por miembros no ejecutivos e independientes) participa en cualquier revisión y/o enmienda de este acuerdo. La definición y las posibles propuestas de revisión de la Política de Retribuciones por parte de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se basan en la articulación de los objetivos a largo plazo de EDPR, medidos en cada momento según su plan estratégico, en las conclusiones de estudios comparativos de retribuciones respecto a otras sociedades cotizadas nacionales y sus competidores extranjeros en el sector. y en una articulación de principios con el plan retributivo de otros empleados del Grupo. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo podrá contratar consultores externos y el soporte necesario para la realización de estudios comparativos de retribuciones y buenas prácticas de gobierno corporativo en el marco de las políticas de remuneración de los consejeros, valorando sus condiciones de independencia para la prestación de los servicios que se pudieran necesitar. Marco normativo y principios de la Política de Remuneraciones aplicada en 2021 EDPR es una empresa española que cotiza en una bolsa de valores regulada en Portugal. La organización corporativa de EDPR está sujeta a su ley personal y, en la medida de lo posible, a las recomendaciones contenidas en el Código de Gobierno Corporativo del Instituto Português de Corporate Governance ("IPCG"). Como tal, la Sociedad busca cumplir con ambos ordenamientos jurídicos, pero siempre teniendo en cuenta que su ley personal es la española, y que en caso de discrepancia, se intentará adoptar la ley que conlleve más proteccionismo para sus accionistas. Como en 2021 aún no se había aprobado la modificación de la Ley de Sociedades de Capital que transpone la Directiva n.º 2017/828 del Parlamento Europeo, EDPR aplicó una Política de Retribuciones que se emitió en línea con la legislación portuguesa aplicable (que en ese momento ya había modificado su Código de Valores para transponer dicha directiva). De esta forma, la Política de Remuneraciones aplicada en 2021 (debidamente aprobada por su Junta de Accionistas) cumple con el artículo 26 - C del Código de Valores (modificado por la Ley Nº 50/2020 de 5 de agosto), el Código de Gobierno Corporativo del IPCG adoptado por EDPR y las buenas prácticas internacionales, estando alineadas y siendo coherente con la política retributiva y las prácticas retributivas aplicadas a todos los empleados del Grupo. La remuneración total y el modelo de retribución en general deben ser competitivos, alineados con las prácticas del sector eléctrico internacional y del mercado de renovables, facilitando la atracción y retención del talento, y el compromiso con los retos y ambiciones de la compañía. ���
A. Estructura de remuneración y divulgación De conformidad con el artículo 26 de los Estatutos sociales de la Sociedad, los consejeros tendrán derecho a una remuneración que consistirá en un importe fijo que determinará anualmente la Junta General de Accionistas para el conjunto del Consejo de Administración. Este artículo también establece la posibilidad de que los Consejeros perciban honorarios por asistencia o sean remunerados con acciones de la Sociedad, opciones sobre acciones u otros valores que otorguen el derecho a obtener acciones, o mediante sistemas de remuneración indexados a acciones. En todo caso, el sistema elegido deberá ser aprobado por la Junta General de Accionistas y cumplir con las disposiciones legales vigentes. La política de retribuciones aplicable para 2021 define una estructura con una retribución fija para todos los miembros del Consejo de Administración, mientras que para los miembros de los Consejeros Ejecutivos define una retribución fija y una variable, con un componente anual, y un componente plurianual. Los Consejeros No Ejecutivos sólo perciben una retribución fija, que se calcula en función de su labor exclusivamente como Consejeros o, en su caso, teniendo en cuenta su pertenencia/presidencia de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, y de la Comisión de Auditoría, Control y Operaciones con Partes Vinculadas. Salvo en el caso del Presidente del Consejo de Administración, los consejeros que también sean miembros/presidente de las Comisiones Delegadas percibirán por estas funciones un complemento a su retribución fija como miembros del Consejo. Como ya se ha indicado, EDPR ha firmado un Acuerdo de Prestación de Servicios de Dirección con EDP, bajo el que la Compañía asume el coste los servicios correspondientes a algunos de los miembros del Consejo de Administración en la medida en que sus servicios se presten a EDPR. En 2021 estos consejeros fueron Miguel Stilwell d'Andrade y Rui Teixeira (Consejos ejecutivos), y Vera Pinto, Ana Paula Marques y Miguel Setas. Asimismo, los servicios de Antonio Mexía y Joao Manso Neto estaban considerados bajo el alcance del Acuerdo de Prestación de Servicios de Dirección, pero no se abonó ningún importe por sus cargos en EDPR correspondientes a 2021. El importe total de las retribuciones que la Sociedad abonará a sus Consejeros no excederá del importe determinado por la Junta General de Accionistas. La retribución máxima aprobada por la Junta General de Accionistas para todos los miembros del Consejo de Administración en concepto de remuneración fija es de 2.500.000 euros anuales y el importe máximo anual aprobado por la Junta General de Accionistas para la retribución variable de todos los miembros ejecutivos del Consejo de Administración es de 1.000.000 de euros anuales. i) Remuneración de los miembros del Consejo de Administración de EDPR por sus funciones como Consejeros Esta sección incluye la información relativa a la remuneración recibida por los miembros del Consejo de EDPR en 2021 teniendo en cuenta que: - Ante la comunicación pública de la no de disponibilidad de António Mexia y João Manso Neto para ser miembros de EDP, fueron cesados por la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de abril de 2021 de sus cargos como Consejeros, y no fue abonada ninguna cantidad por sus cargos en EDPR correspondientes a 2021. - Duarte Bello y Spyridon Martinis presentaron la renuncia a sus cargos como miembros del Consejo con efectos al 19 de enero 2021; Miguel Ángel Prado presentó la renuncia a su cargo como Consejero con efectos al 22 de enero de 2021; y António Nogueira Leite, Conceição Lucas, Francisco Seixas da Costa y Alejandro Fernández de Araoz presentaron la renuncia a sus cargos como miembros del Consejo de Administración con efectos del 12 de abril ,2021, por lo tanto, los importes que se indican para ellos en las tablas, reflejan la remuneración recibida por las funciones desempeñadas hasta dicha fecha. - Miguel Stilwell d' Andrade, Ana Paula Marques y Joan Avalyn Dempsey fueron nombrados por cooptación el 19 de enero de 2021, y António Gomes Mota, Miguel Nuno Simões Nunões Ferreira Setas, Rosa García García y José Manuel Félix Morgado fueron nombrados por la Junta de Accionistas celebrada el 12 de abril de 2021, por lo que los importes que se indican en las tablas para ellos reflejan las retribuciones percibidas por las funciones desempeñadas desde dichas fechas. 2�0
Componente fijo – remuneración base Condiciones La remuneración fija de los miembros del Consejo de Administración está alineada con la retribución básica ofrecida por una serie de empresas comparables a EDPR, el mercado nacional y el sector eléctrico internacional, en términos de tamaño, capitalización bursátil, perfil de riesgo, pertinencia e implantación geográfica, teniendo en cuenta, en todo momento, la complejidad de las funciones desempeñadas, las condiciones retributivas de sus empleados y el no-aumento de la brecha salarial media del mercado entre trabajadores y Consejeros. Los Consejeros No Ejecutivos sólo perciben una retribución fija, que se calcula en función de su labor como Consejeros y, en su caso, un complemento como Miembro o Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y/o de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas. Dichas cantidades son acumulativas, salvo para el Presidente del Consejo de Administración que no recibe ningún complemento derivado de su función en ninguna Comisión. Cifras 2021 A continuación, la lista de Consejeros de EDPR a 31 de diciembre de 2021, y los importes pagados por EDPR ya sea (i) como remuneración a ellos o (ii) como fee a EDP en virtud del Acuerdo de Prestación de Servicios de Dirección por sus servicios (no remuneración), marcados en verde, por sus funciones desempeñadas a nivel de Consejo de Administración: CONSEJERO REMUNERACIÓN FEES ACUERDO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE DIRECCIÓN EDP- EDPR CONSEJEROS EJECUTIVOS Miguel Stilwell d'Andrade - 384.000€* Rui Teixeira - 290.000€* CONSEJEROS NO EJECUTIVOS António Gomes Mota** 172.500€ - Vera Pinto - 45.000€* Ana Paula Marqués - 45,000€* Miguel Setas - 33.750€* Manuel Menéndez Menéndez 60.000€ - Acácio Jaime Liberado Mota Piloto** 60.000€ - Allan J. Katz 60.000€ - Joan Avalyn Dempsey 56.250€ - Rosa García 48.750€ - José Félix Morgado 48.750€ - Sub-Total 506.250€ 797.750€* Total 1.304.000 *Estos importes corresponden a los honorarios por los servicios pagados por EDPR a EDP en virtud del Acuerdo de Prestación de Servicios de Dirección por los servicios prestados en 2021 por dicho Consejero. Además, EDPR paga a EDP un 5% de dicho fee de servicios que se aplica al plan de ahorro para la jubilación de estos Consejeros. ���
Los importes pagados por EDPR a los Consejeros que presentaron su renuncia durante 2021 por sus funciones como Miembros del Consejo fueron los siguientes: CONSEJERO TOTAL FIJO (€) CONSEJEROS EJECUTIVOS João Manso Neto 0 Duarte Bello** 5.150€ Spyridon Martinis** 5.150€ Miguel Ángel Prado** 0 CONSEJEROS NO EJECUTIVOS Antonio Mexia 0 António Nogueira Leite*** 22.500€ Francisco Seixas da Costa*** 22.500€ Conceição Lucas*** 22.500€ Alejandro Fernández de Araoz Gómez-Acebo 22.500€ TOTAL 100.300€ **Duarte Bello, Spyridon Martinis y Miguel Angel Prado, para el período correspondiente de 2021 correspondiente a cada uno de ellos, percibieron su remuneración como Consejeros según se describe en la tabla anterior y como Consejeros Ejecutivos según lo detallado en la Sección D. Estos Consejeros también recibieron remuneración por su Presidencia/pertenencia a las Comisiones Delegadas. El importe total pagado por EDPR en 2021 ya sea (i) en concepto de retribución y (ii) en concepto de honorarios a EDP en virtud del Acuerdo de Servicios de Gestión, por los servicios prestados por sus Consejeros como miembros de su Consejo fue de 1.404.300€, lo que está por debajo del importe máximo acordado por la Junta de Accionistas (2.500.000€). Retribución variable Condiciones La retribución variable anual tiene la naturaleza de prima de incentivo/rendimiento vinculada a objetivos financieros y no financieros (vinculados al Plan de Negocio y presupuesto) a corto plazo, evaluados anualmente, reflejados en el año bajo análisis y posible repercusión en los años siguientes, siendo pagados en efectivo. El importe de la prima anual por rendimiento se determinará en un plazo de tres meses a partir de la aprobación de las cuentas de EDPR en la Junta General ordinaria de cada año, por referencia al ejercicio o período de ejecución anual anterior. La remuneración variable anual y variable plurianual se aplica a los Consejeros Ejecutivos. La retribución variable y plurianual puede oscilar entre el 0 y el 102% sobre la retribución fija anual. • Si el rendimiento alcanza menos del 90 % de los objetivos fijados, no habrá asignación de un componente variable anual; • Si el rendimiento registrado alcanza entre el 90 % y el 95 % de los objetivos fijados, se devengará un importe correspondiente a un 10 % de la remuneración fija de referencia; • Si el rendimiento registrado alcanza entre el 95 % y el 100 % de los objetivos fijados, se devengará un importe correspondiente a un 30 % de la remuneración fija de referencia; • Si el rendimiento registrado alcanza entre el 100 % y el 105 % de los objetivos fijados, se devengará un importe correspondiente a un 50 % de la remuneración fija de referencia; • Si el rendimiento registrado alcanza entre el 105 % y el 110 % de los objetivos fijados, se devengará un importe correspondiente al 70 % de la remuneración fija de referencia; ���
• Si el rendimiento registrado alcanza más del 110% de los objetivos fijados, se devengará un importe correspondiente a un 85% de la remuneración fija de referencia. De acuerdo con la Política de Remuneraciones vigente, la remuneración variable máxima (anual y plurianual) es aplicable si se alcanzan todos los KPI mencionados anteriormente y la evaluación del desempeño es igual o superior al 110%. Los indicadores clave de rendimiento (KPIs) utilizados para determinar los importes de la retribución variable anual y plurianual para cada año del trimestre son propuestos por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo con el objetivo de alinearlos con los fundamentos estratégicos de la Compañía: crecimiento, control de riesgos y eficiencia. Para el año 2021 los KPIs fueron: INDICADOR CLAVE DE RENDIMIENTO CEO / CFO PESO PESO RESULTADOS EDPR Retorno total para los accionistas 15% 100% TSR vs. Competidore eólicos & Psi 20 100% 100% Accionariado 80% 60% Cash flow operativo (millones de euros) 10% 100% AR/Sell-down + TaxEquity (millones de euros) 10% 100% EBITDA+ sell down gains (millones de euros) 10% 100% Beneficio neto (millones de euros) 10% 100% Core Opex Ajustado (miles de €/MW) 10% 100% Proyectos con FID (% del total de adiciones '19-'22 en BP) 10% 100% Clientes 10% Capacidad renovable construida (en MW) 10% 100% Activos y Operaciones 10% Disponibilidad técnica de energía (%) 5% 100% Capex por MW (miles de €) 5% 100% Medio ambiente & Colectivos 5% MW certificado % 5% 100% Innovación & Socios 5% Ratio de frecuencia de H&S (empleados + contratistas) 5% 100% Gestión de Personas 10% Gestión de Personas 10% 100% Comisión de Retribuciones 5% 100% Apreciación Comisión de Retribuciones 100% 100% En línea con las prácticas de gobierno corporativo, la Política de Remuneraciones incorpora el aplazamiento por un periodo de tres años de la retribución variable plurianual, condicionado el pago correspondiente a la inexistencia de cualquier actuación ilícita dolosa, conocida tras la tasación y que ponga en peligro el desempeño sostenible de la sociedad. ���
Cifras 2021 La retribución variable es de aplicación exclusivamente para a los Consejeros Ejecutivos, que a 31 de diciembre de 2021 son Miguel Stilwell d'Andrade y Rui Teixeira. Como estos consejeros fueron nombrados en 2021, todavía no se les ha pagado remuneración variable por sus funciones desempeñadas en EDPR. No obstante lo anterior, los Miembros de la Comisión Ejecutiva que renunciaron durante 2021, recibieron los importes correspondientes a la remuneración variable indicados en la Sección CD, por sus servicios prestados en años anteriores, que habían sido devengados antes de su renuncia. Beneficios no monetarios EDPR no abona prestaciones no dinerarias a sus Consejeros, salvo un coche de empresa para el Presidente del Consejo de Administración, que en 2021 se correspondió con un importe de €93.488,74 y el plan de ahorro para la jubilación de los Consejeros Ejecutivos a que se refiere el apartado siguiente. Plan de Ahorros para la Jubilación El plan de ahorro para la jubilación aplicable a 2021, que está recogido en la Política de Retribuciones aplicable para 2021, fue definido y propuesto por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo al Consejo de Adminis- tración para su presentación a la Junta General de Accionistas, que la aprobó en su reunión celebrada el 12 de abril de 2021. Para los Consejeros Ejecutivos de EDPR (Miguel Stilwell d' Andrade y Rui Teixeira) se estableció en un 5% de la fee fijo del Acuerdo de Prestación de Servicios de Dirección. Para el año 2021, EDPR pagó un fee a EDP en virtud de este acuerdo de 19.200€ correspondiente al plan de ahorro para la jubilación de Miguel Stilwell d' Andrade, y de 14.500 € correspondiente al plan de ahorro para la jubilación Rui Teixeira. ii) Retribución de los Consejeros de EDPR por sus funciones como Miembros de las Comisiones Delegadas Condiciones En línea con la ley española y tal y como se recoge concretamente en el artículo 10 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración podrá constituir órganos delegados. El Consejo de Administración de EDPR ha creado dos comisiones: • Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas • Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo Salvo en el caso del Presidente del Consejo de Administración, los consejeros que también sean miembros/presidente de las Comisiones Delegadas percibirán por estas funciones un complemento a su retribución fija como miembros del Consejo. ���
Cifras 2021 – Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas Se indica a continuación la relación de los miembros de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas a 31 de diciembre de 2021, y los importes abonados por EDPR en concepto de retribución a los mismos por las funciones desempeñadas en este órgano. Las siguientes cifras reflejan el período de 2021 en el que cada Consejero fue miembro de la Comisión, considerando que Rosa García García y José Manuel Félix Morgado fueron nombrados el 12 de abril de 2021. MIEMBRO DE LA COMISIÓN CARGO REMUNERACIÓN Acacio Piloto Presidente 50.000€ Rosa García García Vocal 18.750€ José Félix Morgado Vocal 18.750€ En relación a los miembros de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas que dimitieron durante el 2021: Antonio Nogueira Leite recibió 7.500€ y Francisco Seixas recibió 7.083€. Cifras 2021 – Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo Se indica a continuación la relación de los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo a 31 de diciembre de 2021, y los importes abonados por EDPR en concepto de retribución a los mismos por las funciones desempeñadas en este órgano. Estas cifras reflejan el periodo de 2021 en el que cada Consejero fue miembro de la Comisión, teniendo en cuenta que Rosa García García y José Manuel Félix Morgado fueron nombrados el 12 de abril de 2021, y que, como se indica al inicio de este apartado, el Presidente de esta Comisión, António Gomes Mota, no percibe ningún complemento a su retribución como Presidente del Consejo por las funciones desempeñadas en esta Comisión: MIEMBRO DE LA COMISIÓN CARGO REMUNERACIÓN António Gomes Mota Presidente 0 Rosa García García Vocal 7.500€ José Félix Morgado Vocal 7.500€ En relación con los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo que dimitieron durante el 2021: Conceiçao Lucas recibió 5.000€, y Antonio Nogueira Leite y Francisco Seixas recibieron la remuneración por los servicios prestados a la Comisión junto con la remuneración pagada por los servicios prestados a la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas. ���
B. Alineación de la aplicación de la retribución con la Política retributiva adoptada. Contribución de la Política de Remuneraciones al desempeño a largo plazo de la Sociedad y criterios tenidos en cuenta. La política retributiva adoptada por EDPR para 2021 incluyó elementos clave para mejorar el desempeño de gestión de una Compañía no solo centrado en objetivos a corto plazo, sino que integre en su resultado los intereses y sostenibilidad de la Empresa y de los accionistas a medio y a largo plazo. Tales elementos son: (i) la determinación de los indicadores de acuerdo con los 6 clusters indicados, (ii) las ponderaciones atribuidos a cada uno de los indicadores para el cálculo de la remuneración variable anual, plurianual, (iii) la relevancia asociada al cumplimiento de los mismos, (iv) el período de tres años considerado para la determinación del valor del componente variable plurianual de la remuneración(v) el diferimiento en tres años del pago del variable plurianual recomendado por CMVM como práctica de buen gobierno, así como el sometimiento de su pago al hecho de que no se hayan producido ilícitos dolosos conocidos después de la evaluación y que pongan en peligro la sostenibilidad del desempeño de la compañía, (vi) el uso de criterios cualitativos orientados a una perspectiva estratégica y de medio plazo en el desarrollo de la Empresa, y (vii) la existencia de un límite máximo para la remuneración variable. C. Rendimiento de la empresa y media de la retribución de los empleados 16% 12% 36% 119% -3% 2017 2018 2019 2020 2021 RETORNO ACCIONISTAS ���
D. Remuneración de otras empresas del grupo Los miembros del Consejo de Administración a finales de diciembre de 2021 no reciben pago alguno de ninguna sociedad controlada por EDPR o con relación de grupo ni sujeta a control común. No obstante lo anterior, los siguientes Consejeros Ejecutivos que renunciaron durante 2021, recibieron los importes referidos a continuación por pago efectuado por otras Empresas del Grupo de EDPR, por el periodo de 2021 anterior a su renuncia: Duarte Bello y Spyridon Martinis hasta el 19 de enero de 2021; y Miguel Ángel Prado hasta el 22 de febrero de 2021. CONSEJERO PAGADOR FIJO VARIABLE ANUAL VARIABLE MULTI- ANUAL VARIABLE PLURI- ANUAL TOTAL Duarte Bello EDP Energias de Portugal, S.A. Sucursal en España 11.878€ 154.534€ 128.975€ 154.425€ 449.812€ Miguel Ángel Prado EDPR North America LLC 67.810$ 191.522$ 263.428$ 217.748$ 740.508$ Spyridon Martinis EDP Energías de Portugal S.A. Sucursal en España 11.878€ 137.791€ - 154.425€ 304.094€ E. Planes de asignación de acciones y/o opciones sobre acciones EDPR no tiene ningún Plan de Asignación de Acciones y/o Opciones sobre Acciones. F. Devolución de una retribución variable En línea con las prácticas de gobierno corporativo, la Política de Remuneraciones de EDPR incorpora el aplazamiento por un periodo de tres años de la retribución variable plurianual, estando condicionado su pago a la inexistencia de cualquier conducta ilícita dolosa, conocida tras la evaluación y que ponga en peligro el desempeño sostenible de la Compañía. G. Cumplimiento de la Política aplicable durante 2021 La Política de Remuneraciones para 2021 se aplicó sin excepciones desde su aprobación. ���
Otras remuneraciones Retribuciones del Presidente de la Junta General de Accionistas En 2021, José António de Melo Pinto Ribeiro presidió una junta (Junta Extraordinaria de Accionistas de 22 de febrero) antes de la expiración definitiva de su mandato, y la remuneración recibida por la prestación de sus servicios como Presidente de la Junta General de Accionistas de EDPR ascendió a 15.000 EUR. En base a la propuesta presentada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, y considerando la expiración del mandato del anterior Presidente de la Junta de Accionistas, en 2021 se decidió adoptar la práctica general seguida con arreglo a la ley personal de la Compañía (la española) que permite que la Junta de Accionistas sea presidida por el Presidente del Consejo de Administración, y en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de febrero se aprobó a modificación pertinente de los Estatutos Sociales. Por lo tanto, la Junta Ordinaria de Accionistas de 12 de abril de 2021 fue presidida por el Presidente del Consejo de Administración (que en aquel momento era Miguel Stilwell d’Andrade). Retribución de Auditor Externo en 2021 para EDP Renováveis S.A. y filiales De acuerdo con la legislación española, el Auditor Externo ("Auditor de Cuentas") es nombrado por la Junta General de Accionistas y se corresponde con el órgano de auditoría legal ("Revisor Oficial de Contas") descrito en la Ley portuguesa. Como resultado de un proceso competitivo iniciado en 2017, y en base a la propuesta de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas al Consejo de Administración, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. fue nombrado Auditor Externo de EDPR SA por la Junta de Accionistas celebrada el pasado 3 de abril de 2018. PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., es una sociedad española inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0242 con CIF B-79031290. La reelección de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como Auditor Externo de EDPR SA para los años 2021, 2022 y 2023 fue aprobada por la Junta de Accionistas de EDPR el 12 de abril de 2021, y el socio auditor a cargo de EDPR es Iñaki Goiriena. Cifras 2021 TIPO DE SERVICIO PORTUGAL ESPAÑA BRASIL EEUU OTRO TOTAL % Auditoría y auditoría legal de cuentas 170.201 623.896 188.719 1.290.216 919.016 3.192.048 94,6% Servicios totales relacionados con la auditoría 170.201 623.896 188.719 1.290.216 919.016 3.192.048 94,6% Otros servicios - 162.307 6.000 - 14.865 183.172 5,4% Total otros servicios - 162.307 6.000 - 14.865 183.172 5,4% Total 170.201 786.203 194.719 1.290.216 933.881 3.375.220 100% El importe de Otros servicios en España incluye, entre otros, servicios que se refieren a todo el Grupo, como la revisión del sistema de control interno sobre información financiera y la revisión de la información no financiera relacionada con la sostenibilidad, incluida en la memoria anual del Grupo EDPR, que se facturan a una empresa española. Este importe también incluye la revisión limitada del 31 de marzo de 2021, 30 de junio de 2021 y 30 de septiembre de 2021, de los Estados Financieros Consolidados de EDPR y otras revisiones para fines de consolidación del Grupo, que se consideran otros servicios, de acuerdo con la regulación local respectiva. El importe total para España se refiere a los servicios prestados por PricewaterhouseCoopers Auditores S.L. ���
Los miembros del Consejo de Administración de la sociedad EDP Renováveis, S.A. DECLARAN Hasta donde alcanza nuestro conocimiento, la información prevista en la letra a) del n.º 1 del artículo 245 del Decreto-Ley n.º 357-A/2007, de 31 de octubre, en la letra a) del apartado 1 del artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, y demás documentos relativos a la presentación de cuentas exigidos por la normativa vigente (incluyendo, entre otros, el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 34 del Código de Comercio), han sido elaborados de conformidad con las normas y principios contables aplicables, reflejando una imagen verdadera, fiel y apropiada del patrimonio, del activo, del pasivo, de la situación financiera y de los resultados de EDP Renováveis, S.A. y el informe de gestión expone fielmente la evolución de los negocios, los resultados empresariales, el rendimiento y la posición de EDP Renováveis, S.A., conteniendo una descripción de los principales riesgos e incertidumbres que éstas afrontan. Que los Estados Financieros Individuales y el Informe de Gestión Individual presentados fueron formulados por el Consejo de Administración de conformidad con los requerimientos de formato electrónico único establecidos en el Reglamento Delegado UE 2019/815, de 17 de diciembre de 2018, de la Comisión Europea en su reunión celebrada con fecha de 15 de febrero de 2022. Madrid, 15 de febrero de 2022. Antonio Sarmento Gomes Mota Presidente Miguel Stilwell de Andrade Vice-Presidente Rui Manuel Rodrigues Lopes Teixeira Consejero Vera de Morais Pinto Pereira Carneiro Consejera Ana Paula Garrido de Pina Marques Consejera Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas Consejero Manuel Menéndez Menéndez Consejero Acácio Jaime Liberado Mota Piloto Consejero
Allan J. Katz Consejero Rosa María García García Consejera José Manuel Félix Morgado Consejero