La Junta General de Accionistas tendrá lugar el día 26 de marzo de 2020, en Oviedo
Convocatoria
El Consejo acuerda por unanimidad convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas de EDP Renováveis, S.A., que se celebrará en la ciudad de Oviedo, en las oficinas de EDP Renováveis, S.A., Calle Doctor Casal 3-5, el día 26 de marzo de 2020, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día 2 de abril de 2020, en el mismo lugar y hora.
Número de acciones y derechos de voto
A fecha de la Convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas el número total de acciones y de derechos de voto de EDP Renováveis, S.A. es de 872.308.162.
El Consejo acuerda por unanimidad convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas de EDP Renováveis, S.A., que se celebrará en la ciudad de Oviedo, en las oficinas de EDP Renováveis, S.A., Calle Doctor Casal 3-5, el día 26 de marzo de 2020, a las 12:00, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día 2 de abril de 2020, en el mismo lugar y hora, con el siguiente:
PUNTOS RELATIVOS A LAS CUENTAS ANUALES Y A LA GESTIÓN SOCIAL
Primero. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de EDP Renováveis, S.A., así como de las consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Segundo. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Tercero. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de distribución de dividendos.
Cuarto. Examen y aprobación, en su caso, del Informe de Gestión Individual de EDP Renováveis, S.A., del Informe de Gestión Consolidado con sus sociedades dependientes, y del Informe de Gobierno Corporativo, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Quinto. Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de EDP Renováveis, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Sexto. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración y su Comisión Ejecutiva durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Séptimo. Consejo de Administración: ratificación del nombramiento por cooptación como Consejero Dominical de D. Rui Manuel Rodrigues Lopes Teixeira.
Octavo. Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa y venta de acciones propias por parte de EDP Renováveis, S.A. y/o por parte de sus sociedades dependientes, hasta el límite máximo del 10% del capital suscrito.
Noveno. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir en una o varias veces, cualesquiera: (i) valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, bonos, cédulas o pagarés) por el importe máximo legalmente permitido, así como (ii) valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles o canjeables, a opción del Consejo de Administración, en acciones de EDP Renováveis, S.A. o que den derecho, a opción del Consejo de Administración, a suscribir o adquirir acciones de EDP Renováveis, S.A. o de otras sociedades, por un importe máximo de trecientos millones de Euros (€300.000.000), o su equivalente en otra divisa. Delegación de la facultad, con expresa facultad de sustitución, de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión o del derecho a suscribir acciones, y de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, así como, en la medida en que así lo permita la normativa aplicable, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas.
PUNTOS RELATIVOS A ASUNTOS GENERALES
Décimo. Aprobación de la Política de Retribuciones de los miembros del Consejo de Administración de EDP Renováveis S.A.
Décimo primero. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.
Propuestas y Documentación soporte
Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de EDP Renováveis, S.A., así como de las consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de distribución de dividendos.
Examen y aprobación, en su caso, del Informe de Gestión Individual de EDP Renováveis, S.A., del Informe de Gestión Consolidado con sus sociedades dependientes, y del Informe de Gobierno Corporativo, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de EDP Renováveis, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración y su Comisión Ejecutiva durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa y venta de acciones propias por parte de EDP Renováveis, S.A. y/o por parte de sus sociedades dependientes, hasta el límite máximo del 10% del capital suscrito.
Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir en una o varias veces, cualesquiera: (i) valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, bonos, cédulas o pagarés) por el importe máximo legalmente permitido, así como (ii) valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles o canjeables, a opción del Consejo de Administración, en acciones de EDP Renováveis, S.A. o que den derecho, a opción del Consejo de Administración, a suscribir o adquirir acciones de EDP Renováveis, S.A. o de otras sociedades, por un importe máximo de trecientos millones de Euros (€300.000.000), o su equivalente en otra divisa. Delegación de la facultad, con expresa facultad de sustitución, de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión o del derecho a suscribir acciones, y de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, así como, en la medida en que así lo permita la normativa aplicable, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas.
Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.
Cuentas Anuales e Informes de Gestión
Extracto del Acta de la Junta General
Manifestación deseo de asistir a la junta
Para el ejercicio del derecho de asistencia, se solicita que los accionistas que tengan intención de participar en la Junta General lo comuniquen hasta el final del sexto (6.º) día de negociación anterior a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, o sea hasta el final del día 18 de marzo de 2020 en primera convocatoria, y hasta el final del día 25 de marzo de 2020 en segunda convocatoria, tanto:
i. al Presidente de la Junta de Accionistas a través del formulario (que podrá ser remitido al domicilio social de la Sociedad; al apartado de correos PO nº 15005 EC Campolide, 1074-003 o a la dirección de correo electrónico shareholdersedpr@edpr.com), o de la aplicación online. Ambas vías se encuentran disponibles a estos efectos en esta página web,
ii. como a la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta.
Para asistir a la Junta General, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta en el quinto (5.º) día de negociación anterior a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, es decir, el día 19 de marzo de 2020 en primera convocatoria y en su caso, el día 26 de marzo de 2020 en segunda convocatoria. Esta circunstancia deberá acreditarse por medio del oportuno certificado de titularidad que indique el número de acciones registradas en nombre del accionista en el quinto (5.º) día de negociación anterior a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, el cual se solicita que sea remitido al Presidente de la Junta de Accionistas hasta el final del día 19 de marzo de 2020 si la junta se celebrara en primera convocatoriao hasta el final del día 26 de marzo de 2020 si la junta se celebrara en segunda convocatoria, por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, al domicilio social, al apartado de correos nº 15005EC Campolide, 1074-003, Lisboa, Portugal o a la dirección de correo electrónico shareholdersedpr@edpr.com, sin que haya necesidad de bloqueo previo de las acciones hasta la fecha de la Junta General. En el caso de celebrarse la Junta en primera convocatoria, dicho certificado de titularidad debe referirse a la posición de acciones a las 0:00 horas del día 19 de marzo de 2020. En el caso de la segunda convocatoria, se referirá a la posición de acciones en fecha 26 de marzo de 2020.
A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, así como la documentación que le acredite como representante.
Los accionistas que deseen información más detallada sobre las instrucciones y requisitos del ejercicio de este derecho, podrán consultar la Guía del Accionista disponible en la presente web.
- Link aplicación deseo de asistencia
- Modelo carta manifestación deseo de asistencia:
Derecho de representación
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, todo accionista podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona (aunque no sea accionista).
Se pone a disposición de los accionistas un modelo de carta de representación, que podrá ser solicitado al Departamento de Relación con los Inversores a través del teléfono +34 902 830 700 entre las 9:00 y las 19:00 horas, a través del correo electrónico ir@edpr.com o directamente a través del formulario disponible a continuación a estos efectos, como Anexo a este sub-apartado.
Las copias de los documentos que acrediten las representaciones deberán de enviarse al domicilio social de la Sociedad (Plaza del Fresno nº 2, 33007, Oviedo, España), al apartado de correos nº 15005EC Campolide, 1074-003, Lisboa, Portugal o en la dirección de correo electrónico shareholdersedpr@edpr.com hasta los dos (2) días antes del día previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las veinticuatro (24:00) horas del día 24 de marzo de 2020. La versión original deberá entregarse en las mesas de registro de entrada el día de la celebración de la Junta.
Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán las representaciones conferidas por escrito que se presenten personalmente en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta General y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión hasta el inicio de la misma.
Este formulario deberá ser cumplimentado y firmado por el accionista y por el representante, sin cuya aceptación no podrá ejercerse. A tal fin el representante también deberá firmar el documento de representación.
La persona a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega del documento original de representación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión.
Los accionistas que deseen información más detallada sobre las instrucciones y requisitos del ejercicio de este derecho, podrán consultar la Guía del Accionista disponible en la presente web.
Voto a distancia
De acuerdo con lo establecido en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día el mismo día de la celebración de la Junta en persona, o previamente por correo postal o mediante comunicación electrónica.
Voto por correo postal
Para la emisión del voto por correo, el accionista podrá solicitar la documentación necesaria para ejercitar dicho derecho a la Sociedad a través del Departamento de Relación con Inversores ubicado en la dirección calle Serrano Galvache, nº 56, Edificio Olmo, 7ª planta, 28033 Madrid o a través del correo electrónico ir@edpr.com. Esta petición se podrá hacer también a través del teléfono +34 902 830 700 entre las 9:00 y las 19:00 horas. Dicha solicitud, en la que tendrá que constar el domicilio del accionista, habrá de ser recibida por la Sociedad con una antelación mínima de quince (15) días con respecto a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. El accionista recibirá en el domicilio indicado o dirección de email si así se solicita, la documentación necesaria para poder ejercer su derecho de voto por correo, entre otra, el boletín de voto y un sobre retorno gratuito. En dicho boletín, el accionista hará constar su sentido del voto – a favor o en contra – o la abstención, marcando con una cruz en la casilla correspondiente del cuadro que figurará en el mismo.
Asimismo, el modelo de boletín de voto se pone a disposición de los accionistas en esta página web.
El boletín de voto cumplimentado y firmado, deberá remitirse al domicilio social (Plaza del Fresno nº 2, 33007 Oviedo, España), al apartado de correos habilitado de Lisboa n.º 15005 EC Campolide, 1074-003 (se recomienda a los accionistas residentes en Portugal que hagan el envío al mencionado apartado de correos), o a la dirección de correo electrónico shareholdersedpr@edpr.com.
Voto por comunicación electrónica
Los accionistas con derecho de asistencia a la Junta podrán ejercer su derecho de voto por comunicación electrónica. A estos efectos, deberán manifestar dicha intención a través del link que consta en esta página web. Dicha manifestación, en la que el accionista deberá indicar una dirección de correo electrónico, deberá ser recibida por la Sociedad con una antelación mínima de seis (6) días hábiles con respecto a la fecha prevista para la celebración de la Junta General (el 18 de marzo de 2020 será la fecha límite de solicitud para la primera convocatoria). A continuación, el accionista recibirá un correo electrónico en la dirección indicada con un código identificador (password) y un nombre de usuario (username) que habrán de ser insertados en las casillas correspondientes del link contenido en la página web, para poder ejercitar su derecho de voto.
Plazo de recepción por la Sociedad
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, el voto emitido mediante comunicación postal o electrónica habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, es decir, antes de las veinticuatro (00:00) horas del día 25 de marzo de 2020.
Con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta General de Accionistas por el accionista que haya observado los requisitos de participación en la Junta General de Accionistas o por la persona que válidamente le represente.
El Grupo de EDP Renováveis está comprometido a garantizar y respetar la privacidad de sus accionistas, en su calidad de interesados, de acuerdo con la normativa en materia de protección de datos personales. Por tanto, a través de la presente Política de Privacidad, se les informa de las condiciones en las que trata sus datos personales en el marco de la Junta General a celebrar por dicha entidad.
Por su parte, el interesado debe leer detenidamente esta información, pues ha sido redactada con un lenguaje claro y sencillo para permitir su fácil comprensión y, además, en el momento de facilitar sus datos personales, el interesado debe asegurarse de que los mismos sean verdaderos, exactos y actualizados, eximiendo a EDP Renováveis de cualquier perjuicio, directo o indirecto, que pudiera ocasionarse como consecuencia del incumplimiento de tal circunstancia.
En aquellos casos en los que en la representación o voto a distancia se incluyesen datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el interesado deberá informarles de los extremos contenidos en esta Política de Privacidad eximiendo al Responsable de cualquier responsabilidad en este sentido.
1. Identificación del Responsable del tratamiento de sus datos personales
De conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 General de Protección de Datos y con la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de protección de datos personales, se informa a los interesados de que sus datos personales serán tratados por EDP RENOVÁVEIS, S.A. (en adelante, el “Responsable” o la “Sociedad” indistintamente) cuyos datos identificativos son los siguientes:
- NIF: A74219304
- Domicilio social: Plaza del Fresno nº 2, 33007 Oviedo, España.
- Contacto del DPO: complianceofficer@edpr.com
2. Finalidad del tratamiento de sus datos personales
El Responsable tratará los datos del interesado, de forma clara y transparente, para las siguientes finalidades licitas, precisas y exclusivas:
i) Gestionar el ejercicio o delegación de su derecho de asistencia y voto en la Junta General de Accionistas, ya sean sus datos obtenidos por el accionista, o sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones (en cuyo caso se tratarán sus datos identificativos, de contacto y relativos a su situación accionarial);
ii) Elaborar una lista de participantes con el fin de gestionar adecuadamente los distintos procesos derivadas de su condición de accionista en el marco de la Junta General.
iii) Gestionar el correcto funcionamiento y desarrollo de la relación accionarial existente con el interesado en el marco de la Junta referida.
3. Base legitimadora del tratamiento de sus datos personales
La base que legitima el tratamiento de los datos personales del interesado para las finalidades anteriormente descritas es, fundamentalmente, la ejecución de una relación contractual entre el interesado y el Responsable, la cual justifica dicho tratamiento, unido al cumplimiento de obligaciones legales a las que se encuentra sujeto el Responsable, de conformidad con la legislación que resulta de aplicación.
El tratamiento de los datos personales con estas finalidades tiene carácter obligatorio, para dar cumplimiento a las obligaciones contractuales y legales a las que se encuentra sujeto el Responsable por lo que, en caso de no llevarse a cabo dicho tratamiento, estas no podrían satisfacerse.
4. Plazo de conservación de sus datos personales
Los datos personales del interesados serán conservados durante un plazo de 6 años, hasta que prescriban las eventuales acciones derivadas de estas, de conformidad con la normativa de aplicación.
5. Destinatarios de sus datos personales
Los datos de los interesados podrán ser comunicados en el marco de la Junta General a fedatarios públicos, a los efectos de confeccionar el acta notarial, o ser accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible para su consulta o se manifiesten en la Junta General, o a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley.
6. Transferencias internacionales de datos
Los datos personales del interesado no serán objeto de transferencia internacional a terceros países fuera del Espacio Económico Europeo.
7. Derechos del interesado
El interesado tiene derecho a:
- Revocar, en su caso, los consentimientos otorgados, sin perjuicio de la licitud de los tratamientos realizados hasta ese momento.
- Acceder a sus datos personales.
- Rectificar los datos inexactos o incompletos.
- Solicitar la supresión de sus datos cuando, entre otros motivos, los datos ya no sean necesarios para los fines que motivaron su recogida.
- Oponerse al tratamiento de sus datos por parte del Responsable, de acuerdo con la normativa.
- Obtener del Responsable la limitación del tratamiento de los datos cuando se cumpla alguna de las condiciones previstas en la normativa de aplicación.
- Solicitar la portabilidad de sus datos personales.
En este sentido, se informa al interesado de que sus datos personales no serán objeto de decisiones individuales automatizadas (incluida la elaboración de perfiles).
A los efectos de ejercitar los derechos anteriores, el interesado puede dirigirse, mediante una comunicación escrita, al Departamento de Compliance - C/ Serrano Galvache, nº 56, Edificio Olmo, 6ª planta, 28033 Madrid, adjuntando fotocopia del D.N.I. o pasaporte o a través del correo electrónico complianceofficer@edpr.com.
Finalmente, cuando el interesado considere que el Responsable ha vulnerado los derechos que le son reconocidos por la normativa aplicable en protección de datos, podrá reclamar ante la Agencia Española de Protección de Datos a través de su dirección física C/ Jorge Juan, 6. 28001 - Madrid o en la página web https://www.aepd.es/.
8. Medidas técnicas y organizativas
El Responsable tratará los datos personales del interesado, en todo momento, de forma absolutamente confidencial y guardando el preceptivo deber de secreto respecto de los mismos, de conformidad con lo previsto en la normativa de aplicación, adoptando al efecto las medidas de índole técnica y organizativas necesarias que garanticen la seguridad de sus datos personales y eviten su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a los que están expuestos.